海联讯：子、分公司管理制度（2012年3月） .ppt

《海联讯：子、分公司管理制度（2012年3月） .ppt》由会员分享，可在线阅读，更多相关《海联讯：子、分公司管理制度（2012年3月） .ppt（12页珍藏版）》请在三一办公上搜索。

1、,子、分公司管理制度,深圳海联讯科技股份有限公司,子、分公司管理制度,第一章 总则,第一条 为促进深圳海联讯科技股份有限公司（以下简称“公司”）规范运,作和健康发展，明确公司与子公司、分公司的财产权益和经营管理责任，确保子,公司、分公司规范、高效、有序的运作，全面落实公司的经营方针，提高公司整,体资产运营质量，维护公司及投资者的合法权益，根据中华人民共和国公司法,（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法、深圳证券交易所创业板,股票上市规则深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引等法律、法规,和规范性文件、深圳海联讯科技股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）,的规定，结合公司实际情况，特制

2、定本制度。,第二条 本制度所称“公司”是指深圳海联讯科技股份有限公司；“子公司”,全资子公司和控股子公司，“控股子公司”是指深圳海联讯科技股份有限公司投,资控股或实质控股的公司；“分公司”是指深圳海联讯科技股份有限公司所属，,不具有独立法人资格，在公司授权范围内相对独立运行的分支机构。,第三条 公司依据对子公司资产控制和规范运作的需要，行使对子公司的重,大事项进行管理的权利，同时负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。,第四条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有,效地运作企业法人财产，同时应当遵守母公司对子公司的各项制度规定。,第五条 对公司有重要影响的参股公司，子公司

3、的控股子公司，参照本制度,执行。,1,第十条,、,子、分公司管理制度,第二章 董事、监事、高级管理人员的产生和职责,第六条 公司对子公司派出经法定程序选举产生的董事长（执行董事）；,公司对子公司选派总经理、财务负责人，由公司董事会提议，依据子公司章,程规定的程序和权限决定聘任或解聘。,公司选派到子公司担任其他董事、监事、其他经营管理人员，由公司总经理,办公会议提议，依据子公司章程规定的程序和权限决定聘任或解聘。,第七条 公司拟选派子公司担任董事、监事、高级管理人员，应符合相关的,任职资格和条件，不得有公司法公司章程深圳海联讯科技股份有限公,司财务负责人管理制度（以下简称“财务负责人管理制度”）

4、规定不能担任董,事、监事、高级管理人员的情形。,公司拟选派子公司担任董事、监事、高级管理人员，原则上从公司职员中产,生，因工作需要也可向社会招聘。,第八条 子公司董事、监事、高级管理人员的报酬，依据子公司章程规定的,程序和权限决定，在所任职的子公司发放。,第九条 在子公司兼职的董事、监事、高级管理人员，劳动关系在公司或原,工作单位；专职的董事、监事、高级管理人员，劳动关系在任职的子公司。,选派到任职子公司的董事、监事、高级管理人员应按照公司法,和子公司的公司章程的规定忠实、勤勉的履行职责；在子公司的经营管理活动中,维护公司利益，实现公司投资的保值、增值；注意通过参加子公司董事会会议、,监事会会

5、议，参与子公司日常的经营管理等形式，获取更多子公司信息，并及时,向公司汇报；督促子公司认真遵守国家有关法律、法规、规章的规定，依法经营，,2,子、分公司管理制度,规范运作；协调公司与子公司、子公司与子公司之间的有关工作；承办公司交办,的其他工作。,子公司财务负责人应参照财务负责人管理制度，履行作为财务负责人职,责和义务，作为子公司经营管理团队成员，享有相应的权利，子公司财务负责人,向任职子公司总经理和子公司董事会双重汇报，对其任职子公司的财务状况真实,性、合规性负责并进行监督。,第十一条 子公司总经理、财务负责人及其他主要经营管理人员每年应与子,公司董事会签订责任书，接受下达的考核指标。公司可

6、以根据实际情况，把公司,年度指标和工作，通过子公司章程规定的程序和权限分解到各子公司落实和执,行。,子公司董事会（执行董事）应在年度结束后的 2 个月内向公司进行年度述职,报告。,公司对子公司高级管理人员，通过子公司董事会或股东会的形式实行年度履,职情况绩效考核和评估。,子公司财务负责人的考核和评估由子公司董事会和所任职子公司总经理双,重考核和评估。,第十二条 子公司应当加强自律性管理，并自觉接受公司工作检查与监督，,对子公司提出的质询，应当如实反映情况并说明原因。,第三章 财务管理,第十三条 子公司的财务运作应接受公司财务部的业务指导、监督。,第十四条 子公司财务会计工作参照执行深圳海联讯科

7、技股份有限公司财,3,”,子、分公司管理制度务管理制度（以下简称“财务管理制度），子公司的会计核算方法和所采用的会计政策及会计估计、会计变更、各项资产减值准备等会计政策等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。第十五条 子公司根据企业会计准则和公司财务管理制度、会计核算方法和会计政策，结合子公司实际情况，制定各项具体的财务会计工作细则和财务会计基础工作规范，并报公司财务部和内部审计部备案。第十六条 子公司独立建立会计账簿，登记会计凭证；财务实行自主收支、独立核算，确保会计资料的合法、真实和完整；做好各项财务收支的计划、预算、控制、核算、分析和考核工作；合理使用资金，提高资金的使用效率和效益；有效

8、地利用公司各项资产，加强成本费用的控制管理，保证公司资产保值增值和持续经营；保证财务活动符合国家财务会计、税收相关法律、法规和规章。第十七条 子公司每月向公司财务部、内部审计部报送财务报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供相关资料。其财务报表同时接受公司委托的注册会计师审计。,第十八条,子公司每日资金日报表、周资金计划、月资金计划在报送子公司,董事长（执行董事）、总经理、财务负责人时，同时报送公司财务负责人、总经理和董事长。第十九条 子公司的对外担保（含资产抵押、质押、保证），按子公司章程的规定程序和权限进行审议，公司视同公司的对外担保进行管理，通过子公司

9、董事会或股东会行使表决权或决定权。第二十条 子公司的对外投资，按子公司章程的规定程序和权限进行审议，公司视同公司的对外投资进行管理，通过子公司董事会或股东会行使表决权或决4,子、分公司管理制度,定权。,第二十一条 子公司从外部筹资（不含向公司和其他子公司筹资），按各子公,司章程的规定程序和权限进行审议，公司视同公司的从外部筹资进行管理，通过,子公司董事会或股东会行使表决权或决定权。,第二十二条 子公司实行全面的预算管理，年初子公司根据公司下达的考核,指标，子公司董事会（执行董事）、总经理、财务负责人、及其他主要经营管理,人员组织子公司各部门按公司预算管理制度，制定当年度预算，按子公司章程的,规

10、定程序和权限进行审议，调整预算亦同。,预算内容包括但不限于：财务指标和业务目标、业务策略、管理和组织结构、,公司薪酬体系和福利计划、高管团队待遇及绩效奖励方案、专项预算及说明等。,第二十三条 子公司预算内的各项费用支出、研发投入、与收入配比的采购,成本支出，按子公司当年签字等级权限审批开支。超预算开支子公司管理层应向,子公司董事会或股东大会申请调整预算，原则上根据实际情况最多每半年调整预,算一次。,第二十四条 子公司开立银行账户应当征求公司财务部的意见，在开立银行,账户后报公司内部审计部备案；在经营活动不得隐瞒收入和利润，不得私自设立,账外账和小金库。,第二十五条 子公司原则上不得对外借出资金

11、（含公司与子公司之间、各子,公司之间）。公司与子公司、子公司之间允许有非经营性资金往来，但需公司财,务负责人、总经理审批。,第二十六条 子公司应当妥善保管财务档案，参照执行公司财务档案管理制,度，保存年限按国家有关财务会计档案管理规定执行。,5,、,子、分公司管理制度第二十七条 子公司根据业务规模等实际情况，由子公司财务负责人负责子公司会计机构的设置、财务岗位的设置和财务人员的配备，并根据子公司的绩效考评规范进行考核。公司应每个季度至少组织一次全体财务会计人员专业培训。,第四章,业务管理,第二十八条 子公司的经营和发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完

12、善自身规划。第二十九条 公司的投资管理部门协助公司总经理负责子公司全过程的监督、检查和评价，对子公司投资实施后三年内至少每年一次向公司董事会书面报告该子公司项目的实施情况和评价。第三十条 每季度子公司总经理和财务负责人，向子公司董事会报告一次经营及与预算比较情况，包括但不限于预算业务策略执行情况、业务拓展情况、公司管理情况、财务指标和分类收入与预算比较、重要资产的分析、经营管理中存在的问题及改进建议、经济活动中各类专项说明等。第三十一条 子公司改制改组、收购兼并、资产处置、收益分配、对内的投资项目重大事项，按各子公司章程的规定程序和权限进行审议，公司视同公司的事项进行管理，通过子公司董事会或股

13、东会行使表决权或决定权。第三十二条 子公司在参照公司财务管理制度内部控制制度的前提下，根据子公司的具体情况和业务管理要求，制定和完善业务流程、审批程序和业务管理规章制度。6,子、分公司管理制度,第五章 内部审计监督,第三十三条 公司内部审计部定期或不定期实施对子公司的审计监督，并出,具书面的审计报告；,第三十四条 公司内部审计内容包括：内部控制审计、财务报表审计、经济,效益审计、重大经济合同审计、预算审计、重大事项和工程项目审计，子公司负,责人、财务总监任期经济责任审计和离任经济责任审计。,第三十五条 公司内部审计部至少每年对子公司的内部控制制度的完整性、,合理性及其实施的有效性进行检查和评估

14、；评价报告应当说明审查和评价内部控,制的目的、范围、审查结论及对改善内部控制的建议。,内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风险，应当,及时向子公司董事会（执行董事）和公司董事会审计委员会报告。,内部审计部门对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促子公司董事会,（执行董事）和相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续,审查，监督整改措施的落实情况。,第三十六条 公司内部审计部门每季度至少应对子公司货币资金的内控制,度检查一次。在检查货币资金的内控制度时，应当重点关注以下内容：,1.大额非经营性货币资金支出的授权批准手续是否健全；,2.是否存在越权审批行为；,3.

15、货币资金内部控制是否存在薄弱环节。,第三十七条 公司内部审计部门每个季度对子公司、公司独立核算或独立考,核的分公司进行一次会计报表审计。重点关注财务报告、会计报表、会计账簿及,相关原始凭证的真实、合法及有效情况，以及所反映的财务收支及有关的经济活,7,子、分公司管理制度,动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计,第三十八条 公司内部审计部门每半年度对子公司、分公司进行一次绩效审,计。可以在每个季度会计报表审计的基础上进行，重点关注绩效管理目标的完成,情况、内部控制制度建立完备和有效执行情况。,第三十九条 公司内部审计部门对子公司重要的物资采购、产品销售、工程,招标、关联交易、对外担保、对外投

16、资等经济活动和重要的经济合同等进行审计,监督。,第四十条 公司内部审计部门对子公司的高级管理人员和重要岗位人员、分,公司负责人离职时进行离任审计。重点关注离任时所负责企业或部门的财务状,况、任职期间的经营业绩以及离任时有关财产、未了经济事项、其他有关事项的,移交接情况。,第四十一条 公司内部审计部门每个季度对子公司的内部控制评价检查一,次。重点关注内部控制的有效性和前次发现的重大缺陷或重大风险（如有）整改,情况。,第四十二条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审,计过程中给予主动配合。,第四十三条 经公司董事会批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子,公司必须认真执行。,第

17、六章 重大信息报告制度,第四十四条 控股子公司应依照公司重大信息内部报告制度的规定，及,时、真实、准确、完整地报告制度所规定的重大信息，确保公司能按照中国证监,8,、,子、分公司管理制度,会上市公司信息披露管理办法深圳证券交易所创业板股票上市规则的规,定，及时、公平、真实、准确、完整地披露所有对公司股票及其衍品交易价格可,能产生影响的信息。,第四十五条 子公司总经理是信息报告第一责任人，子公司应当指定专人作,为指定联络人，负责向公司信息披露事务管理部门或董事会秘书报告信息。,子公司总经理应当督促子公司严格执行信息披露事务管理和报告要求，确保,子公司发生的应予披露的重大信息及时通报给公司信息披露

18、事务管理部门或董,事会秘书。,第四十六条 子公司研究、讨论或决定涉及到信息披露事项时，应通知公司,董事会秘书或信息披露事务管理部门人员列席会议，并向其提供信息披露所需要,的资料。,子公司在作出任何重大决定之前，应当从信息披露角度征询公司董事会秘书,的意见。,第四十七条 子公司及其董事、监事、高级管理人员应当履行与公司信息披,露相关的义务。子公司的法定代表人为其信息管理第一责任人。,子公司在其他公共媒体、公司网站和内部刊物、宣传资料上披露的信息之前，,要先提交公司董事会秘书审阅，按监管要求和公司规定公告的信息不得先于指定,报纸和网站，不得以新闻发布会或答记者问等其他形式代替公司公告，不得私下,提

19、前向机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象单独披露、透露或泄露。,子公司的有关信息由公司董事会办公室和董事会秘书统一对外披露。,第四十八条 子公司应当按照公司投资者关系管理制度的规定，通知公,司董事会秘书，规范从事投资者关系活动。,9,子、分公司管理制度,第四十九条 子公司及其董事、监事、高级管理人员和因工作原因了解到内,幕信息的人员，应按照公司内幕信息知情人员登记管理制度的相关规定，在,信息尚未公开披露前，负有保密义务，做好内幕信息知情人登记，严禁内幕交易。,第五十条 公司董事会办公室负责指导、督促子公司规范“三会”运作。,第五十一条 子公司的章程、股东会、董事会（执行董事）、监事会（监事）

20、,各种决议或决定、章程、政府登记（含变更登记）文件、重大合同、协议、权益,证书、验资、查账、审计和评估报告等，应及时递交给公司董事会办公室存档。,第七章 分公司管理,第五十二条 分公司负责区域资产管理、基础设施、行政后勤保障，总部公,共管理部门的接口部门，协助业务联络，新产品和新技术研发，不独立从事生产,经营,分公司的设立，由公司管理层提出申请报告，董事会审议批准。,第五十三条 关于设立分公司的报告，应包含但不限于以下内容：,1.设立分公司的必要性和目的；,2.设立分公司对公司收益的影响；,3.设立分公司的人员、办公及其他投入、成本和费用预计；,4.设立分公司对公司管理和营运的影响及建议；,5

21、.其他。,第五十四条 分公司完全执行公司的各项管理制度、管理流程。,第五十五条 分公司人员的薪酬由公司拔付到分公司发放，并在分公司所在,地缴纳个人所得税。,10,子、分公司管理制度,第八章,责任追究,第五十六条 子公司董事、监事、高级管理人员，在经营活动中由于越权行事或其他个人原因给公司和子公司造成损失的，应对主要责任人员给予通报批评、警告、直至解除其职务的处分，并要求其承担赔偿责任。第五十七条 子公司董事、监事、高级管理人员在执行职务时违反法律、法规、部门规章、子公司章程和其他相关规定，造成严重后果或恶劣影响的，应负责消除影响，挽回损失；若上述措施仍不能弥补公司受到的损失，则应承担相应的赔偿

22、责任；构成犯罪的依法追究刑事责任。第五十八条 子公司信息报告义务人未按本制度的规定履行信息报告义务和保密义务，导致公司信息披露违规，给公司造成严重影响或损失或者受到中国证监会、深圳证券交易所处罚的，公司董事会将追究第一责任人及联络人的责任。第五十九条 子公司董事、监事、高级管理人员和分公司负责人依据子、分公司的年度预算完成情况、年度述职报告，进行绩效和履行职责情况考核和评估，连续二年考评不符合公司要求的，将按法定程序和本制度予以更换。第九章 附则第六十条 本制度未尽事宜，按国家、证券监管部门及深圳证券交易所有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行；本制度与国家、证券监管部门及深圳证券交易所日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修订后的公司章程抵触时，按国家、证券监管部门及深圳证券交易所有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行，并及时对本制度进行修订。11,子、分公司管理制度,第六十一条 本制度由公司董事会负责解释。,第六十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改亦相同。,深圳海联讯科技股份有限公司,2012 年 3 月 28 日,12,