大华农：招商证券股份有限公司关于公司2011年度持续督导跟踪报告.ppt

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1、招商证券股份有限公司关于,广东大华农动物保健品股份有限公司2011年度持续督导跟踪报告,招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为广东大华农动物保健品股份有限公司（以下简称“大华农”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据证券发行上市保荐业务管理办法、深圳证券交易所创业板股票上市规则等有关规定，对大华农2011年度规范运作情况进行了跟踪，有关情况如下：,一、大华农执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源制度的情况,（一）大华农控股股东、实际控制人及其他关联方,1、大华农控股股东及实际控制人,大华农第一大股东为温鹏程，截至2011年12月

2、31日，其持有公司股份2,821.35万股，,占公司总股本的10.57%。,大华农的实际控制人为温氏家族成员温鹏程、温均生、梁焕珍、温小琼、温志芬、伍翠珍、温子荣、陈健兴、刘容娇、孙芬、古金英等11人。截至2011年12月31日，其共持有公司股份6,016.42万股，占公司总股本的22.53%。,2、其它持有公司5%股权以上的股东,除温鹏程，大华农无其他持有公司5%股权以上的股东。,3、公司控股子公司,截至2011年12月31日，公司拥有下属两家全资子公司，分别为肇庆大华农生物药品,有限公司及新兴大华农禽蛋有限公司。,4、其他关联方,公司其他关联自然人包括：公司董事、监事和高级管理人员；实际控

3、制人、董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员；温氏家族控制的温氏集团及其下属企业。,（二）大华农执行并完善防止实际控制人、其他关联方违规占用公司资源的制度情,况,大华农按照公司法、上市公司章程指引等有关法律法规及相关规定，制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、关联交易决策制度等规章制度，建立了规范健全的法人治理结构。公司按照有关法律法规的要求规范运作，防止实际控制人、其他关联方违规占用公司资源。,保荐机构通过查阅公司审计报告、股东大会、董事会、监事会等相关文件，抽查公司资金往来记录、实际控制人及其他关联方的现金报销单等材料后，认为：大华农较好地执行了防止实际控制人、其他

4、关联方违规占用公司资源的制度，实际控制人及其他关联方没有违规占用公司资源。,二、大华农执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度情况,大华农制订了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、关联交易决策制度等规章制度。,公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司,的对外投资作出决策。,公司对外投资分为风险性投资和长期股权投资两大类。具体投资权限为：,（1）从事风险投资，董事会在每一会计年度内有权决定按公司上一会计年度末净资,产总额5%以下（含5%）的累计投资额；,（2）从事长期股权投资，董事会在每一会

5、计年度内有权决定按公司上一会计年度末,净资产总额20%以内（含20%）的单项投资额；,（3）其他重大投资需经公司股东大会批准。控股子公司均不得自行对其对外投资作,出决定。,公司对外投资项目，按下列程序办理：,（1）投资单位或部门对拟投资项目进行调研，形成可行性报告草案。对项目可行性,作初步的、原则的分析和论证。,（2）可行性报告形成后报公司财务部初审。,（3）于初审可行性报告的基础上编制正式的可行性报告，可行性报告应包括如下内,容：项目基本情况、投资各方情况、市场预测和公司的生产能力、物料供应、生产或经营安排、技术方案、设备方案、管理体制、项目实施、财务预算、效益评价、风险与不确定性及其对策。

6、,（4）将可行性报告报公司战略委员会进行论证，并签署论证意见。重大的投资项目,应当组织有关专家、专业人员进行评审。,（5）可行性报告通过论证后，报董事长或董事会或股东大会审批。,（6）可行性报告获批准后，责成公司相关部门及人员与对方签订合作协议和合作合,同。,（7）合作合资合同签订后，按合同规定的原则制定合资合作企业的章程，并将审批,的所需文件报国家有关部门审批。,大华农制定了上述制度，尽可能避免公司董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益。保荐人通过和相关人员访谈、查阅公司审计报告、查阅公司股东大会、董事会、监事会等相关文件、抽查公司资金往来记录等资料，保荐机构认为：大华农较好地执行

7、并完善了防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度，董事、监事、高级管理人员没有利用职务之便损害公司利益。,三、大华农执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度情况,（一）关联交易相关制度,1、关联交易的决策权限,大华农按照上市公司章程指引等有关法律法规及相关规定，制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、关联交易决策制度、独立董事工作制度等规章制度，保障关联交易公允性和合规性。,关联交易决策制度规定：,（1）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应及时披露。,（2）公司与其关联法人达成的关联交易总额在人民币100万元以上且占公司最近经,审计净资产值的0.

8、5%以上的关联交易，应及时披露。,（3）公司拟与关联人达成的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）总额高于人民币1,000万元且占公司最近经审计净资产值的5%以上的，除应当及时披露外，公司董事会应当对该交易是否对公司有利发表意见，独立董事应对关联交易的公允性以及是,否履行法定批准程序发表意见。该关联交易在获得公司股东大会批准后方可实施，任何与该关联交易有利益关系的关联人在股东大会上应当放弃对该议案的投票权。,（4）公司与关联人进行购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售等日常关联交易时，按照章程规定履行相应审议程序并披露。,2、关联交易回避表决制度,大华农

9、公司章程、董事会议事规则及关联交易决策制度中就审议有关,关联交易事项时关联股东、关联董事回避做出了明确的要求：,公司章程第七十八条规定，股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东在股东大会表决时，应当自动回避并放弃表决权。关联股东未主动回避时，主持会议的董事长应当要求关联股东回避；如董事长需要回避的，副董事长或其他董事应当要求董事长及其他关联股东回避；无需回避的任何股东均有权要求关联股东回避。,公司章程第一百三十一条规定，董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，

10、不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。,股东大会议事规则第七十八条规定：股东大会审议关联交易事项时，下列股东,应当回避表决：,（一）交易对方；,（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；,（三）被交易对方直接或者间接控制的；,（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；,（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（本条所称的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、

11、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；,（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交,易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；,（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议,而使其表决权受到限制或者影响的；,（八）中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自,然人。,股东大会议事规则第八十一条规定：“股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过，方为有效。”,3、独立董事意见,独立董事工作制度第十六条第一项规定，对于重大关联交

12、易（指公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，或与关联法人达成的关联交易总额在人民币100万元以上且占公司最近一期经审计净资产值绝对值0.5%以上的关联交易）应由独立董事认可后提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。第十八条第四项规定，对于公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或将发生的总额高于100万元或高于公司最近经审计确认净资产值的0.5%的借款或其他资金往来以及公司是否采取有效措施回收欠款，独立董事应当向董事会或股东大会发表独立意见。,公司独立董事审查了公司2011年关联交易情况后认为：“公司发生的关联交易的决

13、策,程序符合有关法律法规、公司章程的规定，关联交易价格公允，满足公司正常生产经营需要，符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司利益和所有股东利益的行为。”,（二）2011年度大华农关联交易情况,8,-,-,1、销售货物,关联方名称,关联交易内容,关联交易定价方式及决策程序,金额,2011 年度占营业收入比例,金额,2010 年度占营业收入比例,广东温氏食品集团有限公司四会温氏畜牧有限公司肇庆市鼎湖温氏乳业有限公司天津温氏畜牧有限公司沧州温氏畜牧有限公司淮安温氏家禽有限公司湖州广东温氏畜牧有限公司太仓广东温氏家禽有限公司衢州温氏畜牧有限公司镇江温氏畜牧有限公司连云港温氏畜牧有限公司湖州南浔温氏畜

14、牧有限公司江山温氏畜牧有限公司盐城温氏畜牧有限公司桂林广东温氏家禽有限公司陆川县广东温氏畜禽有限公司南宁市广东温氏禽畜有限公司广西温氏畜牧有限公司,销售产成品销售产成品销售产成品销售产成品销售产成品销售产成品销售产成品销售产成品销售产成品销售产成品销售产成品销售产成品销售产成品销售产成品销售产成品销售产成品销售产成品销售产成品,基于市场的协议价基于市场的协议价基于市场的协议价基于市场的协议价基于市场的协议价基于市场的协议价基于市场的协议价基于市场的协议价基于市场的协议价基于市场的协议价基于市场的协议价基于市场的协议价基于市场的协议价基于市场的协议价基于市场的协议价基于市场的协议价基于市场的协议

15、价基于市场的协议价,17,503,924.93,079,540.98509,042.05570,935.213,726,468.49999,819.11499,210.963,295,194.021,126,668.382,131,599.511,639,345.641,328,698.291,125,260.031,660,476.85300,628.40794,649.491,788,397.04,2.45%0.43%0.07%0.08%0.52%0.14%0.07%0.46%0.16%0.30%0.23%0.19%0.16%0.23%0.04%0.11%0.25%,15,976,410.

16、74 1,352,931.33331,332.82290,481.37578,464.53527,050.60915,489.571,220,992.22226,971.58623,145.30738,307.01282,996.41142,887.18306,595.563,064,750.811,763,856.363,301,428.03934,554.27,2.59%0.22%0.05%0.05%0.09%0.09%0.15%0.20%0.04%0.10%0.12%0.05%0.02%0.05%0.50%0.29%0.54%0.15%,关联方名称,关联交易内容,关联交易定价方式及决策程

17、序,金额,2011 年度占营业收入比例,金额,2010 年度占营业收入比例,广西玉林市广东温氏家禽有限公司富川广东温氏畜牧有限公司贺州广东温氏畜禽有限公司新兴县新大地禽畜有限公司汉川广东温氏家禽有限公司汉川温氏畜牧有限公司监利温氏畜禽有限公司监利温氏畜牧有限公司武汉温氏畜禽有限公司咸宁市贺胜温氏禽畜有限公司耒阳温氏禽畜有限公司湖南宁乡广东温氏禽畜有限公司丰顺温氏家禽有限公司莆田广东温氏家禽有限公司揭东温氏畜牧有限公司漳州温氏农牧有限公司开平市温氏畜牧有限公司阳东温氏畜牧有限公司合肥温氏畜牧有限公司,销售产成品销售产成品销售产成品销售产成品销售产成品销售产成品销售产成品销售产成品销售产成品销售产

18、成品销售产成品销售产成品销售产成品销售产成品销售产成品销售产成品销售产成品销售产成品销售产成品,基于市场的协议价基于市场的协议价基于市场的协议价基于市场的协议价基于市场的协议价基于市场的协议价基于市场的协议价基于市场的协议价基于市场的协议价基于市场的协议价基于市场的协议价基于市场的协议价基于市场的协议价基于市场的协议价基于市场的协议价基于市场的协议价基于市场的协议价基于市场的协议价基于市场的协议价,1,226,274.931,645,769.56401,460.31202,226.322,641,726.93804,662.181,524,295.95209,932.311,339,817.8

19、71,147,080.611,557,347.184,253,785.251,578,553.332,564,002.561,813,456.431,768,343.955,008,008.901,537,647.143,181,657.74,0.17%0.23%0.06%0.03%0.37%0.11%0.21%0.03%0.19%0.16%0.22%0.59%0.22%0.36%0.25%0.25%0.70%0.21%0.44%,4,553,234.36740,779.23646,569.23347,835.322,153,922.56224,449.911,688,930.9466,882

20、.39595,395.381,398,706.461,654,954.274,615,123.452,417,097.861,284,410.00647,076.07763,961.622,840,881.37411,992.481,342,527.86,0.74%0.12%0.11%0.06%0.35%0.04%0.27%0.01%0.10%0.23%0.27%0.75%0.39%0.21%0.11%0.12%0.46%0.07%0.22%,关联方名称,关联交易内容,关联交易定价方式及决策程序,金额,2011 年度占营业收入比例,金额,2010 年度占营业收入比例,滁州温氏畜牧有限公司芜湖温

21、氏畜牧有限公司河源市温氏禽畜有限公司江西吉安市温氏禽畜有限公司博罗县温氏畜牧有限公司进贤温氏禽畜有限公司信丰温氏畜牧有限公司新兴县温氏食品联营有限公司广东华农温氏畜牧股份有限公司眉山温氏家禽育种有限公司南京温氏家禽育种有限公司云浮市云城温氏畜牧有限公司广东温氏南方家禽育种有限公司重庆广东温氏家禽有限公司德阳广东温氏家禽有限公司清镇温氏畜牧有限公司中江温氏畜牧有限公司眉山温氏畜牧有限公司石林温氏畜牧有限公司,销售产成品销售产成品销售产成品销售产成品销售产成品销售产成品销售产成品销售产成品销售产成品销售产成品销售产成品销售产成品销售产成品销售产成品销售产成品销售产成品销售产成品销售产成品销售产成品

22、,基于市场的协议价基于市场的协议价基于市场的协议价基于市场的协议价基于市场的协议价基于市场的协议价基于市场的协议价基于市场的协议价基于市场的协议价基于市场的协议价基于市场的协议价基于市场的协议价基于市场的协议价基于市场的协议价基于市场的协议价基于市场的协议价基于市场的协议价基于市场的协议价基于市场的协议价,1,594,730.841,602,677.265,524,358.804,034,129.572,484,198.241,078,370.601,311,146.072,529,808.2835,408,415.82206,773.85519,543.592,595,224.791,471

23、,855.08279,916.75952,866.671,457,276.921,202,829.06635,903.421,712,120.51,0.22%0.22%0.77%0.56%0.35%0.15%0.18%0.35%4.95%0.03%0.07%0.36%0.21%0.04%0.13%0.20%0.17%0.09%0.24%,1,000,587.351,068,784.625,389,920.601,509,222.911,149,029.91609,133.50227,431.621,949,857.0912,626,995.98193,756.75122,484.791,549

24、,132.991,378,075.621,908,471.282,650,809.231,135,633.851,284,504.272,910,210.091,423,962.39,0.16%0.17%0.88%0.25%0.19%0.10%0.04%0.32%2.05%0.03%0.02%0.25%0.22%0.31%0.43%0.18%0.21%0.47%0.23%,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,关联方名称,关联交易内容,关联交易定价方式及决策程序,金额,2011 年度占营业收入比例,金额,2010 年度占营业收入比例,海南温氏家

25、禽有限公司阳西温氏禽畜有限公司郁南广东温氏家禽有限公司怀集广东温氏禽畜有限公司宿迁温氏畜牧有限公司中江仓山温氏畜牧有限公司平远温氏畜牧有限公司罗定广东温氏畜牧有限公司南陵温氏养猪有限公司咸宁温氏畜牧有限公司湘阴温氏畜牧有限公司新兴县稔村温氏家禽有限公司新兴县车岗温氏家禽有限公司新兴县荣安温氏家禽公司高要温氏畜牧有限公司常山温氏畜牧有限公司桂林温氏畜牧有限公司钟山温氏畜禽有限公司南京温氏家禽育种有限公司,销售产成品销售产成品销售产成品销售产成品销售产成品销售产成品销售产成品销售产成品销售产成品销售产成品销售产成品销售产成品销售产成品销售产成品销售产成品销售产成品销售产成品销售产成品销售产成品,基

26、于市场的协议价基于市场的协议价基于市场的协议价基于市场的协议价基于市场的协议价基于市场的协议价基于市场的协议价基于市场的协议价基于市场的协议价基于市场的协议价基于市场的协议价基于市场的协议价基于市场的协议价基于市场的协议价基于市场的协议价基于市场的协议价基于市场的协议价基于市场的协议价基于市场的协议价,3,944,842.552,274,767.451,531,667.063,923,156.17654,525.46456,094.36365,487.66869,963.8060,712.349,514.27155,078.50311,654.87140,729.49234,644.62874

27、,670.0929,063.93152,245.641,206,577.785,555.90,0.55%0.32%0.21%0.55%0.09%0.06%0.05%0.12%0.01%0.00%0.02%0.04%0.02%0.03%0.12%0.00%0.02%0.17%0.00%,1,942,060.001,152,090.772,966,648.721,650,771.3788,794.19458,522.14118,634.601,021,873.25,0.32%0.19%0.48%0.27%0.01%0.07%0.02%0.17%,关联方名称,关联交易内容,关联交易定价方式及决策程序

28、,金额,2011 年度占营业收入比例,金额,2010 年度占营业收入比例,合计,160,289,006.96,22.40%,110,460,776.33,17.94%,2、采购货物,关联方名称,关联交易内容,关联交易定价方式及决策程序,金额,2011 年度占当期采购比例,金额,2010 年度占当期采购比例,广东温氏食品集团有限公司合计,采购饲料、原料,基于市场的协议价,15,631,245.8015,631,245.80,4.32%4.32%,15,300,643.0015,300,643.00,5.41%5.41%,宿舍,3、接受借款担保本报告期内，公司接受关联方担保情况如下：,担保方,被担

29、保方,担保金额,担保起始 担保到期日 日,担保是否已经履行完毕,广东温氏食品集团有限公司广东温氏食品集团有限公司4、租赁资产,本公司本公司,20,000,000.00 2010.5.30 2011.5.25 已履行完毕20,000,000.00 2010.6.18 2011.6.8 已履行完毕,出租方名称,承租方名称,租赁资产种类,租赁起始日,租赁终止日,租赁费定价依据,年度确认的租赁费,广 东 温 氏 食 品 集 团 本 公 厂房、宿舍、2006.1.1 2011.8.31有限公司 司 道路,租 赁 资 产 账 2011 年 租 金面净值 19.96 万元,温鹏程家族成员陈 本 公健兴 司,

30、2010.6.1 2012.5.31,双 方 协 商 确 2011 年 租 金定 14.4 万元,（三）保荐机构关于大华农关联交易的核查意见保荐机构对公司提供的关联交易情况进行审查后认为，公司较好的执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，报告期内发生的日常关联交易价格公允且为实际经营所必须，有助于公司业务发展，不存在由于公司与关联方之间的关联关系损害公司和中小股东利益的情况和行为。四、大华农募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项（一）募集资金专户管理情况大华农为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据公司法、证券法、深圳证券交易所创业板股票上市规则、深圳证券交易所创业板上市公

31、司规范运作指引以及中国证监会相关法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了募集资金管理制度。根据募集资金管理制度规定，大华农对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。2011年3月31日，公司与保荐机构分别与11,中国工商银行股份有限公司新兴支行、中国银行股份有限公司云浮新兴科技园支行、中国农业银行股份有限公司新兴县支行等三家银行（以下简称“专户银行”）签订了募集资金三方监管协议。肇庆大华农生物药品有限公司、公司与保荐机构招商证券分别与中国工商银行股份有限公司肇庆高新区支行和中国农业银行股份有限公司肇庆高新支行两家银行签订了募集资

32、金四方监管协议，明确了各方的权利和义务。2011年9月26日，公司与保荐机构招商证券和中国工商银行股份有限公司新兴支行签订了募集资金三方监管协议。2011年10月25日，公司与保荐机构招商证券和中国银行股份有限公司云浮新兴科技园支行签订了募集资金三方监管协议。（二）募集资金专户存储情况截止2011年12月31日，公司募集资金在银行专户的存储金额为1,121,150,761.92元。募集资金的存储情况如下：单位：人民币元,开户银行中国银行股份有限公司云浮新兴科技园支行中国农业银行股份有限公司肇庆高新支行中国农业银行股份有限公司新兴县支行中国农业银行股份有限公司新兴县支行中国银行股份有限公司云浮新

33、兴科技园支行中国工商银行股份有限公司肇庆高新区支行中国工商银行股份有限公司肇庆高新区支行中国工商银行股份有限公司新兴支行中国工商银行股份有限公司新兴支行中国工商银行股份有限公司新兴支行中国银行股份有限公司云浮新兴科技园支行合计12,账号84125013830809400144650101040006396446661010400063074466610104000629984125013830809300120170238290221527642017023814000000715202000322920008689320200032292000824202020003229200092544

34、634058182725,存款余额243,274,280.2355,849,348.45180,330,632.8251,937,520.7831,958,761.355,399,411.6250,000,000.00456,735,525.7411,772,017.105,293,263.8328,600,000.001,121,150,761.92,-,-,-,-,-,（三）募集资金运用情况募集资金使用情况对照表,募集资金总额,141,271.09,报告期内变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额比例,0.000.000.00%,本年度投入募集资金总额已累

35、计投入募集资金总额,29,622.8229,622.82,是否,已变更承诺投资项目和 项超募资金投向 目(含部分,募集资金 调整后承诺投资 投资总总额 额(1),截至期本年度投 末累计入金额 投入金额(2),截至期末投资进度(%)(3)(2)/(1),项目达到预定可使用状态日期,本年度实现的效益,是否达到预计效益,项目可行性是否发生重大变化,变更)承诺投资项目,高致病性禽流感疫苗产业化技术改造项目,否,10,000.00,10,000.00,4,508.21 4,508.21 45.08%,2012 年 04月 30 日,净利润4,886.0 是3,否,家禽多联系列灭活疫苗产业化技术改造项目,

36、否,7,000.00 7,000.00,3,692.17 3,692.17 52.75%,2012 年 10月 31 日,净利润1,406.83,不 适用,否,猪蓝耳病活疫苗产业化技术改造项目,否,7,000.00 7,000.00,0.00,0.00,0.00%,2012 年 10月 31 日,不适用,不 适用,否,年生产 8000 吨中兽药产业化技术改造项目,否,7,000.00 7,000.00,1,813.17 1,813.17 25.90%,2012 年 10月 31 日,不适用,不 适用,否,动物保健品营销网络建设及改造项目动物疫苗工程研发中心技术改造项目,否否,6,000.00

37、6,000.006,000.00 6,000.00,0.00503.87,0.00503.87,0.00%8.40%,2014 年 04月 30 日2012 年 04月 30 日,不适用不适用,不 适用不 适用,否否,承诺投资项目小计,43,000.00,43,000.00,10,517.42,10,517.42,6,292.86,超募资金投向13,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,未达到计划进度 活疫苗竞争优势，,饲料添加剂、兽用药物制剂改扩建及新建项目,否,9,002.94 9,002.94,170.00,170.00,1.89%,2012 年 04 不 适

38、不 适月 30 日 用 用,否,广州营销中心建设项目,否,1,464.00 1,464.00,935.40,935.40 63.89%,2012 年 10月 31 日,不适用,不 适用,否,综合大楼建设项目归还银行贷款（如有）,否-,2,860.00 2,860.00,0.00,0.00,0.00%,2013 年 12 不 适 不 适月 31 日 用 用-,否-,补充流动资金（如有）超募资金投向小计,18,000.0031,326.94,18,000.0031,326.94,18,000.0019,105.40,18,000.0 100.000%19,105.40,合计,74,326.94,7

39、4,326.94,29,622.82,29,622.82,6,292.86,1、高致病性禽流感疫苗产业化技术改造项目：该项目已完成第一期工程建设并通过GMP 验收，年产能为 120,000 万毫升，达到设计产能，并已正式投产，2011 年实现净利润 4,886.03 万元，经济效益良好。公司 2012 年将获得禽流感 H5+H9 二联灭活疫苗生产资质，原有禽流感疫苗生产线产能不足，计划本项目第二期工程新增加一条禽流感疫苗生产线，以满足新产品的生产供应，预计 2014 年 12 月完成项目建设。2、猪蓝耳病活疫苗产业化技术改造项目：公司猪蓝耳病活疫苗质量优异，安全性好，为公司发展实现了良好的经济

40、效益。根据细胞疫苗技术发展趋势，进一步提升蓝耳病本项目采用猪蓝耳病活疫苗设计生产工艺技术为生物反应器悬浮培或预计收益的情 养技术。由于该技术难度较大，研发团队经过近一年多研究，解决了实验室研究关键况和原因（分具体 问题，满足本项目技术要求。该项目工程建设已完成工艺设计、工程预算和土建招标,项目）,工作，进入施工阶段，计划 2013 年 6 月完成项目建设。,3、动物疫苗工程研发中心技术改造项目：该项目基础良好。2011 年已获广东省科技厅批准组建广东省兽用生物制品技术研究与应用企业重点实验室，是肇庆市首个省级企业重点实验室，组建了院士专家企业工作站，BSL-3 实验室获得了民营企业首个高致病性

41、禽流感实验活动资质。为提高公司科技竞争实力，赶超国内行业技术水平，与国际科技水平接轨，还需要申报国家级重点实验室或国家级工程技术研究中心，但现有的实验室条件不能满足国家级科研平台建设的需求，将按照总体建设规划进行研发中心建设，该项目的完成时间预计在 2014 年 6 月完成。项目可行性发生重大变化的情况 无说明适用,超募资金的金额、用途及使用进展情况,2011 年 4 月 11 日，公司第一届董事会第十八次会议决议通过了关于使用超募资金永久补充流动资金的议案，将超募资金中的 18,000 万元用于永久补充流动资金。公司独立董事及保荐机构已对议案发表同意意见。截止 2011 年 12 月 31

42、日，超募资金中的 18,000.00 万元已用于永久补充流动资金。2011 年 9 月 7 日，公司第二届董事会第三次会议决议通过了关于超募资金使用计14,划的议案，将超募资金中的 9,002.94 万元用于公司饲料添加剂、兽用药物制剂改扩建及新建项目，1,464.00 万元用于公司广州营销中心建设项目。公司独立董事及保荐机构已对议案发表同意意见。截至 2011 年 12 月 31 日，公司已使用超募资金支付饲料添加剂、兽用药物制剂改扩建及新建项目支出 170 万元，支付广州营销中心购房款935.40 万元。2011 年 10 月 25 日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了关于超募资金使用

43、计划的议案，将超募资金中的 2,860.00 万元用于公司综合大楼建设项目。公司独立董事及保荐机构已对议案发表同意意见。截止 2011 年 12 月 31 日，综合大楼建设项目尚未发生支出。募集资金投资项目实施地点变更 不适用情况募集资金投资项目实施方式调整 不适用情况适用2011 年 4 月 25 日，公司第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十二次会议审,募集资金投资项目先期投入及置换情况,议通过，将募集资金 9,300.00 万元置换截至 2011 年 3 月 31 日预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，其中：高致病性禽流感疫苗产业化技术改造项目 4,369.13 万元，家禽多联系列

44、灭活疫苗产业化技术改造项目 3,636.65 万元，年生产 8000 吨中兽药产业化技术改造项目 820.99 万元，动物疫苗工程研发中心技术改造项目 473.23 万元。,上述投入及置换情况业经广东正中珠江会计师事务所有限公司审核，并出具“广会所专字2011第 09006040291 号”鉴证报告。用闲置募集资金暂时补充流动资 不适用金情况项目实施出现募集资金结余的金 不适用额及原因尚未使用的募集资金均存放在公司银行募集资金专户中。剩余 66,944.15 万元超募资尚未使用的募集 金尚未有具体使用计划，公司将结合业务发展目标和未来发展战略，根据创业板信资金用途及去向 息披露业务备忘录第 1

45、 号超募资金使用（修订）的规定，规范、科学地使用超募资金。募集资金使用及披露中存在的问 无题或其他情况2011年4月11日，大华农第一届董事会第十八次通过了关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案，使用超募资金中的18000万元用于解决公司部分流动资金需求。2011年4月25日，公司第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十二次会议审议通过，将募集资金9,300.00万元置换截至2011年3月31日预先已投入募15,集资金投资项目的自筹资金，其中：高致病性禽流感疫苗产业化技术改造项目4,369.13万元，家禽多联系列灭活疫苗产业化技术改造项目3,636.65万元，年生产8000吨中兽药产业化

46、技术改造项目820.99万元，动物疫苗工程研发中心技术改造项目473.23万元。上述投入及置换情况业经广东正中珠江会计师事务所有限公司审核，并出具“广会所专字2011第09006040291号”鉴证报告。,2011年9月7日，公司第二届董事会第三次会议决议通过了关于超募资金使用计划的议案，将超募资金中的9,002.94万元用于公司饲料添加剂、兽用药物制剂改扩建及新建项目，1,464.00万元用于公司广州营销中心建设项目。公司独立董事及保荐机构已对议案发表同意意见。截至2011年12月31日，公司已使用超募资金支付饲料添加剂、兽用药物制剂改扩建及新建项目支出170万元，支付广州营销中心购房款93

47、5.40万元。,2011年10月25日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了关于超募资金使用计划的议案，将超募资金中的2,860.00万元用于公司综合大楼建设项目。公司独立董事及保荐机构已对议案发表同意意见。截止 2011年 12月31日，综合大楼建设项目尚未发生支出。,（四）保荐机构核查意见,保荐机构查阅了大华农的董事会会议相关文件、银行借款记录等材料，认为大华农严格执行了募集资金专户存储制度，按照有关规定及时设立专户、签署了三方和四方监管协议，并严格按照有关协议和规定的要求管理和使用募集资金，公司募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形。,五、其他重要承诺,（一）大华农实际

48、控制人温氏家族十一名成员严格履行公司上市前作出的关,于避免同业竞争的承诺。,（二）199 名自然人股东，持有大华农股份的董事、监事、高级管理人员及其关联方严格履行公司上市前作出的关于对所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺。,注：大华农原自然人股东为 196 名，后因公司原股东王建文先生因病去世，其原持有公司,392,044 股股份分别由其妻子梁菊英，女儿苏雅、苏金翠，儿子苏泽颜继承。故此，履行公,16,司上市前作出的关于对所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定承诺的自然人股东,增加 3 人。,（三）大华农实际控制人温氏家族十一名成员严格履行公司上市前作出的关,于避免、减少关联交

49、易的承诺。,（四）大华农原股东温氏集团和广东温氏南方家禽育种有限公司严格履行公司上市前作出的关于如果主管税务部门要求补缴公司因享受所得税优惠政策而少缴的税款，对需补缴的税款和相关费用承担连带责任的承诺。,（五）大华农原股东温氏集团和广东温氏南方家禽育种有限公司严格履行公,司上市前作出的关于社保补缴义务的承诺。六、大华农委托理财及为他人提供担保等事项,保荐机构通过和相关人员访谈、查阅公司审计报告、查阅公司股东大会、董事会、监事会等相关文件，2011年度，大华农未发生委托理财及为他人提供担保事项。,七、大华农日常经营情况,保荐人通过查阅公司审计报告、公司股东大会、董事会、监事会等相关文件、对相关人

50、员进行访谈等方式对大华农的经营环境、业务状况、财务状况、研发状况等经营情况进行了核查，经核查，大华农2011年度经营状况正常。,2011年，公司实现营业收入71,563.17万元，比上年增长16.22%，实现利润总额19,309.13万元，比上年增长19.37%，实现归属于公司普通股股东的净利润16,686.67万元，比上年增长20.82%。营业收入和利润增长的主要原因是兽用生物制品业务的持续增长。,此外，公司已采取了切实有效的措施，加强了对信息披露的质量管理，保荐,机构及保荐代表人将积极督促公司提高信息披露的质量。,17,（本页无正文，为招商证券股份有限公司关于广东大华农动物保健品股份,有限