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1、平安证券有限责任公司,关于江苏金通灵流体机械科技股份有限公司,2011年度募集资金存放与使用的核查报告,根据证券发行上市保荐业务管理办法、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引、创业板信息披露业务备忘录第1号超募资金使用（修订）及深圳证券交易所创业板股票上市规则等相关文件的规定，平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）作为江苏金通灵流体机械科技股份有限公司（以下简称“金通灵”或“公司”）的保荐机构，对金通灵2011年度募集资金的存放与使用情况进行了核查，现将核查情况说明如下：,一、金通灵首次公开发行股票募集资金情况,金通灵经中国证券监督管理委员会“证监许可【2010】756号”文核准，首
2、次公开发行人民币普通股（A股）2,100万股，发行价格每股28.20元，募集资金总额为人民币59,220万元，扣除发行费用4,256.80万元，实际募集资金净额为人民币54,963.20万元。以上募集资金已由南京立信永华会计师事务所有限公司于2010年6月21日出具宁信会验字【2010】0026号验资报告验证，金通灵已将全部募集资金净额存放于募集资金专户管理。,根据财政部2010年12月28日颁布的财政部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知（财会201025号）的要求，公司将原冲减资本公积的路演推介费919.66万元重新调整计入当期损益，同时以自有资金补回91
3、9.66万元至募集资金专用账户，补回后公司募集资金净额为,55,882.86万元，其中实际超募资金净额为32,290.66万元。本事项已经南京立信永华会计师事务所有限公司于2011年2月25日出具的关于公司2010年度募集资金使用与存放鉴证报告（宁信会专字 2011 0037号）鉴证。,二、募集资金的存放及专户余额情况,为规范公司募集资金管理，保护公司股东特别是中小投资者的合法权益，根据深圳证券交易所创业板股票上市规则、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引、深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法等法律法规和,规范性文件，以及金通灵募集资金管理制度相关规定，金通灵分别与平安证券、中国银行股份
4、有限公司南通分行、江苏银行股份有限公司南通北濠支行、交通银行股份有限公司南通南大街支行、江苏银行股份有限公司南通观音山支行（以下统称“专户银行”），签订了募集资金三方监管协议，明确了各方的权利和义务。募集资金专户存储银行按月向公司出具对账单，并抄送平安证券。截至2011年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：（单位：人民币元）,开户行中国银行南通分行江苏银行南通北濠支行交通银行南通南大街支行江苏银行南通观音山支行,合计,账号/定期存单号37869808096001484558236837491058227692小计5008018800002467932600860801817006839
5、35035018800002688650350181000096876小计,年末余额9,340,835.4150,000,000.002,558,065.4761,898,900.8811,491,359.734,360,722.933,986,854.8620,000,000.0023,986,854.86101,737,838.40,三、募集资金使用情况截至2011年12月31日，具体募集资金使用情况如下：单位：人民币万元,募集资金总额报告期内变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额比例,59,220.000.000.000.00%,本季度投入募集资金总额
6、已累计投入募集资金总额,22,120.9146,291.86,是否已变承诺投资项目和超 更项募资金投向 目(含部分,募集资金 调整后投承诺投资 资总额总额(1),本季度投入金额,截至期末累计投入金额(2),截至期末投资进度(%)(3)(2)/(1),项目达到预定可使用状态日期,本季度实现的效益,是否达到预计效益,项目可行性是否发生重大变化,否,是,否,是,否,-,-,-,-,-,变更)承诺投资项目,南通大型离心风机,2011 年 03,扩产建设项目,否 8,125.40 8,125.40 988.18 8,125.40 100.00%,月 31 日,856.83 是,南通高压离心鼓风机生产基地
7、建设项,否 5,814.70 5,814.70 781.81 5,814.70 100.00%,2011 年 01 2,053.,目,月 01 日,99,广西柳州大型离心风机生产基地建设,否 7,484.00 7,484.00 2,773.51 7,091.43 94.75%,2011 年 07-160.8,项目,月 01 日,1,研发中心建设项目,否 2,168.10 2,168.10 233.15 1,916.07 88.38%,2011 年 05,0.00,不适,否,月 01 日,用,承诺投资项目小计,23,592.2 23,592.200,4,776.65,22,947.60,0.00
8、,超募资金投向,设立“江苏金通灵合同能源管理有限公司”购置工业用地,否 6,000.00 6,000.00 6,000.00 6,000.00 100.00%否 5,000.00 5,000.00 3,435.47 3,435.47 68.71%,2011 年 1 月24 日2011 年 9 月30 日,76.960.00,是不适用,否否,南通大型离心风机扩产建设项目追加投资南通高压离心鼓风机生产基地建设项目追加投资,否 1,607.00 1,607.00 714.79否 1,379.00 1,379.00 794.00,714.79794.00,44.48%57.58%,2012 年 4 月
9、30 日2012 年 4 月30 日,0.000.00,不适用不适用,否否,归还银行贷款（如,12,400.0 12,400.0,12,400.0,有）,-,0,0,6,400.00,0,100.00%,-,-,-,-,补充流动资金（如有）,超募资金投向小计,-,26,386.0 26,386.0 17,344.2 23,344.2,-,-,0.00,-,-,0,0,6,6,合计,-,49,978.2 49,978.2 22,120.9 46,291.8,-,-,0.00,-,-,0,0,1,6,1、个别项目未达到计划进度的原因说明如下：未达到计划进度或由于供货方的原因，导致部分关键进口设备未
10、能如期交货，公司“南通大型离心风机预计收益的情况和扩产建设项目追加投资”和“南通高压离心鼓风机新建项目追加投资”的时间将调整至原因（分具体项目）2012 年 4 月，公司正积极与有关各方联系，争取有关设备早日到货、安装调试，并投产。,项目可行性发生重大变化的情况说明超募资金的金额、用途及使用进展情况募集资金投资项目实施地点变更情况募集资金投资项目实施方式调整情况募集资金投资项目先期投入及置换情况,不适用经 2010 年 8 月 10 日一届十一次董事会审议通过，公司使用 6,000 万元永久补充流动资金，目前，该部分资金已用于企业的生产经营；经 2011 年 1 月 12 日一届十四次董事会审
11、议通过，公司使用 6,000 万元设立“江苏金通灵合同能源管理有限公司”，该项目自董事会通过之日起实施；经 2011 年 2 月 16 日召开的 2011 年第一次临时董事会审议，公司决定以不超过 5,000 万元的超募资金购置位于南通市崇川经济开发区的发展用地，目前相关手续正在办理中；2011 年 2 月 25 日一届十六次董事会审议通过，使用 2,986 万元对“南通大型离心风机扩产建设项目”及“南通高压离心鼓风机生产基地建设项目”追加投资，用于增添加工设备及相关厂房建设改造，截至报告期末，该部分资金投入的项目正在建设中；经 2011 年 8 月 25 日召开的一届十八次董事会会议审议，公
12、司决定利用 6,400 万元超募资金永久补充流动资金，该笔资金已全部投入公司日常经营，收到良好的使用效果。不适用不适用为加快项目建设进度，满足公司扩大产能的需要，公司前期已自筹资金预先投入 12,642.12万元用于“南通大型离心风机扩产建设项目”等四个项目。公司于 2010 年 7 月 19 召开一届十次董事会，决定以相关项目的募集资金置换预先已投入资金，目前相关手续已办理完毕。,用闲置募集资金暂时补充流动资金情 不适用况项目实施出现募集资金结余的金额及 不适用原因,尚未使用的募集资金用途及去向,存放于相关募集资金使用专户,募集资金使用及披露中存在的问题或 不适用其他情况四、使用部分超募资金
13、设立金通灵合同能源管理工程技术有限公司的情况金通灵于 2011 年 1 月 12 日召开一届十四次董事会会议同意使用超募资金中,。,的 6,000 万元设立“金通灵合同能源管理工程技术有限公司”,金通灵公司多年来一直专注于离心风机领域，是我国目前领先的风系统解决方案提供者，随着企业的成功上市，公司在技术研发、资金保障、客户市场和专业团队等诸多方面拥有实施合同能源管理项目的先发优势。当前，在我国以鼓励实施合同能源管理方式来实现节能降耗目标的节能产业刚刚进入发展的快车道的背景下，公司希望通过 2-3 年的努力，把新公司打造成为我国一流的节能技术中心，成为公司新的强劲的利润增长点。,公司全体独立董事
14、一致认为上述超募资金的使用将进一步增强公司核心竞争力，符合全体股东利益。超募资金使用计划内容及决策程序符合深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引等相关法规要求。同意公司本次超募资金使用计划。,公司一届八次监事会会议审议通过了关于利用部分超募资金设立金通灵合同能源管理工程技术有限公司的议案，认为公司用超募资金 6,000 万元设立设立全资子公司“金通灵合同能源管理工程技术有限公司”，符合公司实际发展的需要，同意本次超募资金使用计划。,保荐机构平安证券及保荐代表人王泽、崔岭对上述事项进行了核查并发表了,意见同意该事项的实施。,五、利用部分超募资金购置发展用地的情况,2011 年 2 月 16 日
15、以声讯方式召开 2011 年第一次临时董事会会议，公司决定将使用不超过 5,000 万元的超募资金购置位于南通市崇川经济开发区新东区钟秀东路北侧、太平北路北延段西侧、环岛路南侧，及环岛路南侧、太平路东侧、公司现厂区北侧，占地面积约 180 亩（以最终中标面积为准）的工业用地，用于高压离心鼓风机和小型离心空气压缩机等与公司主营业务相关的项目建设。董事会授权经理层按照国家和地方的有关法律、法规办理有关手续。,公司独立董事一致认为本次超募资金使用计划为未来公司高压离心鼓风机和小型离心空气压缩机等与主营业务相关业务的发展提供了先决条件，有利于提高公司技术创新能力，符合公司发展规划和生产经营需要，是合理
16、的、必要的；本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资,金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司 2011 年第一次临时监事会会议审议了该事项，认为此次超募资金的使用符合公司发展战略规划及新型工业化需求，符合公司全体股东的根本利益，同意本次超募资金使用计划。,保荐机构平安证券及保荐代表人王泽、崔岭对上述事项进行了核查并发表了,意见同意该事项的实施。,六、使用部分超募资金对南通大型离心风机扩产建设项目及南通高压离心鼓,风机生产基地建设项目追加投资的情况,2011 年 2 月 25 日，经公司一届董事会十六次会议审议，董事会同意使用 2
17、,986万元超募资金对南通大型离心风机扩产建设项目及南通高压离心鼓风机生产基地建设项目追加投资，用于增加购置部分加工、检测设备及相关厂房改造建设。公司全体独立董事一致认为：本次超募资金使用计划有利于提高大型离心风机和高压离心鼓风机制造、检测能力，有利于优化公司产品结构，符合公司发展规划和生产经营需要，是合理的、必要的；超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，有利于提高超募资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况,一届九次监事会会议审议并通过了关于利用部分超募资金对南通大型离心风机扩产建设项目及南通高压离心鼓风机生产基地建设项目追加投资的议案，认为公司使用 2,
18、986 万元超募资金对南通大型离心风机扩产建设项目及南通高压离心鼓风机生产基地建设项目追加投资，用于增添加工设备及相关厂房建设改造，符合公司发展战略规划，符合公司及全体股东的根本利益。同意本次超募资金使用计划。,保荐机构平安证券及保荐代表人王泽、崔岭对上述事项进行了核查并发表了,意见同意该事项的实施。,七、使用部分超募资金永久补充流动资金情况,金通灵于 2011 年 8 月 25 日召开的第一届董事会第十八次会议审议通过了关于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的议案，决定为使公司保持良好快,、,速发展状态，进一步扩大公司市场份额，利用超募资金中的 6,400 万元永久补充日常经营所需流动资金
19、。该议案获董事会全体董事和全体独立董事同意。独立董事发表了独立意见，认为本次使用超募资金永久补充流动资金有利于发挥超募资金的使用效率，减少公司财务费用，符合公司实际经营需要，将进一步增强公司核心竞争力，符合全体股东利益。,一届十一次监事会会议审议通过了关于公司使用部分超募资金永久补充流,动资金的议案，同意本次超募资金使用计划。,保荐机构平安证券及保荐代表人王泽、崔岭对该事项进行了核查并发表了意,见同意该事项的实施。,八、募集资金投向变更的情况,公司未发生募集资金投向变更的情形。,九、上市公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见,金通灵 2011 年度募集资金的使用和存放符合深圳证券交易所创业板股票上市规则深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引创业板信息披露业务备忘录第 1 号超募资金使用（修订）以及公司募集资金使用管理制度等相关文件的规定，对募集资金进行了专户存储和使用，不存在变相变更募集资金用途以及违规使用募集资金的情况，公司募集资金存放与使用合法合规。,（本页无正文，为平安证券有限责任公司关于江苏金通灵流体机械科技股份有限公司 2011 年度募集资金存放与使用的核查报告之签署页）保荐代表人签字：_,汪,洋,_,崔,岭,平安证券有限责任公司（公章）2012 年 3 月 28 日,
