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1、,新疆天康畜牧生物技术股份有限公司,内部控制鉴证报告,深圳市鹏城会计师事务所有限公司中国深圳市福田区滨河大道 5022 号联合广场 A 座 7 楼,电话：（0755）8373 2888传真：（0755）8223 7549,内部控制鉴证报告深鹏所股专字20120361 号新疆天康畜牧生物技术股份有限公司全体股东：我们接受委托，对后附的新疆天康畜牧生物技术股份有限公司（以下简称“天康生物公司”）管理层根据财政部颁发的企业内部控制基本规范的规定于 2011 年 12 月 31 日与会计报表相关的内部控制的有效性认定进行评价。一、管理层对内部控制的责任按照财政部颁布的企业内部控制基本规范和深圳证券交易
2、所颁布的中小企业板上市公司规范运作指引的要求，设计、实施和维护有效的内部控制，并评估其有效性是天康生物公司管理层的责任。二、注册会计师的责任我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对内部控制的有效性发表鉴证意见。我们按照中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试、评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。1,三、内部控制的局限性内部控制具有固有
3、局限性，存在错误或舞弊导致的错报未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。四、鉴证意见我们认为，天康生物公司根据财政部颁发的 企业内部控制基本规范标准建立的与会计报表相关的内部控制于 2011 年 12 月 31 日在所有重大方面是有效的。五、对报告使用者和使用目的的限定本鉴证报告仅供天康生物公司年度报告披露之目的使用,不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证 报告作为天康生物公司年度报告所必备的文件,随同其他文件一起报送并对外披露。,深圳市鹏城会计师事务所有限公司,中国注册会计师
4、,中国 深圳2012 年 4 月 18 日易永健中国注册会计师昝丽涛2,新疆天康畜牧生物技术股份有限公司,2011年度内部控制自我评价报告,为规范和强化公司的经营行为，确保公司财产安全，提高公司会计资料和业务资料的完整性、,准确性、可靠性，公司根据自身实际情况，建立了较为健全的内部控制制度，并随着公司业务的发,展不断完善，确保了公司的稳健经营及资产的安全完整，为公司的经营发展打下了坚实的基础。依,据公司法、深圳证券交易所股票上市规则、企业内部控制基本规范等相关法律、法规,和规章制度的要求及深圳证券交易所中小企业板上市公司内部审计工作指引，公司董事会全面,检查了公司 2011 年的各项管理规章制
5、度的建立与执行情况，并进行了总结和自我评价。,一、公司实施内部控制的目标,合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和,效果，促进公司实现发展战略。,二、公司实施内部控制原则,1、全面性原则。内部控制应贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及子公司的各种业务和事,项。,2、重要性原则。内部控制应在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。,3、制衡性原则。内部控制应在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、,相互监督，同时兼顾运营效率。,4、适应性原则。内部控制应与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随,着情况的变化
6、及时加以调整。,5、成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。,3,三、公司内部控制基本情况,公司具有完善的法人治理结构，确保了股东大会、董事会、监事会等机构合法运作和科学决策，,董事会下设各专门委员会，能够较好的运行，为公司内部控制制度的制定与运行提供了一个良好的,内部环境。,公司内部控制以流程控制为主线，在重大经营决策、关联交易决策、财务管理、人力资源管理、,行政管理、采购管理、生产和销售管理等各个方面均建立了相对完整、严密、合理、有效的内部控,制制度。,公司内部控制的组织架构：,公司内部控制架构由股东大会、董事会、监事会和管理层团队组成，权责明确，运行情
7、况良好。,公司全体董事、监事、高级管理人员勤勉尽责，独立董事利用其专业优势，在公司相关重大事项决,策中提供咨询建议，并做出独立判断，完善了公司治理结构。公司董事会、监事会共同对股东大会,负责，管理层团队向董事会负责。,目前公司内部控制的组织架构为：,1、公司股东大会行使公司最高权力，依法行使如决定公司的经营方针和投资计划，审议批准董,事会的报告等公司章程中明确的职权。股东大会能够确保所有股东、特别是中小股东享有平等,地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。,2、公司董事会行使公司经营决策权，负责建立与完善内部控制系统，监督公司内部控制制度的,执行情况。,3、公司监事会行使监督权，对董事、全体
8、高级管理人员的行为以及公司财务状况进行监督及检,查。,4、公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，在董事会内部,按照职责分别行使各专项职能。各委员会成员构成情况符合相关法律法规规定，所有委员全部到位,并开展工作。,4,5、公司管理层团队行使执行权，向董事会负责，执行董事会决议，负责对公司内部控制制度的,具体制定和有效执行。,公司建立了与生产经营及规模相适应的组织机构，设立了技术中心、项目发展部、企管部、财,务部、证券部、人力资源部、行政部、审计稽核部、采购部、市场部等 9 个部门，基本贯彻不兼容,职务相分离的原则，比较科学地划分了每个中心及部门的责任权限，形成相互制
9、衡机制。各部门随,时互通信息，确保控制措施切实有效。,公司各事业部、分公司及子公司建立了完备的决策系统、执行系统和监督反馈系统，并按照相,互制衡的原则设置内部机构和业务部门。,公司内部控制制度建设情况,公司的内部控制制度涵盖了公司治理、行政管理、财务管理、业务管理等整个经营管理过程，,目前已基本形成规范的管理体系，确保了各项工作都有章可循。,根据公司内部控制检查工作的相关规定，公司设立了专门负责监督检查的内部审计部门。在董,事会审计委员会直接领导下，内部审计部门负责内部控制的检查和监督工作，并向董事会审计委员,会报告。内部审计部门负责常规综合审计、工程项目审计等日常审计工作，对有必要深入的事项
10、追,加实施专项审计，此外，对公司现金、银行账户等进行不定期抽查，对设备、原材料等进行定期监,盘。同时，内部审计部门还负责公司及下属子公司的年度经济效益审计、内部控制审计、主要领导,任期届满时的任期审计及其他专项审计。内部审计部门对监督检查中发现的内控制度存在的缺陷和,执行中存在的问题，及时向董事会审计委员会报告，并督促相关部门及时整改，确保内控制度的有,效实施。,与此同时，由公司聘请的外部会计师事务所，对公司财务报表进行审计，对公司内部控制的有,效性进行评价。,（三）公司内部控制制度内容及实施情况,1、管理控制：公司有较为完善的法人治理结构和完善的管理制度，主要包括公司章程、三,会议事规则、专
11、门委员会工作细则、独立董事工作制度、总经理工作细则、重大经营决,策制度、关联交易决策制度、募集资金管理制度、投资者关系管理制度、信息披,露管理制度、控股子公司管理制度等。公司各项管理制度建立之后均能够得到有效地贯彻执,行，保证了公司的规范运作，促进公司健康发展。,5,2、经营控制：公司针对各体系、各层级、各岗位制定了明确的工作职责和权限，同时制定了相,应的经营管理手册，逐步规范和完善各项制度、标准和流程。通过信息平台的建设，对上述流程、,标准进一步固化、完善，经营管理的统一性进一步加强，公司远程掌控能力有效提高。公司还不定,期的对总部各部门及分、子公司执行各项制度、流程的情况进行检查和评估，对
12、公司正常经营和规,范运作起到了较好的监督、控制作用。同时，公司通过加强对员工的定期培训和考核，进一步提高,员工内控意识，更好地促进公司内部控制制度的实施。,3、财务控制：公司按照企业会计准则、会计法、税法等国家有关法律法规的规定，建立了较为,完善的财务管理制度和内部控制体系，具体包括财务管理制度、会计制度、资金管理制,度、预算管理制度等。对货币资金、采购与付款、销售与收款、固定资产、存货等建立了严,格内部审批程序，规定了相应的审批权限，并实施有效控制管理。,4、投资决策控制：公司制定了重大经营决策制度，按照符合公司发展战略、合理配置企业,资源、促进要素优化组合、创造良好经济效益的原则，就公司购
13、买资产、对外投资、对外担保、银,行借款事项等进行了规范和科学决策。,5、信息披露控制：公司已制订了严格的信息披露管理制度，详细规定了信息披露事务管理,部门、责任人及义务人职责，信息披露的内容和标准，信息披露的报告、流转、审核、披露程序，,信息披露相关文件、资料的档案管理，投资者关系活动开展，信息披露的保密与处罚措施等，特别,是对定期报告、临时报告、重大事项的流转程序作了严格规定。公司能够按照相关制度认真执行。,6、募集资金管理控制：为规范公司募集资金存放、使用管理，保证募集资金的安全，保障投资,者利益，公司制定了募集资金管理制度，对募集资金专户存储、募集资金使用的审批程序和管,理监督等作了明确
14、的规定。公司严格按照制度规定贯彻落实。,7、内部审计控制：公司制定了内部审计制度，成立了专门的内部审计部门，直接向董事会,审计委员会负责，开展内部审计工作。按照中小企业板上市公司内部审计指引、公司内审制度,等规定对公司及下属子公司所有经营管理、财务状况、内控执行等情况进行内部审计，及时发现有,关经营活动中存在的问题，提出整改建议，落实整改措施，促进公司强化管理，提高内部控制、内,部监督的有效性，进一步防范企业经营风险和财务风险。,6,8、人力资源管理控制：公司制定了一系列较为科学、完善的人员聘用、培训、轮岗、考核、奖,惩、晋升等人事管理制度，并借助信息系统进一步固化和完善相关制度、流程，公司人
15、力资源管理,控制得到了贯彻落实。,（四）2011 年度重要控制活动,（1）对全资及控股子公司的管理控制,公司继续通过向全资及控股子公司委派重要管理人员加强对其管理，对控制子公司的运作、人,事、财务、资金、担保、投资、信息、奖惩、内部审计等方面严格按控股子公司管理制度执行。,（2）关联交易的内部控制,2011 年 5 月 6 日，公司召开的 2010 年度股东大会审议通过了2011 年度日常关联交易事项,的议案。明确了公司 2011 年度与新疆天康畜牧科技发展有限公司及新疆天康家禽育种有限公司关联,交易的内容及预计发生总金额。在审议相关关联交易时关联股东与关联董事全部回避表决；独立董,事和保荐人
16、就上述事项的合法性、价格公允性等方面发表了意见，认为上述关联交易定价公允，程,序合法，符合公司全体股东的利益。,（3）对外担保的内部控制,2011 年 2 月 15 日，公司召开的 2011 年第一次临时股东大会审议通过了2011 年度为全资子公,司提供银行借款担保的议案。明确了 2011 年公司将为全资子公司新疆奎屯天康植物蛋白有限公司,银行综合借款授信额度 5000 万元人民币提供担保；为全资子公司新疆阿克苏天康植物蛋白有限公司,银行综合借款授信额度 5000 万元人民币提供担保；为河南宏展实业有限公司银行综合借款授信额度,10000 万元人民币提供担保。借款均为短期借款，借款期限均为一年
17、。,（4）对外提供财务资助的内部控制,2011 年 1 月 27 日公司制订了对外提供财务资助管理办法，明确了对外提供财务资助的适,用范围、审批权限、审批程序、操作程度及信息披露要求。进一步完善了公司的内部控制管理制度。,2011 年 2 月 15 日，公司召开的 2011 年第一次临时股东大会审议通过了吉林曙光生物技术有,限责任公司提供 3000 万元人民币财务资助的议案。明确了资助资金的主要用途、使用方式、资金,占用费的收取及担保。,（5）募集资金的内部控制,7,对募集资金专户存储、使用及审批程序、用途调整与变更、管理监督和责任追究等方面，公司,严格按募集资金管理制度执行。在 2011 年
18、度财务报告审计的同时，公司聘请了外部会计师事务,所对 2011 年度公司募集资金年度使用情况进行了审计，并出据了相关鉴证报告。,（6）重大投资的内部控制,2011 年 4 月 13 日，公司召开第四届董事会第六次会议审议通过了投资 500 万元设立乌鲁木,齐天康贸易有限公司的议案。,2011 年 6 月 27 日，经公司 2011 年第二次临时董事会会议审议通过了公司向全资子公司沈阳,天康饲料有限公司增资 3000 万元人民币的议案。,（7）2011 年公司内部控制制度建立健全情况,为进一步规范和加强公司内部控制，提高公司管理水平和风险控制能力，公司 2011 年聘请了北,京华鼎方略国际咨询有
19、限公司开展了内部控制体系规范建设工作，已完成了内控制度的自查、整改,工作，目前已进入编制内控手册阶段。公司将全力配合中介机构共同推进内部控制规范体系建,设工作，同时，加强与中介机构的主动沟通，在全公司提升内控理念，加强资源配置，以保证内部,控制规范体系建设工作的顺利进行。,（五）信息与沟通,公司建立了信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序、传递范围，做,好对信息的合理筛选、核对、分析、整理，确保信息的及时、有效。利用内部局域网等现代化信息,平台，使得各管理层级、各部门、各业务单位以及员工与管理层之间信息传递更迅速、顺畅，沟通,更便捷、有效。同时，公司要求对口部门加强与行业协
20、会、中介机构、业务往来单位以及相关监管,部门等进行沟通和反馈，以及通过市场调查、网络传媒等渠道，及时获取外部信息。,四、公司内部控制存在的问题及改进,公司内部控制管理是一个持续和长期的过程，是一个系统而复杂的工作，需要不断完善和提高，,公司今后将继续根据国家法律法规及公司执行过程中的自我监控进一步健全和完善内控管理体系，,不断完善公司内部控制结构，提高防范风险能力，加强信息披露管理，切实保障投资者的合法权益，,使公司的各项内控制度更加科学化和体系化。,8,五、内部控制的自我评价,董事会审计委员通过对公司内部控制进行认真的自查和分析，认为：公司建立了较为完善的法,人治理结构，内部控制体系较为健全，符合有关法律法规和证券监管部门的要求。公司内部控制制,度能得到一贯、有效的执行，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益、促使公司规范,运作和健康发展起到了积极的促进作用。公司内部控制是有效的。,新疆天康畜牧生物技术股份有限公司,董事会,二 O 一二年四月十八日,9,
