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1、,中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 8-9 层邮政编码：100033,RSM China Certified Public AccountantsAdd:8-9/F Block A Corporation Bldg.No.35 FinanceStreet Xicheng District Beijing PRCPost Code:100033,电话：+86(10)88095588Tel：+86(10)88095588传真：+86(10)88091199Fax：+86(10)88091199,内部控制鉴证报告中瑞岳华专审字2012第 0
2、615 号史丹利化肥股份有限公司全体股东：我们接受委托，审核了史丹利化肥股份有限公司（以下简称“贵公司”）管理层对 2011 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性的认定。贵公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，同时按照财政部颁布的内部会计控制规范基本规范（试行）的有关规范标准对 2011 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性作出认定并确保该认定的真实性和完整性。我们的责任是对贵公司上述认定中所述的截至 2011 年 12 月 31 日止与财务报表相关的内部控制的有效性发表鉴证意见。我们按照中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号历史财务信息审计或审
3、阅以外的鉴证业务并参照内部控制审核指导意见的规定执行了鉴证业务。上述规定要求我们计划和执行鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制系统的建立和实施情况，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，因此，于 2011 年 12 月 31 日有效的内部控制，并不保证在未来也必然有效，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。我
4、们认为，贵公司于 2011 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的内部会计控制规范基本规范（试行）的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制。,中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）中国北京,中国注册会计师：王传顺中国注册会计师：胡乃忠2012 年 3 月 25 日,附件：,史丹利化肥股份有限公司,2011 年度内部控制自我评价报告,一、公司的基本情况,史丹利化肥股份有限公司（以下简称“本公司”）前身为临沭县华丰化肥厂，系由临沭镇供销公司出资组建，于 1995 年 1 月 20 日在临沭县工商行政管理局依法注册登记，领取了注册号为 16881927-1-1 的企业法人营业
5、执照，法定代表人为高文班。1998 年 6 月 26 日，临沭县经济体制改革委员会出具“关于临沭县华丰化肥厂改组为有限责任公司的批复”（沭改字（1998）4 号），同意临沭县华丰化肥厂改制为有限责任公司，其全部产权均转让给新组建的有限责任公司。2007年 8 月 6 日，华丰化肥有限公司全体股东召开股东会并作出决议，同意公司整体变更为“史丹利化肥股份有限公司”。2007 年 8 月 16 日，本公司在山东省工商行政管理局领取了注册号为 370000228067068 的企业法人营业执照。2008 年 5 月8 日，山东省人民政府出具“鲁政字(2008)107 号”关于对原临沭县华丰化肥厂改制予
6、以确认的批复对公司改制予以确认。,本公司属于肥料制造行业；经营范围为：前置许可经营项目：盐酸（副产品）生产销售（许可证有效期至 2011 年 10 月 23 日）一般经营项目：复混肥料、复合肥料、掺混肥料、有机肥料、微生物肥料、缓控释肥料、各种作物专用肥料及其他新型肥料的研发、生产、销售；各类农用肥料及原材料的销售；相关技术的咨询服务（需经许可经营的，需凭许可证方可生产经营）。主要产品为氯基复合肥和硫基复合肥。,二、公司建立内部会计控制制度的目标和遵循的原则（一）公司建立内部会计控制制度的目标,1、建立和完善符合现代公司管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、,执行机制和监督机制保证公司经
7、营管理目标的实现；,2、建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项经营活动的,正常有序运行；,3、建立良好的公司内部控制环境，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和,纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整；,4、规范本公司会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量；,5、确保国家有关法律法规和本公司内部规章制度的贯彻执行。（二）公司建立内部会计控制制度应遵循的原则,1、内部会计控制符合国家有关法律法规、财政部颁布的内部会计控制规范,基本规范（试行）及相关具体规范以及本公司的实际情况；,2、内部会计控制能够约束本公司内部涉及会计工作的所有人员，任何个人都,不得拥有超越内部
8、会计控制的权力；,3、内部会计控制能够涵盖本公司内部涉及会计工作的各项经济业务及相关岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节；,4、内部会计控制能够保证本公司内部涉及会计工作的机构、岗位的合理设置及其职责权限的合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督；,5、本公司建立内部会计控制时遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到最,佳的控制效果；,6、内部会计控制能够随着外部环境的变化、本公司业务职能的调整和管理要,求的提高，不断修订和完善。,三、公司的内部控制结构（一）控制环境,本公司的控制环境反映了管理治理层和管理层对
9、于控制的重要性的态度，控制环境的好坏直接决定着内部控制制度能否顺利实施及实施的效果。本公司本着规范运作的基本理念，正积极努力地营造良好的控制环境，主要体现在以下几个方面：,1、对诚信和道德价值观念的沟通与落实,诚信和道德价值观念是控制环境的重要组成部分，影响到公司重要业务流程的设计和运行。本公司一贯重视这方面氛围的营造和保持，为此建立了员工行为规范、人事管理制度等一系列的内部规范，并通过严厉的处罚制度和高层管理人员的身体力行将这些多渠道、全方位地得到有效地落实。,2、对胜任能力的重视,本公司管理层高度重视特定工作岗位所需的用途能力水平的设定，以及对达到该水平所必需的知识和能力的要求。全公司目前
10、共有 2328 名员工，其中生产人员 815 人，占员工总数的 35.01%；销售人员 637 人，占员工总数的 27.36%；研发人员 256 人，占员工总数的 11.00%；财务人员 46 人，占员工总数的 1.98%；管理人员 394 人，占员工总数的 16.92%；其中具有研究生以上学历 28 人，本科学历371 人，专科学历 601 人，专科以下学历 1328 人。公司还根据实际工作的需要，针对不同岗位展开多种形式的后期培训教育，使员工们都能胜任目前所处的工作岗位。,3、治理层的参与程度,本公司治理层的职责在公司的章程和政策中已经予以了明确规定。治理层通过其自身的活动并在审计委员会的
11、支持下，监督公司会计政策以及内部、外部的审计工作和结果。治理层的职责还包括了监督用于复核内部控制有效性的政策和程序设计是否合理，执行是否有效。,4、管理层的理念和经营风格,公司由管理层负责企业的运作以及经营策略和程序的制定、执行与监督。董事会、审计委员会或类似机构对其实施有效地监督。管理层对内部控制包括信息技术控制、信息管理人员以及财会人员都给予了高度重视，对收到的有关内部控制弱点及违规事件报告都及时作出了适当处理。本公司一直秉承“以科技提升品质、兴产业为民报国”的经营理念和”诚信、感恩、尊重、合作、分享、创新”的企业文化，诚实守信、合法经营。,5、组织结构,公司为有效地计划、协调和控制经营活
12、动，已合理地确定了组织单位的形式和性质，并贯彻不相容职务相分离的原则，比较科学地划分了每个组织单位内部的责任权限，形成相互制衡机制。同时，切实做到与公司的控股股东“五独立”。公司已指定专门的人员具体负责内部的稽核，保证相关会计控制制度的贯彻实施。公司根据自身发展情况和未来发展目标，结合复合肥行业自身特点，设置了审计部、企划部、研发部、基建投资部、质量安全部、供应中心、生产中心、营销中心、物流中心、财务中心、企业管理部、人力资源部、行政部、证券部。并拥有 10 个控股子公司：临沂雅利化肥有限公司、史丹利化肥吉林有限公司、史丹利化肥（平原）有限公司、山东华丰化肥有限公司、史丹利化肥贵港有限公司、,
13、史丹利化肥当阳有限公司、史丹利化肥遂平有限公司、史丹利化肥宁陵有限公司、山东奥德鲁化肥有限公司、临沂史丹利化肥销售有限公司。公司的各个职能部门以及下属子公司能够按照公司制订的管理制度，在管理层的领导下运作。公司已形成了与公司实际情况相适应的、有效的经营运作模式，组织机构分工明确、职能健全清晰。,6、职权与责任的分配,公司采用向个人分配控制职责的方法，建立了一整套执行特定职能（包括交易授权）的授权机制，并确保每个人都清楚地了解报告关系和责任。为对授权使用情况进行有效控制及对公司的活动实行监督，公司逐步建立了预算控制制度，能较及时地按照情况的变化修改会计系统的控制政策。财务部门通过各种措施较合理地
14、保证业务活动按照适当的授权进行；较合理地保证交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间，较及时地记录于适当的账户，使财务报表的编制符合企业会计准则的相关要求。,7、人力资源政策与实务,本公司已建立和实施了较科学的聘用、培训、轮岗、考核等人事管理制度，,并聘用足够的人员，使其能完成所分配的任务。,根据劳动法及有关法律法规，公司实行全员劳动合同制，制定了培训招聘管理制度，对员工录用、培训、轮岗等进行了详细的规定。重视员工的胜任能力，根据实际工作的需要，针对不同岗位展开多种形式的后期培训教育，使员工们都能胜任目前所处的工作岗位。2010 年开始实施绩效管理办法，提高全公司干部员工积极性；有效实施干部
15、轮岗制度，增强了公司中高层领导的流动性；引进人力资源管理软件，大大提高了人力资源信息提供的及时性、准确性、完整性。,（二）风险评估过程,公司制定了全力建设“五年工程”,即 5 年内成为中国和世界复合肥行业领导者的战略目标，公司确立以“创造美好农业”为公司使命，明确了发展思路、发展战略、战略发展步骤，并辅以具体策略和业务流程层面的计划，将企业经营目标明确地传达到每一位员工。公司根据战略目标及发展思路，结合行业特点，制定和完善风险管理政策和措施，实施内控制度执行情况的检查和监督，确保业务交易风险的可知、可防与可控，确保公司经营安全。公司建立了有效的风险评估过,程，并建立了有效的风险评估机制，以识别
16、和应对公司可能遇到的包括经营风险、环境风险、财务风险等重大且普遍影响的变化，将企业风险控制在可承受的范围内。,2012 年中国经济发展速度将有所放缓，肥料行业由于供过于求的矛盾有增无减，行业竞争加剧，行业利润率将有所回落，公司将时刻关注相关政策及行业动向，与上游企业建立战略合作关系，加大技术改造和创新，建立高效农资营销网络，提高风险应对能力（三）信息系统与沟通,公司建立了信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序、传递范围，做好对信息的合理筛选、核对、分析、整合，确保信息的及时、有效。公司目前已形成了以 SAP 为核心，以 EB、BO、POS、OA、HR、电子衡系统等为辅助的完
17、整的信息化系统，使得公司各管理层级、各部门、各业务单位以及员工与管理层之间信息传递更迅速、顺畅，沟通更便捷、有效，保障了公司实物流、信息流、财务流和人事流的协同管理，实现了数据共享。,为更好的发挥系统的协同性，保证各项业务有序开展，公司产供销等部门每月召开协调会，保证 SAP 系统各业务模块间的有效衔接。,（四）控制活动,本公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。管理层在预算、利润和其他财务和经营业绩都有清晰的目标，公司内部对这些目标都有清晰的记录和沟通，并且积极地对其加以监控。本公司财务部按照公司法、会计法和企业会计准则等法律法规及其补充规定，制订了财务管理制度，并明确了会计凭证、会计账簿
18、和财务报告的处理程序，以保证：,（1）业务活动按照适当的授权进行；,（2）交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间，较及时地记录于适当,的账户，使财务报表的编制符合企业会计准则的相关要求；（3）对资产的记录和记录的接触、处理均经过适当的授权；（4）账面资产与实存资产定期核对；,（5）实行会计人员岗位责任制，聘用适当的会计人员，使其能够完成分配的,任务。这些任务包括：,记录所有有效的经济业务；,适时地对经济业务的细节进行充分记录；经济业务的价值用货币进行正确的反映；经济业务记录和反映在正确的会计期间,财务报表及其相关说明能够恰当反映公司的财务状况、经营成果和现金流,量情况。,本公司建立的相关控
19、制程序，主要包括：交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽查控制、电子信息系统控制等。（1）交易授权控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，公司内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。本公司在交易授权上区分交易的不同性质采用两种层次的授权即一般授权和特别授权。对一般性交易如购销业务、费用报销等业务采用各职能部门和分管领导审批制度；对于非常规性交易，如收购、兼并、投资、增发股票等重大交易需经董事会或股东大会审批。,（2）责任分工控制：合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及每一个人工作
20、能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。,（3）凭证与记录控制：合理制定了凭证流转程序，经营人员在执行交易时能及时编制有关凭证，编妥的凭证及早送交会计部门以便记录，已登账凭证依序归档。各种交易必须作相关记录（如：员工工资记录、永续存货记录、销售发票等），并且将记录同相应的分录独立比较。,（4）资产接触与记录使用控制：本公司严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，防止各种实物资产被盗、毁损和流失。采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产
21、安全完整。,（5）独立稽查控制：本公司专门设立内审机构，对货币资金、有价证券、凭证和账簿记录、物资采购、消耗定额、付款、工资管理、委托加工材料、账实相符的真实性、准确性、手续的完备程度进行审查、考核。,（6）公司已制定了较为严格的电子信息系统控制制度，在电子信息系统开发,与维护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面做了较多的工作。,（五）对控制的监督,本公司定期对各项内部控制进行评价，同时一方面建立各种机制使相关人员在履行正常岗位职责时，就能够在相当程度上获得内部控制有效运行的证据；另一方面通过外部沟通来证实内部产生的信息或者指出存在的问题。本公司管理层高度重视内部控制的各职能部门和监管机构的
22、报告及建议，并采取各种措施及时纠正控制运行中产生的偏差。,四、公司主要内部控制制度的执行情况和存在的问题,公司内部控制制度包括募集资金使用、关联交易、重大投资、对外担保、投资者关系管理、财务报告、信息披露等多个方面,涵盖日常经营管理的各个方面,除对各项业务制定了详细的内部控制制度外,对其的处理均有明确的授权和审批程序。本公司已对内部会计控制制度设计和执行的有效性进行自我评估，现对公司主要内部会计控制制度的执行情况和存在的问题一并说明如下：,1.公司已对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序，办理货币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。公司已按国务院现金管理
23、暂行条例和财政部内部会计控制规范货币资金（试行），明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定。已按中国人民银行支付结算办法及有关规定制定了银行存款的结算程序。公司统筹安排资金拨付，实行备用金制度，并监督资金计划的执行情况。目前，公司没有影响货币资金安全的重大不适当之处，但总体上在款项收付稽核及审查方面还需加大力度。,2.公司已形成了筹资业务的管理制度，能较合理地确定筹资规模和筹资结构，选择恰当的筹资方式，较严格地控制财务风险，以降低资金成本。公司筹措的资金没有严重背离原计划使用的情况。,3.公司已较合理地规划和设立了采购与付款业务的机构和岗位。明确了存货的请购、审批、采购、验收程序。
24、应付账款和预付账款的支付必须在相关手续齐备后才能办理。总公司全权负责采购与付款业务。公司在采购与付款的控制方面没有重大漏洞，但在请购审批、往来款管理、与供应商对账工作方面应进一步加强。4.公司已建立了实物资产管理的岗位责任制度，能对实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，能够较有效地防止各种实物资产的被盗、偷拿、毁损和重大流失。,5.公司已建立了成本费用控制系统，建立内部核算体系，做好成本费用管理和预算的各项基础工作，以加强对生产成本控制。但由于公司刚上 SAP 系统，在某些方面还无法从 SAP 系统导出所需
25、数据，细分成本核算有待进一步提高，公司的成本费用控制系统及预算系统尚有待进一步完善。,6.公司已制定了比较可行的销售政策，已对定价原则、条件、收款方式以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容作了明确规定。股份公司范围内企业之间销售商品、提供劳务比照市场价格进行结算。实行预付款制度，除个别客户外，均为 100%预付款。权限上，下属企业将产品销售与母公司，由母公司负责统一销售。,7.公司已建立了较科学的固定资产管理程序及工程项目决策程序。固定资产实行“统一领导、归口管理、层层负责、合理调配，谁使用、谁负责，谁损坏、谁赔偿”的办法，从严控制。对工程项目的预算、决算、工程质量监督等环节的管理较
26、强，均需内部审计。固定资产及工程项目的款项必须在相关资产已经落实，手续齐备下才能支付。固定资产的领用和调拨实行统一调度。工程项目中不存在造价管理失控和重大舞弊行为，但执行中存在在建工程已达预定可使用状态尚未转固现象，在建工程核算和固定资产清理有待加强。,8.为严格控制投资风险，公司建立了较科学的对外投资决策程序，实行重大投资决策的责任制度，投资项目必须有董事会批准，相应对外投资的权限集中于公司本部，各子公司一律不得擅自对外投资。对投资项目的立项、评估、决策、实施、管理、收益、投资处置等环节的管理较强。公司没有严重偏离公司投资政策和程序的行为。2011 年度公司增持控股子公司股权等重大投资事项均
27、经董事会审议通过后实施,并及时披露了相关信息。,9.公司能够较严格地控制担保行为，建立了担保决策程度和责任制度，对担保原则、担保标准和条件、担保责任等相关内容已作了明确规定，对担保合同订立的管理较为严格，原则上只为控股子公司提供担保。报告期内，公司不存在对外部单位的担保。,10.公司已建立内部审计制度，对公司及所属各部门、各分支机构、子公司内部控制的健全、有效，会计及相关信息的真实、合法，资产的安全、完整，经营的合规性以及经营绩效等进行检查、监督和评价。内部审计机构在总经理领导下负责对公司经营活动、财务报告、重大项目、内部控制制度执行情况等事项进行,审计和检查,并对公司业绩快报等发表内部审计意
28、见,以有效监控公司整体运营风险。从实际执行情况来看，公司内部审计在人员配备方面有待加强，目前还仅限于基础账项审计，还未对信息系统开展全面审计，由于内部审计部门由总经理而非审计委员会、董事会等类似机构直接领导，内部审计部门实际功能发挥受到一定限制。,11.公司制定了关联交易管理相关规定，对关联交易需遵循的原则、关联交易的审批权限以及关联交易认定、审查和决策程序、回避表决、信息披露等作了明确说明。董事会在审议此关联交易事项时，关联董事回避了表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规及公司章程的规定。,12.公司制定了募集资金使用管理相关办法，并根据监管机构的最新规定多次进行了修改，对募集资金的
29、存放、使用管理、募集资金使用情况报告和监督管理等方面进行了明确规定，确保公司合规合法的做好募集资金的使用和管理，最大限度的保障投资者的利益。报告期内，公司未发生募集资金投资项目变更事项。报告期末,公司董事会出具了关于 2011 年度募集资金使用情况的专项报告。13.公司严格按照信息披露制度，履行信息披露义务，严格执行内部信息知情人的登记和报备程序。公司信息披露工作由财务部和证券部共同负责，董事长是公司信息披露的第一责任人，董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，财务部管理科为信息披露事务管理工作的日常工作部门，董事会秘书做好信息披露工作。报告期内，公司信息披露公平、公正、公开，及时
30、、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。,14.加强对控股子公司的内部控制。为加强对子公司的管理,公司通过向子公司委派或推荐高级管理人员,以及总部职能部门对子公司的对口部门进行专业指导及监督的方式,加强对子公司资金控制，实行统一销售，从公司治理、日常经营及财务管理等各方面对控股子公司实施了有效的管理。,五、公司准备采取的措施,本公司现有内部控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够为编制真实、完整、公允的财务报表提供合理保证，能够为公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证，能够保护公司资产的安全、完整。对于目前公司在内部控制方面存在的不足，本公司拟
31、采取以下措施加以改进提高：,加大 SAP 系统研发力度，提高 SAP 系统使用效能，以满足公司实际需要。加强账实核对工作，定期与供应商、客户对账，完善岗位责任制，使存货管理能够满足会计核算的需要，使存货的变动能够及时、准确地反映到会计核算系统中。进一步深化成本费用管理，对成本核算进行详细分析，重视成本费用指标的分解、及时对比实际业绩和计划目标、控制成本费用差异、考核成本费用指标的完成情况，进一步完善奖惩制度，努力降低成本费用，提高经济效益。,加大力度开展相关人员的培训工作，及时更新知识，不断提高员工相应的工,作胜任能力。,（五）充实内部审计队伍，加强对 SAP 系统一般控制和应用控制测试，使其
32、能对公司交易信息的真实性和完整性、资产的安全性、内部控制和资产经营的有效性、政策程序的合规性及经营计划和目标的实现情况等进行有效的监督。（六）公司的内部控制制度比较系统、完整、合理,内部控制措施落实到位,但仍应该进一步改进与完善内部控制体系,使内部控制形成计划、实施、检查、改进的良性循环。,每项内部控制制度从建立到执行需要有一个从熟悉到具体实施方式确定的过程,今后,公司将加强原有内控制度的执行力度和执行效率,确保新制度的学习和有效执行。,六、公司对内部控制的自我评估意见,综上述，本公司管理层认为，本公司于 2011 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的内部会计控制规范基本规范（试行）的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制,在内部环境、目标设定、控制活动、信息与沟通、检查监督等多个方面建立了基本健全合理的内部控制制度,公司内部控制规范、严格、充分、有效。,史丹利化肥股份有限公司,2012 年 3 月 25 日,
