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1、,1,REANDA 利安达会计师事务所有限责任公司内部控制鉴证报告,目,录,页次一、内部控制鉴证报告,二、关于内部控制有关事项的说明,2-17,委托单位：新疆西部牧业股份有限公司审计单位：利安达会计师事务所有限责任公司联 系 电 话：（010）57835188传 真 号 码：（010）85866877网 真 号 址：http:/www.R,REANDA 利安达会计师事务所有限责任公司内部控制鉴证报告利安达专字2012第 1232 号新疆西部牧业股份有限公司全体股东：我们接受委托，审核了后附的新疆西部牧业股份有限公司（以下简称“西部牧业公司”）管理层关于新疆西部牧业股份有限公司内部控制的自我评价
2、报告涉及的与 2011 年 12 月 31日与财务报表相关的内部控制有效性的认定。西部牧业公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，同时按照财政部颁布的企业内部控制基本规范的有关规范标准对 2011 年12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性作出认定并确保该认定的真实性和完整性。我们的责任是对西部牧业公司上述认定中所述的截至 2011 年 12 月 31 日止与财务报表相关的内部控制的有效性发表鉴证意见。我们按照中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务和内部控制审核指导意见的规定执行了鉴证业务。上述规定要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴
3、证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。我们认为，西部牧业公司按照财政部颁布的企业内部控制基本规范的标准于 2011 年 12月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。,利安达会计师事务所,中国注册会计
4、师：王晓波,有限责任公司中国注册会计师：张西在,中国北京,二一二年四月二十一日,REANDA 利安达会计师事务所有限责任公司,新疆西部牧业股份有限公司,内部控制自我评价报告,新疆西部牧业股份有限公司为进一步加强和规范公司内部控制，提高公司管理水平和风险,防范能力，促进公司规范化运作和健康可持续发展，保护投资者合法权益，根据财政部、证监,会、深圳证券交易所等部门联合发布的企业内部控制基本规范、企业内部控制配套指引,和上市公司内部控制指引等相关法律、法规和规章制度的要求，公司董事会及董事会审计,委员会、公司内部审计部门对公司目前的内部控制及运行情况进行了全面检查，现将公司2011,年度内部控制的有
5、效性进行自我评价：,一、公司的基本情况,1、历史沿革,新疆西部牧业股份有限公司（以下简称“公司”）系由石河子国有资产经营（集团）有限,公司、上海联创永宣创业投资企业、新疆恒和源投资有限公司以及辛幸明等35位自然人股东作,为发起人，以新疆西部牧业有限责任公司整体变更的方式设立的股份有限公司。公司于2008年,12月26日在新疆石河子工商行政管理局依法办理了工商注册登记，注册资本为8,700.00万元。,根据公司2009年第二次临时股东大会决议和修改后公司章程的规定，并经中国证券监督管理委,员会关于核准新疆西部牧业股份有限公司首次公开发行股票的批复（证监许可2010987号,文）核准，公司于201
6、0年8月9日公开发售方式发行A股。发行数量30,000,000.00股，每股面值1,元，每股发行价人民币11.90元。发行后，公司注册资本变更为人民币11,700.00万元。2010年,11 月 19 日 在 新 疆 石 河 子 工商行政管理局依法办理了注册资本变更登记，注册资本变更为,11,700.00万元，法定代表人为：徐义民，注册地址为：石河子市西四路5-2号。,2、所属行业,公司所属行业为畜牧业。,3、经营范围,本公司经批准的经营范围：许可经营项目（具体经营项目以有关部门的批准文件或颁发的,许可证、资质证书为准）：种畜繁育(牛、羊、猪)及销售、冻精。生鲜乳收购与销售。兽药销,售。肉制品
7、(酱卤肉制品、熏煮香肠火腿制品)。一般经营项目(国家法律、行政法规有专项审批,的项目除外)：牲畜饲养。畜牧机械生产。牧草收割服务。农产品销售。畜牧技术咨询服务。自,营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。开,展边境小额贸易业务。仓储。,REANDA 利安达会计师事务所有限责任公司,4、主要产品或提供的劳务,公司主要产品是：种牛，种羊，自产原料奶销售。综合服务(包括:收购销售原料奶、挤奶,厅维护、冷链运输、种畜繁育、饲草供应、牧草收割等)。牛羊肉分割销售。,二、公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则,（一）公司建立内部控制制度的目标,1、建立和完善符合现代
8、公司管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和,监督机制保证公司经营管理目标的实现；,2、建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项经营活动的正常有序运行；,3、建立良好的公司内部控制环境，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正错误及舞,弊行为，保护公司资产的安全、完整；,4、规范本公司会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量；,5、确保国家有关法律法规和本公司内部规章制度的贯彻执行。,（二）公司建立内部控制制度应遵循的原则,1、内部会计控制符合国家有关法律法规、财政部颁布的内部会计控制规范基本规范（试,行）及相关具体规范以及公司的实际情况；,2、内部会计控
9、制能够约束公司内部涉及会计工作的所有人员，任何个人都不得拥有超越内,部会计控制的权力；,3、内部会计控制能够涵盖公司内部涉及会计工作的各项经济业务及相关岗位，并针对业务,处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节；,4、内部会计控制能够保证公司内部涉及会计工作的机构、岗位的合理设置及其职责权限的,合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监,督；,5、公司建立内部会计控制时遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控制效果；,6、内部会计控制能够随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求的提高，不断,修订和完善。,三、控制环境,
10、控制环境反映了公司治理层和管理层对内部控制及其重要性的态度、认识和措施，控制环,境的好坏直接决定着公司的各项控制制度能否得以有效实施。本公司一贯本着稳健、守法、合,REANDA 利安达会计师事务所有限责任公司,规经营的理念，积极营造良好的控制环境，力争为企业的发展提供更广阔的空间，主要表现在,以下几个方面：,（一）公司的内部控制结构,1、公司内部控制架构由股东大会、董事会、监事会组成，分别行使权力机构、决策机构、,监督机构和执行机构的职能，运行情况良好。公司全体董事、监事、高级管理人员勤勉尽责，,独立董事对公司重大决策事项在其专业领域里起到了咨询、建议的作用，并独立作出判断，很,好地履行了职责
11、。公司董事会、监事会共同对股东大会负责。公司董事会下设战略委员会、提,名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会。股东大会、董事会、监事会之间形成了权责明确、,相互制衡、相互协调、相辅相成的关系。,报告期内，公司共召开了4 次股东大会：2010年度股东大会、2011年第一次临时股东大会、,2011 年第二次临时股东大会、2011年第三次临时股东大会。会议的召集、召开与表决程序符合,公司法、公司章程等法律、法规及规范性文件的规定。北京市国枫律师事务所律师见,证了历次股东大会并出具了法律意见书，共审议了2010 年度董事会工作报告、2010 年,年度报告、关于修改公司章程有关条款的议案等34项议案。,
12、根据 公司章程规定，公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。董事会下设战略,与发展、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，董事会秘书负责公司信息披露工作。报告,期内，公司董事会共召开会议11次，审议通过了53项议案。会议的召集、召开与表决程序符合,公司法、公司章程等法律、法规及规范性文件的规定。,公司监事会由3名监事组成，其中职工监事1名。报告期内，公司监事会共召开会议 6次，,REANDA 利安达会计师事务所有限责任公司,审议通过了32项议案。会议的召集、召开与表决程序符合公司法、公司章程等法律、,法规及规范性文件的规定。,公司制定了总经理工作细则，规定了总经理职责、总经理办公会、总经理
13、报告制度、,监督制度等内容。这些制度的制定并有效执行，确保了董事会的各项决策得以有效实施，提高,了公司的经营管理水平与风险防范能力。,2、报告期内，为加强公司奶牛养殖专业化管理，公司实施了副总经理负责制的奶牛事业部,的专业化管理模式，奶牛事业部由管理部门与生产单位组成，分块负责，设置了生产管理部负,责对饲草、饲料、饲养、机械、奶厅、劳力进行调配；兽医管理部负责对公共保健、治疗、产,房、育犊、兽医进行管理；育种管理部负责对育种和资料进行管理；成本控制管理部负责对成,本管理、成本控制、成本分析进行管理。下设四个奶牛生产部：奶牛一部以中心牛场为主体；,奶牛二部以五牛场、六牛场、一牛场等组成；奶牛三部
14、以四牛场、三牛场、七牛场等组成；奶,牛四部由准噶尔牧业组成。同时，对副总经理、奶牛事业部、奶牛管理生产部门、牛场场长的,职责与权限；奶牛事业部的财务管理模式、年薪管理模式进行了明确的规定，制定出相应奖罚,措施，保证公司主营业务的持续、稳定、健康发展。,为扩大公司的营销渠道和加强销售力度，公司对“贸易部”进行了薪酬制度、管理模式改,革，采购人员大幅精减，并入生产部门进行管理以需定购；销售人员采取最低底薪制，其他收,入根据销售任务完成情况实施提成，完不成销售任务的人员进行辞退处理。为进一步拓展核心,竞争力，提高公司技术水平，公司设立了子公司“新疆生产建设兵团畜牧工程技术研究中心（有,限公司）”；为
15、满足公司进军乳制品加工领域的需求，公司使用超募资金收购石河子花园乳业,有限公司60%的股权，完成了畜牧全产业链建设。公司下设了新疆泉牲牧业有限责任公司、石河,子天源奶业有限责任公司、新疆喀尔万食品科技有限公司、玛纳斯西牧养殖有限责任公司、石,河子开发区绿洲牧业奶牛养殖有限责任公司、新疆澳瑞新生物科技有限公司、呼图壁县西牧养,殖有限公司、石河子红光牧业养殖有限公司、新疆生产建设兵团畜牧工程技术研究中心（有限,公司）、新疆西部准葛尔牧业股份有限公司等多家子公司。各职能部门、各公司之间职责明确，,相互制衡，确保了公司生产经营活动的有序进行。,3、内部审计机构,公司董事会下设审计委员会，根据 董事会审
16、计委员会工作细则等相关规定，负责公司,内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会由3 名董事组成，独立董事2 名，其中有1,名独立董事为会计专业人士，且担任委员会召集人。审计委员会下设审计部，设内审负责人1 名，,配有2 名审计员，具备独立开展审计工作的专业能力。审计部对审计委员会负责，并向审计委,REANDA 利安达会计师事务所有限责任公司员会报告工作，负责对公司经营情况、财务安全状况以及公司内部控制制度的执行情况进行审计监督。针对存在的问题提出建设性意见，在对公司内部控制制度的不断完善中起着重要的作用。报告期内审计部组织公司各部门逐步开展、完善全面制度、流程监察工作，通过一系列的措施推
17、动了制度、流程的完善优化和执行。4、本公司管理层高度重视特定工作岗位所需的专业能力水平的设定，以及对达到该水平所必需的知识和能力的要求。目前，公司在册员工总计520人，其中：取得大学以上的人员7人，取得本科学历的人员71人，占公司职工总数的15%。按专业结构区分，公司职工分为生产人员、技术人员、营销人员、管理人员、财务人员等。公司目前员工的专业结构和知识结构配置基本上满足了公司日常经营发展的要求。此外，公司还根据实际工作的需要，针对不同岗位展开多种形式的后期培训教育，使员工们基本上都能胜任目前所处的工作岗位。公司职工的专业结构、受教育程度及年龄划分见下表：（1）、按专业构成分类,生产人员技术人
18、员营销人员管理人员财务人员,专业构成类别,数量（人）1991342712535,占员工总数的比例（%）,38.2725.775.1924.046.73,小,计,520,100,（2）、按教育程度分类,教育程度类别大学以上大学大专及以下,数量（人）771442,占员工总数的比例（%）,1.3513.6585.00,小,计,520,100,（3）、按年龄分类,年龄构成类别30 岁以下3140 岁4150 岁51 岁以上,数量（人）4318428112,占员工总数的比例（%）,8.2735.3854.042.31,小,计,520,100,5、管理层的理念和经营风格,REANDA 利安达会计师事务所有
19、限责任公司,公司领导班子年富力强，锐意进取、大胆改革，建立了一整套符合社会主义市场经济体制,下要求的产权明晰、权责分明、政企分开、管理科学的现代化企业管理制度。具有较为完善的,信息化管理系统，整合了销售、生产、供应、财务管理系统、办公自动化及决策支持系统等。,以销售为主线，贯通生产、供应、仓储、财务的管理链，形成畅通的物流及资金流。在生产过,程中保证质量，降低成本，以决策支持系统控制整个企业运行在良性高速发展的状态，达到以,比较小的成本实现比较大的效益，形成一个“简单管理、安全可靠、便于扩展、易于使用”的,信息化管理系统。为公司高层领导通过绩效管理系统，信息管理系统，及时掌握各项财务指标、,客
20、户满意指标、内部基础管理指标及经营决策提供了有力保证。,6、职权与责任的分配,公司采用向个人分配控制职责的方法，建立了一整套执行特定职能（包括交易授权）的授,权机制，并确保每个人都清楚地了解报告关系和责任。为对授权使用情况进行有效控制及对公,司的活动实行监督，公司逐步建立了预算控制制度，能较及时地按照情况的变化修改会计系统,的控制政策。财务部门通过各种措施较合理地保证业务活动按照适当的授权进行；较合理地保,证交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间，较及时地记录于适当的账户，使财务报表,的编制符合企业会计准则的相关要求。,7、人力资源政策,公司已建立和实施了较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖
21、惩、晋升和淘汰等人事管理制,度，并聘用足够的人员，使其能完成所分配的任务。同时，公司非常重视员工素质，将职业道,德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准。公司还根据实际工作的需要，针对不,同岗位展开多种形式的后续培训教育，使员工们都能胜任其工作岗位。,（二）风险评估过程,公司制定了“依托西部优质的自然资源和不断的科技进步，成为具有国际竞争力的现代化,畜牧企业”的长远经营目标，并辅以具体策略和业务流程层面的计划将公司经营目标传达到公,司的每一位员工。公司建立了有效的风险评估过程，通过设置战略委员会、审计委员会等部门,以识别和应对公司可能遇到的包括经营风险、环境风险、财务风险等重大且普遍影
22、响的变化。,为促进公司持续、健康、稳定的发展，公司制定了每年度的发展目标、投资目标和经营目,标，辅以具体的业务流程分解明确地传达到每一位员工。根据设定的控制目标，全面系统地收,集相关信息，并结合实际情况及时进行风险评估，动态地进行风险识别，对相关的内部风险和,外部风险进行分析，制定相应的风险应对策略。,REANDA 利安达会计师事务所有限责任公司,（三）信息系统与沟通,公司为向管理层及时有效地提供业绩报告建立了比较强大的信息系统，信息系统人员（包,括财务会计人员）恪敬职守、勤勉工作，能够有效地履行赋予的职责。公司管理层也提供了适,当的人力、财力以保障整个信息系统的正常、有效运行。公司针对可疑的
23、不恰当事项和行为建,立了有效地沟通渠道和机制，使管理层就员工职责和控制责任能够进行比较有效的沟通。组织,内部沟通的充分性使员工能够有效地履行其职责，与客户、供应商、监管者和其他外部人士的,有效沟通，使管理层面对各种变化能够比较及时地采取适当的进一步行动。,对内，公司建立并落实了重大信息内部报告制度，明确了内部重大信息的传递、归集,程序，确保公司信息能得到有效管理，并及时、真实、准确、完整地披露。公司建立了OA 系统，,实现了内部管理沟通的及时、完整和内部信息资源的共享，从而提高了公司管理的效率，降低,了公司管理的成本。对外，公司建立并落实了信息披露工作制度，设置专门部门，指派专,人负责信息披露
24、工作和与监管部门沟通，确保了公司信息披露及时、准确、完整。另外，公司,十分重视对外信息沟通渠道的建设，进一步加强在市场信息的收集与处理、客户关系与供应商,关系管理方面的能力。,（四）控制活动,公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。管理层在预算、利润和其他财务和经营业,绩都有清晰的目标。公司内部对这些目标都有比较清晰的记录和沟通，并能对其加以监控。公,司财务部按照公司法、会计法和企业会计准则等法律法规及其补充规定，制订了,财务管理制度，包括新疆西部牧业财务管理办法、新疆西部牧业资金统一管理办法、,新疆西部牧业内部控制制度、新疆西部牧业结算中心会计人员管理及考核办法、新,疆西部牧业预算管理办法
25、、新疆西部牧业费用管理办法等规定，并明确了会计凭证、会,计账簿和财务报告的处理程序，以保证：,（1）业务活动按照适当的授权进行；,（2）交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间，较及时地记录于适当的账户，使财,务报表的编制符合企业会计准则的相关要求；,（3）对资产的记录和记录的接触、处理均经过适当的授权；,（4）账面资产与实存资产定期核对；,（5）实行会计人员岗位责任制，聘用适当的会计人员，使其能够完成分配的任务。这些任,务包括：,REANDA 利安达会计师事务所有限责任公司,记录所有有效的经济业务；,适时地对经济业务的细节进行充分记录；,经济业务的价值用货币进行正确的反映；,经济业务记录和
26、反映在正确的会计期间,财务报表及其相关说明能够恰当反映公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。,公司建立的相关控制程序，主要包括：交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、,资产接触与记录使用控制、独立稽查控制、电子信息系统控制等。,（1）交易授权控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，公司内部的,各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。,公司在交易授权上区分交易的不同性质采用两种层次的授权即一般授权和特别授权。对一般性,交易如购销业务、费用报销等业务采用各职能部门和分管领导审批制度；对于非常规性交易，,如收购、兼并、投资、增发股票等
27、重大交易需经董事会或股东大会审批。,（2）责任分工控制：合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及每一个,人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机制。不相容的职务主要包括：,授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授,权批准与监督检查等。,（3）凭证与记录控制：合理制定了凭证流转程序，经营人员在执行交易时能及时编制有关,凭证，编妥的凭证及早送交会计部门以便记录，已登账凭证依序归档。各种交易必须作相关记,录（如：员工工资记录、永续存货记录、销售发票等），并且将记录同相应的分录独立比较。,（4）资产接触与记录使用控制：本公司严格
28、限制未经授权的人员对财产的直接接触，防止,各种实物资产被盗、毁损和流失。采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以,使各种财产安全完整。,（5）独立稽查控制：公司专门设立内审机构，对货币资金、有价证券、凭证和账簿记录、,物资采购、消耗定额、付款、工资管理、委托加工材料、账实相符的真实性、准确性、手续的,完备程度进行审查、考核。,（6）公司已制定了较为严格的电子信息系统控制制度，在电子信息系统开发与维护、数据,输入与输出、文件储存与保管等方面做了较多的工作。,（五）对控制的监督,公司定期对各项内部控制进行评价，同时一方面建立各种机制使相关人员在履行正常岗位,REANDA 利安达会计师事
29、务所有限责任公司,职责时，就能够在相当程度上获得内部控制有效运行的证据；另一方面通过外部沟通来证实内,部产生的信息或者指出存在的问题。公司管理层高度重视内部控制的各职能部门和监管机构的,报告及建议，并采取各种措施及时纠正控制运行中产生的偏差。,公司依照法律法规和公司章程的规定，设立了监事会、董事会审计委员会和审计部等,职能部门，负责内部监督，加强内部控制。,1、公司监事会对股东大会负责，依法对董事、总经理及其他高级管理人员及公司财务进行,独立有效的监督和检查。报告期内，监事会充分行使了其权利，履行了其职责。,2、审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，确保董事会对经理层,的有
30、效监督。报告期内，董事会审计委员会通过定期召开会议听取公司审计部汇报、实地考察、,调研等方式对公司内部控制情况尤其是财务控制情况进行了核查。,3、审计部负责对公司的财务收支及经营活动进行审计、监督。报告期内，公司审计部通过,对公司募集资金定期检查、对原材料定期盘查及对重大事项跟踪核查等方式，履行了审计职责。,4、除上述监督部门的日常监督外，公司经常性组织自查，梳理、排查内部控制可能存在的,缺陷并及时整改。,四、公司主要内部控制制度的执行情况和存在的问题,公司已对内部会计控制制度设计和执行的有效性进行自我评估，现对公司主要内部会计控,制制度的执行情况和存在的问题一并说明如下：,（一）基本控制制度
31、,1、公司治理方面,为规范管理，控制经营风险，公司已经建立起了一套较为完善的内部控制制度。内部控制,活动基本涵盖公司所有营运环节，包括但不限于：生产、采购、销售、资产管理、存货管理、,资金管理、信息披露等方面。建立健全了股东大会议事规则、董事会议事规则、监,事会议事规则、董事会秘书工作细则、独立董事制度、内部审计制度、重大,信息内部报告制度、信息披露事务管理制度、对外投资和融资管理制度、财务管,理制度及各委员会工作细则。报告期内，先后对新疆西部牧业股份有限公司董事、监事、,高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度、章程、股东大会议事规则、内,幕知情人登记管理制度、累积投票制实施细则等多项制度
32、进行了修订。同时依据公司,法、公司章程关于公司股东大会、董事会、监事会的相关程序、步骤及股东大会对董事,会的授权，召集、召开股东大会、董事会、监事会。公司保证全体股东依法享有各项权利，承,REANDA 利安达会计师事务所有限责任公司,担相应义务。公司董事会作为股东大会的执行机构，在股东大会授权范围内履行职责，经营层,列席董事会，认真执行公司股东大会、董事会各项决议。这些制度的制定并有效执行，能保证,各机构有效履行职责，为董事会科学决策提供帮助。公司董事、独立董事、监事均能够谨慎、,认真、勤勉地行使公司赋予的权利。,2、日常管理方面,公司基层各部门职责、岗位制度健全，能够依据经营管理制度和资金审
33、批权限、业务流程,办理各类经营业务。确保生产经营各个环节能够提供准确的数据以供财务核算和经营决策。公,司依据产业规划投资设立控股企业，并根据公司综合发展目标与各企业分别签订经营目标责任,书，公司企管部门对其各自生产经营进行日常监控、考核管理，财务部门依据考核结果发放工,资薪酬。,3、募集资金使用的内部控制,公司依照公司法、深圳证券交易所股票上市规则、创业板上市公司募集资金管,理细则等有关规定，结合公司实际情况，制定了募集资金管理办法，对募集资金实行专,户存储，对募集资金的使用、投向管理及监督等内容做了详细的规定，并进行严格的规范管理。,经中国证券监督管理委员会（证监许可2010987号）文件关
34、于核准新疆西部牧业股份有,限公司首次公开发行股票的批复核准，采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资,者定价发行相结合的方式公开发行人民币普通股（A 股）股票3,000万股，每股发行价为人民币,11.90元，募集资金总额为人民币35,700.00万元，扣除承销佣金和保荐费用等与发行上市有关,的费用3,435.07万元后，募集资金净额为人民币32,264.93万元。上述资金已于2010年8月12日,全部到位。2011年度，本公司募集资金项目投入金额合计人民币9,750.82万元。截止2011年12,月31日，本公司募集资金账户余额为12,934.63万元。（募集资金专户中包含46.70万元
35、未转出,的上市发行费用）。,2011年度，本公司已经按照深圳证券交易所创业板股票上市规则、深圳证券交易所,创业板上市公司规范运作指引、创业板信息披露业务备忘录第1号超募资金使用和深,圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号上市公司募集资金年度存放与使用情况的专,项报告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露募集资金的存放及实际使用情况，不,存在募集资金管理违规的情况。,4、控股股东及其他关联方资金占用情况的内部控制,公司截止于目前发生的关联交易均严格按照关联交易决策制度等规定执行，程序合规、,REANDA 利安达会计师事务所有限责任公司,定价公允，不存在控股股东及其关联方对本公司及子公司
36、的非经营性资金占用，也不存在控股,股东及其关联方通过资金占用侵占公司及中小股东利益的情形；关联交易事项严格按照规定履,行审批程序及信息披露义务，对公司本期及未来的财务状况和经营成果无重大影响，对公司的,独立性亦不存在重大影响。,5、对控股子公司管理的内部控制,报告期内，公司拥有9家控股子公司，1家联营企业，公司通过派出董事、监事对控股子公,司行使管理决策程序。对控股子公司设立年度经营目标，控股子公司经理层定期或不定期向公,司管理层报告，报告包括：经营目标的管理、筹资和投资管理等方面。当控股子公司发生重大,事项符合公司信息披露工作制度规定标准的，视同公司行为，并由公司董事会按规定做出,披露与公告
37、。控股子公司统一执行公司的财务会计制度，并相应制订自身的会计核算制度和内,部控制制度。控股子公司的报表均纳入公司的合并报表。按照财务统一管理的原则，控股子公,司的财务负责人由公司选派，由控股子公司聘任。,6、信息披露的内部控制,公司建立了信息披露制度、内幕信息知情人登记制度、外部信息使用人管理制,度、年报信息披露重大差错责任追究制度，从信息披露机构和人员、信息披露文件、事,务管理、披露程序、信息报告、保密措施、档案管理、责任追究等方面作了详细规定。公司严,格按照有关法律法规规则和公司制度规定的信息披露范围、事宜及格式，详细编制披露报告，,将公司信息真实、准确、及时、完整地在指定的报纸和网站上进
38、行披露；做好信息披露机构及,相关人员的培训和保密工作，未出现信息泄密事件；指导并督促下属子公司建立和完善了配合,母公司搞好信息披露管理的有关管理制度，严格按制度的规定做好了信息披露管理及保密工作。,（二）业务控制制度,1、基础管理方面,公司不断完善和健全生产、经营、财务、质量、安全等各环节的管理制度，结合公司生产,经营特点制定适应的审批汇报要求。各单位依据公司内部控制度完善各部门工作职责,建立健全,各项业务岗位责任制，明确内部相关部门和岗位的职责、权限，经单位领导批准，报公司归口,管理部门备案后实施，确保办理业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。公司相关业务部门,指导各单位建立和完善部门工作职
39、责和岗位责任制。原则上，不同单位的同一业务岗位的职责、,权限一致。,2、采购供应管理方面,REANDA 利安达会计师事务所有限责任公司,公司设采购供应部，统一负责各单位物资采购的询价、合同审核工作。各单位对大宗物资,实行集中采购、公开招标（邀标，议标）方式进行，对专用和主要设备可通过电话、传真、网,络等方式比质比价，以提高采购效率，堵塞管理漏洞，降低成本和费用。各单位应当将采购业,务纳入预算管理。对于预算内采购项目，应严格按照预算执行进度办理请购手续；对于超预算,和预算外采购项目，采购部门应对需求部门提出的申请进行审核，经单位领导同意，公司经理,审核，公司董事长、财务总监批准后再行办理请购手续
40、。公司在采购与付款的控制方面没有重,大漏洞。,3、生产管理方面,公司的控股公司均依照产业上、下游生产经营流程需要设立，公司在繁育生产、饲草管理、,质量等方面制定统一管理标准，定期组织各类专业人员对本公司、各控股公司及独立核算单位,进行定期检查，检查结果与负责人薪酬相结合，做到及时发现问题，统一协调处理。保证了生,产预算和生产计划的贯彻与执行；保证了与生产有关的业务活动均按照适当的授权进行，促使,公司的生产活动协调、有序、高效运行；加强内部控制，降低生产成本和费用；保证生产活动,中对资产和记录的接触、处理均经过适当授权，维护公司资产的安全性。,4、质量管理方面,公司高度重视产品的质量管理，已制定
41、了较为完整的质量管理制度，都有严格的规定，保,证公司产品的高质量。公司在质量管理方面没有重大漏洞。,（1）公司全资子公司新疆泉牲牧业有限公司：产品合格率达到百分之百，主、辅料库，成,品库干爽，通风，库内无杂物堆放。存货按批次，品质码放，标识牌内容完整，原始记录完整。,机械设备保持完好，化验准确，中控无误，成品送检有效。,（2）牛场：产房定期消毒，定期清扫，临产牛体，保持干净卫生，犊牛及时吃初乳，育犊,室平净整洁，牛床干燥，垫料更换及时，牛奶保持合适温度，产出膘肥体壮的合格犊牛。为了,保证鲜乳达标做到奶厅整洁卫生，设备清洁，无奶垢，一牛一巾，一桶水，毛巾清洗，消毒及,时，工作人员衣着整洁员工操作
42、规程规范。,（3）新疆喀尔万食品科技有限公司：合格的产品生产车间。首先：工作人员衣、帽、鞋卫,生整洁，无血污，及时消毒。其次：宰杀放血及时，充分，刀具滑轮及时清洗，消毒，内脏不,破损，不污染同体，不割车间地，墙，操作台干净整洁。急冻间温度控制在此30度以下（-30度）,冷藏库-18度以下，产品保证先进先出。再次：人员有健康证，待宰牲畜有“三证”。,（4）综合服务体系方面：根据要求建设挤奶厅，负责挤奶厅的日常维护和技师的培训工作，,REANDA 利安达会计师事务所有限责任公司,监督操作规程。收购使用的每辆生乳冷藏车均安装卫星定位系统全程监督运输过程，保证途中,生乳质量不受破坏。在养殖、育种、防疫
43、和治病服务方面指导种畜病后保健和配种。,（三）资产管理控制制度,1、货币资金,公司已对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序，办理货币资金业务的,不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。公司已按国务院现金管理暂行条,例和财政部内部会计控制规范货币资金（试行），明确了现金的使用范围及办理现,金收支业务时应遵守的规定。公司采取了“收支两条线”的货币资金管理模式。公司没有影响,货币资金安全的重大不适当之处。,2、存货,公司已建立了存货管理的岗位责任制度，能对存货的验收入库、领用发出、保管及处置等,关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措
44、施，,能够较有效地防止各种存货的被盗、偷拿、毁损和重大流失。公司通过制定各项存货储备定额,和材料消耗定额，并通过明确责任人，切实控制材料成本，加强了对存货的管理。公司在存货,管理的控制方面没有重大漏洞。,3、固定资产,公司已建立了较科学的固定资产管理程序及工程项目决策程序。对工程项目的预算、决算、,工程质量监督等环节的管理较强。固定资产及工程项目的款项必须在相关资产已经落实，手续,齐备下才能支付。固定资产及工程项目的验收由总经理办公室会同实际使用部门实施。工程项,目中不存在造价管理失控和重大舞弊行为。公司已逐步建立健全了资本性支出的预算控制制度。,公司在固定资产管理及工程项目决策的控制方面没有
45、重大漏洞。,（四）对外投资管理、对外担保、关联交易控制制度,1、对外投资,（1）合法性原则：遵守国家法律、法规，符合国家产业政策；（2）清晰的目的性原则；,（3）动用代价最小的方法实现预期目标的效益原则；（4）规模适度原则：公司对外投资的累,计投资总额不得超过上年末公司净资产的50%，在投资后接受被投资公司以利润转增的资本，其,增加额不包括在内；（5）法定程序批准原则：公司所有的对外投资项目必须按照公司内部规定,的审批权限得到批准，并有批准文件；公司的对外投资方案经公司董事会讨论通过后方可执行。,（6）必须以公司名义投资原则：公司的一切对外投资，必须以公司的名义，严禁以个人名义对,REANDA
46、 利安达会计师事务所有限责任公司,外投资；根据境外投资地的法律规定，公司必须以个人名义在境外注册公司的，须经公司股东,大会批准，并在国内公证，并按国家规定办理有关报批手续。,公司董事长是对外投资第一责任人。财务部是对外投资的核算部门和监督部门。,（1）财务部在进行资产处置的相关会计处理时，应当认真审核与对外投资处置有关的审批,文件、会议记录及相关资料，以确保资产处置的真实、合规；（2）财务部应认真审验对外投资,处置后的资产回收清单和验收报告，审核对外投资的作价，保证回收资产的安全和完整；（3）,对需办理产权转移手续的资产，应查验其产权转移情况；（4）财务部对投资处置进行会计审核,后，应及时进行
47、会计处理。,公司按企业会计准则对外投资业务进行会计核算和记录，所有对外投资业务纳入公司,的会计核算体系，严禁账外设账；,公司没有严重偏离公司投资政策和程序的行为。,2、对外担保,公司在公司章程、股东大会议事规则中明确规定了公司股东大会、董事会关于对,外担保的审批权限，以及对外担保的基本原则、对外担保对象的审查、审批、管理程序等，公,司原则上不对外担保。报告期内，公司除对子公司的担保800万元外，无其他对外担保事项。公,司对子公司的担保，严格遵守、履行相应的审批和授权程序，对子公司的担保均按审批权限经,公司董事会或股东大会审议通过。公司对对外担保的内部控制严格、充分、有效，未有违反对,外担保管理
48、制度的情形发生。担保合同生效后，督促被担保企业定期提供财务报表并对其进,行分析，并向公司经理、董事长及财务总监报送被担保企业财务状况分析报告，督促被担保人,及时履行合同。,3、关联交易控制制度,公司已制定关联交易控制制度，形成了不同的关联方交易额由公司不同层次的权力机构批,准。公司没有偏离公司关联方交易制度的行为。,（五）工资费用控制制度,公司薪酬制度本着：1、公平、公正、客观的分配原则；2、有效激励的原则；3、在同行,业人力市场具竞争力的原则；4、按劳分配，按绩取酬，多劳多得,绩优酬厚的原则。,公司对工资实行分级管理的体制，公司总部对下属各部门、分（子）公司（以下统称业务,单元）进行统一管理
49、。,公司人力资源部负责监督各业务单元工资总额预算的执行过程，防止出现偏差。同时，负,REANDA 利安达会计师事务所有限责任公司,责对各业务单元或其他部门对公司基本工资制度的执行情况进行监督，并负责起草、宣传、解,释公司有关制度规范。,各业务单元或其他部门，在公司总部批准的工资总额预算范围内，在公司基本制度的约束,下，全权负责中层以下员工各类工资、奖金的分配，以及相关事宜。公司在工资成本费用管理,的控制方面没有重大漏洞。,（六）内部监督控制制度,公司专门成立了由公司各部门负责人组成的检查小组。对公司本部及各控股子公司生产管,理方面进行监督检查，对于生产中发现的问题及时纠错和协调。财务部门在核算
50、过程中通过资,金收付实现监督控制。公司董事会对经营层执行董事会决议情况履行相应的监督职能，公司监,事会对公司董事、经营层履行各自职责及违法、违规情况进行监督。但内部审计工作的广度和,深度仍待加强。,五、公司准备采取的措施,本公司现有内部控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够为编制真实、完整、公允的,财务报表提供合理保证，能够为公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律、法规和公司内,部规章制度的贯彻执行提供保证，能够保护公司资产的安全、完整。对于目前公司在内部控制,方面存在的不足，本公司拟采取以下措施加以改进提高：,1、公司将进一步关注内部各项管理制度的执行情况，加强内部工作绩效考核，以便能更
