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1、,深圳中华自行车(集团)股份有限公司,（简称：*ST 中华 A、B，股票代码：000017、200017）,2012 年上半年,内部控制自我评价报告,2012 年 8 月 15 日,第 1 页 共 13 页,目,录,一、内控规范建设实施情况.3二、公司内部控制情况综述.4（一）公司内部控制组织架构.4（二）公司内部控制制度的有关情况.51、内部环境.52、风险评估.63、控制活动.74、信息与沟通.95、内部监督.10三、公司建立内部控制制度的目标和原则.10（一）公司建立内部控制制度的目标.10（二）公司建立内部控制制度的原则.11四、重点控制活动.11（一）对控股子公司的内部控制情况及管理
2、.11（二）关联交易.12（三）对外担保.12（四）募集资金使用管理.12（五）对外投资管理.12（六）销售与收款管理.12（七）采购与付款管理.13（八）生产与质量管理.13（九）资产运营与管理.13（十）信息披露管理.13五、对过去问题的跟踪整改状况.13六、总体评价.14第 2 页 共 13 页,、,董事会声明,公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大,遗漏，并保证所披露信息的真实、准确与完整。,建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实施,内部控制进行监督；经理层负责组织领导内部控制的日常运行。,根据证券法公司法企业内部控制基本规
3、范及其配套指引等法律、法规、,规章和规范性文件的要求，我们对公司内部控制制度进行了全面的检查，在查阅各项管,理制度，了解各部门在内部控制方面所做工作的基础上，遵循全面性、重要性、客观性,的原则，对公司内部控制情况进行全面评价。公司董事会对 2012 年上半年内部控制建,设及运行情况进行了审议和评估，形成本报告。,一、内部控制规范建设实施情况,根据企业内部控制基本规范及其配套指引等相关要求，2011 年 3 月，公司组织,相关人员参加了深圳证监局组织的深圳辖区上市公司内部控制控规范建设实施培训，按,照法规和监管部门要求，4 月份制订了深中华内部控制规范建设实施方案，经董事会审,议通过。根据实施要
4、求，公司成立了内部控制规范实施领导小组、工作小组和业务小组,三级组织架构，董事长亲任内部控制规范实施领导小组组长。选聘北京慧点科技开发有,限公司（以下简称“慧点公司”）为我公司内部控制规范建设的实施顾问。,在顾问的建议下，我们明确了实施范围为集团本部、深圳市阿米尼实业有限公司（以,下简称“阿米尼公司”）和深圳市安居乐物业管理有限公司（以下简称“安居乐公司”）。,深中华财务报告合并范围包括纳入内部控制实施范围的上述三家公司，以及目前无任何,业务收入的“中华自行车（国际）有限公司”和“中华自行车（香港）有限公司”。内,部控制实施范围涵盖了合并报表 100%收入的业务活动。慧点公司确定的销售与收款管
5、理,等 13 项内部控制关键业务流程涵盖了公司 10%以上资产和收入的重大交易活动、30%以,上净资产和净利润的重大交易活动，深中华合并报表 95%以上净利润的业务活动均包含,其中。,慧点公司实施顾问对本公司员工进行了内部控制基础知识和内部控制软件系统的,第 3 页 共 13 页,、,操作培训。在顾问的协助下，公司内部控制实施工作小组和各业务小组人员分别清理各自制度，梳理各项子业务流程，明确了风险控制点和控制缺陷，编制完成了风险矩阵。随后，项目工作小组制订了整改方案，各部门就相关问题和缺陷进行业务优化整改，完善内部控制公司层面和业务层面制度，审计部对整改情况进行了跟踪检查，并对各主要业务控制点
6、进行了内部控制符合性测试和穿行测试，并就发现的问题进行督促再整改，至 2011 年底，公司建立起了符合基本要求的内部控制规范体系。2012 年上半年，公司继续完善内控制度流程，至 6 月底，公司整理形成了制度手册、流程手册、品牌运营手册、租赁业务手册等内控文档。二、公司内部控制情况综述公司严格按照证券法公司法和中国证监会有关上市公司治理的法律法规要求，不断完善和规范公司内部控制组织架构，确保公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作，维护公司和投资者利益。（一）公司内部控制组织架构股东大会监事会董事会,审计委员会集团及阿米尼架构图,公司管理层公 司 管,薪酬与考核委员会,理,层,综 合 办,
7、企 业 管,人 力 资,财务部,审计部,阿 米 尼,安 居 乐,公,室,理,部,源,部,公,司,公,司,依照公司法，深中华设有股东大会、董事会、监事会、经营管理团队。董事会第 4 页 共 13 页,、,、,、,、,、,、,、,设有薪酬与考核委员会、审计委员会；公司管理层下设一室八部，其中集团公司设综合,办公室、企业管理部、人力资源部、财务部和审计部。二级公司有深圳市阿米尼实业有,限公司（以下简称阿米尼公司）、深圳市安居乐物业管理有限公司（以下简称安居乐公,司），阿米尼公司的四部门即产品部、品管部、销售部、制造部和财务部由集团公司直,接管理，安居乐公司下设总经理办公室、财务部、经管部以及中华花园
8、、水贝、中华工,业园三个管理处，公司组织架构健全。,（二）、公司内部控制制度的有关情况,根据企业内部控制基本规范和公司内部控制基本制度内部审计制度等,规定，公司建立与实施有效的内部控制，应当包括下列要素：1、内部环境；2、风险评,估；3、控制活动；4、信息与沟通；5、内部监督。从这五个要素进行全面的评价，本,公司内部控制体系的建设和实施情况如下：,1、内部环境,关于公司内部治理结构。公司已根据国家有关法律法规和本公司章程的规定，建立,了规范的公司治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科,学有效的职责分工和制衡机制。,（1）股东大会的有关规定,股东大会议事规则对股东大会的
9、职权、会议的召集、提案及通知、召开、表决,等方面做出了明确细致的规定，符合公司法证券法上市公司股东大会规则、,深圳证券交易所股票上市规则等法规以及本公司章程的规定。,（2）董事会设立情况以及议事规则,公司制定了董事会议事规则独立董事制度独立董事年报工作制度董,事会审计委员会工作条例董事会审计委员会年度审计工作规程董事会薪酬与考,核委员会工作条例董事会专项基金管理暂行办法关联交易决策制度防范控,股股东及关联方资金占用专项制度信息披露事务管理制度内幕信息及知情人管,理制度年报信息披露重大差错责任追究制度等一系列制度文件，对董事会涉及的,相关职权业务事项进行了明确规定，董事会对股东大会负责。,（3）
10、监事会设立情况以及议事规则,第 5 页 共 13 页,、,监事会议事规则对监事会的职权、提案及通知、会议的召集、表决等方面做出,了的规定，监事会对股东大会负责。,（4）经理层的有关规定,总裁工作细则对于总裁的职权、义务、任期、议事制度和程序、汇报对象都做,了规定，明确了总裁对董事会负责。财务负责人管理制度对财务负责人的任职条件、,职责权限、汇报对象、聘用、考核等做出了具体规定，明确了财务负责人向董事会和总,裁负责。,（5）有关内部审计机构设立情况,公司专设审计部负责内部审计工作，审计工作制度明确了审计部的工作职责、,工作程序和工作方法。在本年度，审计部也是内控实施的组织部门和内部评价部门。,（
11、6）有关人力资源政策方面的情况,员工规章守则对于人员的雇用、考勤、考核、薪资福利、解雇与退休等方面分,别做出了原则性的规定，公司人力资源部根据守则及人事管理制度、薪资管理制度、,绩效考核暂行办法员工加班暂行规定内部退休暂行规定等细则的相关规定,进行人员管理。,（7）有关企业文化的形成和培育方面的情况,公司秉承互相信赖、尊重个人、研究创新、品质优异、服务顾客、自我管理的企业,文化，贯彻内紧外松的人性化管理风格，倡导员工快乐工作，健康生活。,2、风险评估,为实现经营合规、资产安全、财务报告信息真实完整、提高经营效率效果和促进企,业实现发展战略的目标，我们对公司面对的内外部环境进行了评估，认为主要风
12、险存在,于以下方面,（1）战略、法律与财务风险,公司因历史原因多年来深陷财务危机，历史债务包袱沉重，疲于应对各类债权人的,长期债务诉讼，长年侵嗜着公司的财力，极大地影响了正常经营业务的开展。尽管公司,为债务重组做了大量的工作，但目前未能取得实质性突破，重组工作艰巨而复杂，重组,进展直接影响公司的发展战略，使公司制定切实可行的长期经营战略存在较大的困难。,第 6 页 共 13 页,（2）运营风险,由于历史原因，公司沉积了大量的富余人员，受资金制约，对已下岗放假多年的员,工进行彻底的裁减处理，经济补偿难度较大，造成公司的经营成本难以下降，从而影响,了经营效率。加上历史原因形成的放假员工与公司之间发
13、生的劳动纠纷，也耗费了公司,一定的人力和财力。,（3）市场风险,公司主要经营电动自行车的内销业务，经营风险主要表现为行业政策和市场竞争风,险。近年来，电动自行车国家标准修订不及时，国标与实际存在较大差距，各地工商部,门对标准执行力度不一，国内部分城市禁止电动自行车上路，直接导致销量受限，使电,动自行车行业遭受重大的政策不利影响；基于环境的考虑，2010 年以来，国家大力整治,电池行业，电池厂大量关停并转以致电池供应不足，导致电动自行车难以配套，供货不,及时；近两年国内原材料价格一路上涨，电动自行车制造成本大增。加上欧美经济不振，,大批出口企业转向内销，行业竞争加剧，价格竞争日益激烈。以上种种造
14、成主业经营存,在较大的不确定性，经营策略须根据政府监管政策及市场竞争情况及时调整。,3、控制活动,（1）不相容职位分离控制,公司通过部门设置和岗位职责的分工来实现不相容职位分离，制定了财务人员岗,位管理制度。财务部专设出纳岗位负责收付款业务，出纳不参与帐务处理工作。一笔,经济业务分别设置制单、审核、主管、审批等多个岗位，在制度层面从根本上杜绝了一,人办理完成一笔经济业务的现象。,（2）授权审批控制,公司制订了包括财务活动审批及费用报销规定等授权审批制度，实行经办人制,单、部门主管审核、财务部会计审核、财务经理审核、分管副总审批、财务总监审批、,总裁审批等日常业务审批程序，超出总裁审批权限的，按
15、公司章程规定报经董事会和股,东大会审议。,（3）会计系统控制,公司财务部对自行车主营业务和租赁业务分别核算，每项业务均实行岗位会计制单、,第 7 页 共 13 页,会计主管审核、财务经理复核的会计核算程序，月末结帐前，各岗位人员对已完成事项,在期末结帐事项检查表上签字确认，确认期末结帐事项已核对无遗漏，大大提高了,会计核算信息的客观准确和完整性。,（4）财产保护控制,公司施行财产盘点管理制度，通过资产管理部门的日常盘点和年末会计师事务所、,财务部组织的全面资产盘点对公司各项资产进行安全管理。,（5）运营分析控制,公司根据财务和业务部门的各项定期不定期报告对自行车业务和租赁业务运营情况,进行分析
16、管理，分析业务数据变化的内在原因，进而进行价格和货期调整等应变处理。,（6）绩效考核控制,公司实行绩效考核暂行办法，通过自评、互评、主管领导评价等手段，按季对在,岗员工的工作状态、业绩等情况进行评分，并落实经济奖惩，以达到奖优罚劣奖勤罚懒,的目的。,（7）预算控制,公司施行预算管理暂行办法，年初下达预算任务，各部门编制销售和费用预算，,财务部汇总编制集团预算表，按季进行预算执行情况分析，年末决算。预算执行情况做,为公司对各部门和岗位员工绩效考核的重要依据之一。,（8）内部报告控制,公司财务部每月编制财务报表及分析，销售部门编制月度提货报告，产品部编制各,车型销量报告，品管部定期编制产品质量报告
17、，企管部和安居乐公司定期报告物业出租,和收租情况，其他部门根据各自职责报告相应工作。,公司每月召开一次以上部门经理以上人员的经营工作会议，汇报各部门工作，讨论,解决现存问题。日常工作中临时性问题通过直接与主管领导口头汇报方式解决，重要问,题通过书面报告报公司领导审批执行。年末定期召开年度经营工作会议，总结年度部门,工作，研讨确定来年主要目标及重点工作任务。,（9）信息系统控制,综合办公室下设信息管理组，两名工程师分别负责全公司信息系统的硬件和软件维,第 8 页 共 13 页,护工作。,公司自行车主营业务采用用友 U8ERP 系统，财务部设专门的系统管理员负责维护。,业务流程从客户下达销售订单、
18、向 OEM 工厂下达采购订单、向客户发货，财务流程从产,生应收应付帐款、收付款完成、编制记帐凭证、凭证审核记帐到出具财务报表，ERP 系,统全程反映业务和财务过程，且各环节分属不同岗位处理，极大地保证了主营业务财务,信息的客观及时完整性。,公司租赁业务使用思源物业管理系统，从租户资料录入、定期生成租金信息、按月,收取租金，到租户退租退还押金，思源系统全程记录反映。该系统的使用有效提高了公,司租赁业务及时性和准确性。,公司内部使用邮箱系统，日常沟通信息多使用邮箱发送传递，节约了沟通成本，提,高了沟通效率。,4、信息与沟通,（1）信息收集沟通的渠道,公司订阅了相关行业杂志，同时通过网络和电话交流、
19、不定期派员到各销售区域和,工厂实地调查等方式收集信息，各项业务的内外部信息由各责任部门担当。销售部随时,与客户沟通了解各地销售及同行其他主要竞争对手的销量情况，产品部随时跟踪公司各,车型的市场销量以及市场热销车型，品管部及时反馈各 OEM 工厂产品质量信息以及行业,产品质量信息，财务部跟踪随时关注财税政策信息的变动。,（2）信息传递的程序,各部门岗位人员收集到信息后，向部门主管报告，部门主管向公司管理层汇报，一,般信息以口头形式汇报，重要信息以书面或电子方式汇报。需要调整政策应对的，根据,审批权限由公司管理层或相应级次部门审批作出应对策略。,（3）信息系统运行的安全,综合办信息管理组专职负责公
20、司信息系统的安全，软件工程师通过登陆操作权限的,分配来保证邮箱系统和公司网站的安全。财务用友系统专设系统管理员，管理员按岗位,工作职责为所有用户分别设置查询、编辑、复核、审核等操作权限，各自按登陆口令进,行本岗位的职责操作，从而保证各用户只能进行权限内的操作。思源物业管理系统也是,第 9 页 共 13 页,通过操作权限的分配来保证系统的使用安全，维护工作由信息工程师负责。,5、内部监督,公司审计部每年末定期对二级公司进行年度经营审计，核查下属单财务制度的执行,情况、会计核算的合规性、资产管理的安全性、管理效率和经营成果，提出审计意见，,指明存在的问题和风险，并督促整改。日常对各项业务流程内部控
21、制执行情况进行测试,评估，监督跟踪内部控控制制度及相关流程的执行情况，并随时根据公司领导的安排进,行专项审计工作，防范经营风险。,三、公司建立内部控制制度的目标和原则,（一）公司建设内部控制制度的目标,1、建立和完善符合企业实际需要的内部组织结构，形成科学的决策、执行和监督,机制，健全和完善权责明确的科学管理体制；,2、通过对公司各部门内部控制的检查及缺陷的整改，达到防范经营风险、强化部,门及岗位间工作上相互协作、相互制约，防止和纠正违纪、违规行为，保证国家法律、,公司内部规章制度及经营方针的贯彻落实；,3、严格按照公司财产盘点管理制度盘点清查资产，保证帐实相符，对资产错,误和误差随时纠正，并
22、查找原因，防止舞弊，有效保证资产安全；,4、保证公司经济事项和数据真实、完整地反映，会计报告符合会计法企业会,计准则等有关规定；,5、保证公司所有业务活动均按授权权限进行，促使公司的经营管理活动有理、有,序、健康、协调进行。,（二）公司建设内部控制制度的原则,1、合法性原则。内部控制制度应当符合法律、行政法规的规定和监管部门对上市公,司的监管要求；,2、全面性原则。内部控制在层次上涵盖公司董事会、管理层和全体员工，具体体,现在公司各项业务和管理活动，从各流程中体现出决策、执行、监督、反馈等控制环节，,避免内部控制出现空挡和漏洞；,3、重要性原则。在全面控制的基础上，还要突出重点控制，针对高风险
23、领域和环,第 10 页 共 13 页,节发生的业务与事项，制定更为严谨的控制措施，确保不存在重大缺陷和漏洞；,4、有效性原则。内部控制应当为内部控制目标顺利实现提供合理的保证，公司全,体员工应当自觉维护内部控制制度的有效执行，对内部控制制度中存在的问题应当及时,的解决和处理；,5、制衡性原则。公司的机构、岗位设置和权责分配应科学合理并适应内部控制的,基本要求，保证各部门、岗位之间权责分明，达到相互制约、相互监督的目的。履行内,部控制监督检查职责的部门应具有真正的独立性，任何人不得拥有凌驾于内部控制之上,的特殊权利；,6、适应性原则。内部控制的合理制定，应体现公司的经营规模、业务范围、业务,特点
24、、风险情况以及具体环境等方面要求，并随着公司外部环境、经营业务、管理要求,的变化不断改进和完善；,7、成本效益原则。结合公司的财务状况，内部控制需兼顾成本与效益状况，争取,以较低成本获得较高的控制效果。,四、重点控制活动,（一）对控股子公司的内部控制及管理,下属子公司有阿米尼公司和安居乐公司，阿米尼公司承担深中华主营业务自行车的,经营活动，业务和人员均由集团本部直接管理和控制。安居乐公司承担中华花园、水贝,工业区、中华工业园的物业管理职责，具有独立齐全的内部控制组织架构，自主经营，,独立核算，根据授权审批权限，其预算内日常业务独立处理，重大事项及预算外业务报,集团职能部门及分管副总裁、总裁审批
25、后执行，公司总经理和财务经理由集团委派任命，,其他人员由安居乐公司根据需要选聘，向集团报备。,（二）关联交易,公司制定了关联交易决策制度和防范控股股东及关联方资金占用专项制度，,依照相关规定处理关联交易事项，2012 年上半年未与关联方发生关联交易。,（三）对外担保,公司依照借款担保管理制度的规定处理担保事宜，2012 年上半年未发生任何担,保业务。,第 11 页 共 13 页,（四）募集资金使用管理,公司近年未以任何形式募集资金，上市初始募集的资金均按相应用途使用，按公,司章程规定的权限进行审批。,（五）对外投资管理,公司近年未发生任何对外投资业务，公司章程和财务活动审批及费用报销规定,对于
26、资金使用的审批权限进行了具体的规范。,（六）销售与收款管理,公司采取授权经销的方式销售产品，向经销商签发阿米尼经销商授权证书，双方,签订阿米尼产品经销协议书，明确货款的收取方式。公司对普通中小经销商实行先,收款后发货的销售原则，财务部凭收款凭据签章通知发货，同时，给予山东、河南、江,苏、河北等主要经销商和陕西、新疆等扶持类经销商延期付款的限额。延期付款额度因,销售淡旺季而略有不同，每年根据销售商提货状况进行调整，延付期限通常为两周内，,公司向经销商的最迟收款期均不超过向 OEM 工厂的付款期限，较好地控制了收款的风险。,延期付款由经销商提出申请，按照公司审批流程逐单审批，额度内由集团财务经理,
27、审批，超出额度的特殊延期申请必须集团总裁批准。,销售会计每周编制延期收款（货期）报表，并跟踪提示到期日，销售部制单人员负,责催收到期货款。2012 年上半年所有延期支付的经销商货款均到期收回，无一产生坏帐,损失。,（七）采购与付款管理,公司研发的产品通过委外加工（OEM 运作）的方式生产，签发阿米尼 OEM 生产商,授权证书，与 OEM 工厂签订委托加工协议书，明确支付货款的方式和期限，多以发,货之日起三周至一个月的期限付款。每年末谈判重新签订下一年度的协议。,销售部根据公司驻厂人员的实际发货数量和约定单价填写付款申请单，财务部审核,付款原始单据，严格按照流程审批手续完毕后支付款项。2012
28、年上半年未发生货款支付,异常事项。,（八）生产与质量管理,公司品管部向 OEM 工厂委派质检员，吃住均在工厂，随时监督工厂阿米尼产品的生,第 12 页 共 13 页,、,产全过程，负责出厂货物的品质检验和数量核实，并专设仓库管理阿米尼产品商标，定,期向公司报送进销存报表，随时报告品质异常情况。驻厂代表的设立，对于公司自行车,产品的品质起到了有力的保证作用。2012 年上半年未发生一起重大质量责任事件。,（九）资产运营与管理,公司制订了物业管理手册，企管部负责公司自有闲置厂房宿舍等物业的出租工作，,安居乐公司负责物业的日常管理。2012 年上半年主要物业出租率达 99%，租金收租及时,率达 99
29、%以上，日常物业管理工作合适有效。,（十）信息披露管理,公司制订了信息披露事务管理制度内幕信息和知情人管理制度和年报信,息披露重大差错责任追究制度，对于固定和临时披露事项、披露内容、审核和披露流,程、内幕信息和知情人等做了明确规范，公司按照监管要求严格执行了上述制度。,五、对过去问题的跟踪整改状况,2011 年共梳理内控关键业务子流程 46 个，识别风险控制点 237 个，查找出控制缺,陷 39 个，当年底已业务风险点缺陷整改工作基本完成，2012 年上半年完成了主要业务,管理制度的修订完善工作。,六、总体评价,（一）公司现有的内部控制管理制度符合国家法律法规和监管要求；,（二）内控制度基本完善，并得以有效执行，在各部门、各业务经营环节、销售与,收款等重点控制活动领域均发挥了良好的管理控制作用，能有效保证财务信,息真实完整，保护公司资产安全，防止舞弊；,（三）公司的内控管理体系可有效地保证公司的业务的持续稳定发展，保护股东利,益。,第 13 页 共 13 页,
