600335_ST盛工股东大会议事规则.ppt

《600335_ST盛工股东大会议事规则.ppt》由会员分享，可在线阅读，更多相关《600335_ST盛工股东大会议事规则.ppt（23页珍藏版）》请在三一办公上搜索。

1、、,）、,）、,、,、,国机汽车股份有限公司股东大会议事规则,第一章,总则,第一条 为规范国机汽车股份有限公司（以下简称公司）行为，保证股东大会依法行使职权，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）中华人民共和国证券法上市公司治理准则（以下简称治理准则 上海证券交易所股票上市规则（以下简称上市规则 上市公司股东大会规则以及国机汽车股份有限公司章程（以下简称公司章程）等有关规定，特制定本规则。第二条 公司股东大会及其参加者除应遵守公司法治理准则上市规则公司章程外，亦应遵守本规则的规定。第三条 在本规则中，股东大会指公司股东大会；股东指公司所有股东。,第四条,公司应当严格按照法律、行政法规、公司

2、章程以及,本规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。,第二章,股东大会的性质、职权及召集,第五条 股东大会是公司的最高权力机构。1,；,第六条 股东大会依法行使下列职权：,（一）决定公司经营方针和投资计划；,（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董,事、监事的报酬事项；,（三）审议批准董事会的报告；,（四）审议批准监事会报告；,（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；,（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；,（七）对公司增加或者减少注

3、册资本作出决议；,（八）对发行公司债券作出决议；,（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决,议；,（十）修改公司章程,（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；,（十二）审议批准公司章程第四十二条规定的担保事项；,（十三）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最,近一期经审计总资产 30%的事项；,（十四）审议批准变更募集资金用途事项；,（十五）审议股权激励计划；,（十六）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应,当由股东大会决定的其他事项。,股东大会应当在公司法和公司章程规定的范围内行使职,2,权。,第七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东,大

4、会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临,时股东大会不定期召开，出现公司法第一百零一条规定的应当召,开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。,在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证,监会派出机构和上海证券交易所说明原因并公告。,第八条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律,意见并公告：,（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则,和公司章程的规定；,（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；,（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；,（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。,第九条 董事会应

5、当在第七条规定的期限内按时召集股东大会。,第十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立,董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规,和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召,开临时股东大会的书面反馈意见。,董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5,日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，,应当说明理由并公告。,3,第十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见

6、。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议的职责，监事会可以自行召集和主持。,第十二条,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向,董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会

7、的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出书面反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求 5 日内发出召4,开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应征得相关股东的同意。,监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集,和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股,份的股东可以自行召集和主持。,第十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通,知董事会，同时向

8、公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所,备案。,在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。,监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议,公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有,关证明材料。,第十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董,事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记的股东名册。董事会未,提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证,券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开,股东大会以外的其他用途。,第十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费,用由公司承担。,第十六条 有

9、下列情形之一的，公司应当在两个月以内召开临时,股东大会：,（一）董事人数不足公司法规定的法定最低人数，或者少于,公司章程所规定人数的三分之二时；,5,（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）公司半数以上独立董事联名提议召开时；（六）监事会提议召开时；（七）公司章程规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。,第三章,股东大会提案与通知,第十七条 股东大会的提案内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且应符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。第十八条 单独或者合

10、计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本规则第十七条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第十九条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知6,各股东。,第二十条 股东大会的通知包括以下内容：,（一）会议的时间、地点和会议期限；,（二）提交会议审议的事项和提案；,（三）以

11、明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可,以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的,股东；,（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；,（五）会务常设联系人姓名，电话号码。,第二十一条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所,有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需,的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股,东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见和理由。,变更前次股东大会决议所涉及的事项的，提案内容应当完整，不,能只列出变更的内容。,列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大,会不得进行表决。,第二

12、十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会,通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内,容：,（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；,（二）与公司或者控股股东及实际控制人是否存在关联关系；,7,（三）披露持有公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累计投票选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。,第二十三条,股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7,个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。,第二十四条,发出召开股东大会的通知的同时应设立大会秘书,处，由公司董事会秘书领导，会务常设联系人应协助公司董事

13、会秘书及大会秘书处工作。大会秘书处具体职责如下：（一）根据公司董事会的决议，起草、打印、复制、制作及分发与股东大会相关的材料；（二）负责制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。（三）负责与会人员的招待工作，验证出席股东大会人员的资格，进行会务登记工作、统计出席会议人员代表的股份数、并协助股东大会计票人员统计表决票数；（四）维持会场秩序，必要时可在股东大会主持人的授权下，协助会场保安将严重影响股东大会正常进行的人员请出场外；（五）通知股东大会见证律师股东大会召开日期，并负责将有关召

14、开股东大会的文件通过传真、邮寄方式提供给见证律师，并就见证8,律师的要求将其他与股东大会相关的材料传真、邮寄给见证律师；（六）其他与股东大会的召开、进行、闭会相关的事宜。第二十五条 董事会发出召开股东大会的通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。,第四章,股东大会的召开、决议及会议记录,第二十六条,公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召,开股东大会。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过

15、上述方式参加股东大会的，视为出席。第二十七条 股权登记日在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。第二十八条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。股东应当以书面形式委托代理人；委托人为法人的，应当加盖法人印章。出席会议的股东（代理人）应严格遵守公司章程及本规则的规定，维护大会秩序、不得侵犯其他与会股东的合法权益。第二十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其9,他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的

16、代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。,第三十条,股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应,当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第三十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授

17、权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法人代表人或者董事会、其他决策机构决10,议授权的人作为代表出席公司的股东大会。,第三十二条,出席股东大会会议人员提交的相关凭证具有下列,情况之一的视为其出席会议资格无效：（一）委托人或出席本次会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、身份证号码位数不正确等不符合居民身份证条例以及实施细则规定的；（二）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨认的；（三）同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签字样本明显不一致的；（四）传真登记所传

18、委托书签字样本与实际出席本次会议时提交的委托书签字样本明显不一致的；（五）授权委托书没有委托人签字或盖章的；（六）委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法律、法规和公司章程相关条款规定的。,第三十三条,因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人,合法身份、委托关系等相关凭证不符合法律、法规、公司章程规定，致使其或其代理人出席本次会议资格被认定无效的，由委托人或者其代理人承担相应的法律后果。第三十四条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大11,会召开前一日

19、下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。第三十五条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。第三十六条 公司董事会和其他召集人应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。,第三十七条,召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的,股东

20、名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第三十八条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。第三十九条 股东大会由董事会依法召集，由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主12,持。,股东自行召

21、集的股东大会，由召集人推荐代表主持。,召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进,行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可,推举一人担任会议主持人，继续开会。,第四十条 会议主持人宣布开会后，主持人应首先向股东大会宣,布到会的各位股东及股东代理人的情况以及所代表的有表决权股份,的情况。,第四十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去,一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。,董事会还应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董,事会办理的各事项的执行情况向股东大会作出报告。,监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内容包括

22、：,（一）公司财务的检查情况；,（二）董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关,法律、法规、公司章程及股东大会决议的执行情况；,（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。,监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，,并提交独立报告。,第四十二条 股东或股东代理人在审议议题时，应简明扼要阐明,观点，对报告人没有说明而影响其判断和表决的问题可提出质询，董,事、监事、高级管理人员应就股东的质询作出解释和说明。,13,有下列情形之一时，主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：（一）质询与议题无关；（二）质询事项有待调查；（三）涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开；

23、（四）回答质询将显著损害股东共同利益；（五）其他重要事由。,第四十三条,主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和,代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第四十四条 股东大会就选举董事、股东代表出任的监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事和监事时，每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。根据董事、监事候选人所获投票权的高低依次决定董事、监事的选聘，直至全部董事、监事聘满为止。第四十五条 股东大会就关联交易进行表决时，涉

24、及关联交易的各股东，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。第四十六条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东14,大会不得对提案进行搁置或不予表决。第四十七条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。第四十八条 同一表决权只能选择现场、网

25、络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第四十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第五十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。,第五十一条,股东大会会议现场结

26、束时间不得早于网络或其他,方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相15,关各方对表决情况均负有保密义务。,第五十二条,会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀,疑，可以对所投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主支持人应当立即组织点票。第五十三条 股东大会对表决通过的事项应形成决议。股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出

27、普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第五十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以 外的其他事项。第五十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；16

28、,（三）公司章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第五十六条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和公司章程的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。第五十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召

29、集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。,第五十八条,公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无,效。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。第五十九条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：17,（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

30、（五）股东的质询意见、建议及相应的答复或说明等内容；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）公司章程规定载入会议记录的其他内容。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。,第五章,休会与散会,第六十条,大会主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时,休会。大会主持人在认为必要时也可以宣布暂时休会。第六十一条 股东大会全部议案经主持人宣布表决结果，股东无异议后，主持人方可宣布散会。,第六章,股东大会决议的执行及

31、披露18,第六十二条 股东大会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交由公司总经理组织有关人员具体实施承办；股东大会决议要求监事会办理的事项，直接由监事会组织实施。第六十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按公司章程的规定就任。第六十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积金转增股本提案的，公司应当在股东大会结束 2 个月内实施具体方案。,第六十五条,股东大会决议的执行情况由公司总经理向董事会,报告，并由董事会向下一次股东大会报告；涉及监事会实施的事项，由监事会直接向股东大会报告，监事会认为必要时也可先向董事会通报,第六十六条,公司董事长对除应由监事会实施以外的股

32、东大会,的执行进行督促检查，必要时可召集董事会临时会议听取和审议关于股东大会决议执行情况的汇报。第六十七条 召集人应当在股东大会结束后，及时将股东大会决议公告文稿、股东大会决议和法律意见书报送证券交易所，并根据证券交易所的有关要求及时在公司指定的信息披露媒体刊登有关公告和其他需要披露信息。,第六十八条,股东大会决议公告中应列明出席会议的股东和代,理人人数、所持有表决权股份总数及占公司有表决权总股份的比例、表决方式、每项提案表决结果和通过的各项决议的详细内容。19,第六十九条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应在股东大会决议公告中做出特别提示。,第七章,股东大会对

33、董事会的授权,第七十条 交易事项达到如下标准的，应当由董事会审议后，提交股东大会审批。除此之外的其他交易事项，股东大会授权董事会审批。（一）交易的主要范围：对外投资（含委托理财、委托贷款等）、购买或出售资产（不包括与日常经营相关的资产购买或出售行为）、提供财务资助、租入或租出资产、委托或受委托管理资产和业务、赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、债权债务重组（单纯减免公司债务的除外）、签订许可使用协议、转让或受让研究与开发项目等交易。（二）必须由股东大会审批的交易为达到下列标准之一的交易事项：1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上（

34、公司购买或出售资产的，交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上）；2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计的净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；20,3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的,50%以上，且绝对金额超过 500 万；,4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占,公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过,5,000 万元；,5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公,司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500,万元；,上述指标涉及

35、的数据如为负值，取绝对值计算。,第七十一条 除公司章程第四十二条规定的担保行为应提交,股东大会审议外，公司其他对外担保行为均由董事会批准。董事会在,审议该等担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经,出席董事会会议的三分之二以上董事同意。,第七十二条 公司与关联人发生的关联交易（公司提供担保、受,赠现金资产、单纯减免公司债务除外），如果交易金额在 3,000 万元,以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，由董事会,审议通过后，还应提交股东大会审议。,第七十三条 除前条规定的事项外，股东大会对董事会进行授权,的，应符合以下原则：,（一）授权应以股东大会决议的形式作出；,（

36、二）授权事项、权限、内容应明确具体，并具有可操作性；,（三）不应授权董事会确定自己的权限范围或幅度；,21,（四）对公司章程第四十一条明确规定的股东大会职权不得,授权董事会代为行使。,第七十四条 在董事会决策权限范围内，交易所涉及的交易标的,的任一计算标准均符合下述标准要求的，董事长可以直接作出审批决,定：,1、涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）,占公司最近一期经审计总资产的 25%以下（公司购买或出售资产的，,交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 15%以下）的应,当及时披露的交易；,2、成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计,的净资产的 25%以

37、下，或绝对金额不超过 2,500 万元的应当及时披露,的交易；,3、产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 25%以,下，或绝对金额不超过 250 万的应当及时披露的交易；,4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占,公司最近一个会计年度经审计营业收入的 25%以下，或绝对金额不超,过 2,500 万元的应当及时披露的交易；,5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公,司最近一个会计年度经审计净利润的 25%以下，或绝对金额不超过,250 万元的应当及时披露的交易；,上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。,董事长在行使职权时不得变更股东大会和董事会的决议

38、。,22,、,第七十五条 未达到应当披露标准的交易（提供担保除外），由董事长或董事长授权总经理决定。,第八章,附 则,第七十六条 本规则由董事会制订，报经股东大会批准后生效，修改时亦同。第七十七条 本规则未尽事宜按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。第七十八条 有下列情形之一的，公司应当修改本规则：（一）公司法或有关法律、法规和其他规范性文件或公司章程修改后，本规则规定的事项与修改后的有关法律、法规和其他规范性文件或公司章程的规定相抵触；（二）股东大会决定修改本规则。第七十九条 本规则所称“以上”“内”，含本数；“过”“低于”“多于”，不含本数。第八十条 本规则的解释权属于董事会。国机汽车股份有限公司2011 年 10 月 25 日23,