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1、,1,2,3,武汉三特索道集团股份有限公司2013年度非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告武汉三特索道集团股份有限公司(以下称“公司”、“发行人”)2013年度拟非公开发行数量为3,000万股A股股票。本次非公开发行的募集资金拟投资于“保康九路寨生态旅游区项目”（以下简称“保康项目”）、“崇阳浪口温泉度假区景区项目”（以下简称“崇阳项目”）、“南漳三特古兵寨文化旅游区项目”（以下简称“南漳项目”）、“偿还银行贷款”及“补充流动资金”。现将非公开发行股票募集资金运用的可行性分析如下：一、本次募集资金使用计划本次发行募集资金总额为人民币41,970万元，扣除发行费用后募集资金净额40,320
2、万元将全部用于以下项目：,序号45,项目名称保康九路寨生态旅游区项目崇阳浪口温泉度假区景区项目南漳三特古兵寨文化旅游区项目偿还银行贷款补充流动资金,项目投资总额（万元）11,10018,50010,3006,0002,220,拟投入募集资金额（万元）8,10017,7006,3006,0002,220,合,计,48,120,40,320,募集资金原则上将按上述项目顺序投入。在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会将根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。如果本次发行募
3、集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将自筹资金解决不足部分。二、本次募集资金投资项目情况（一）保康九路寨生态旅游区项目,1、项目开发内容2009年6月，发行人与保康县人民政府签订了保康九路寨生态旅游区整体开发项目合同书，内容涵盖本项目开发建设内容。湖北保康九路寨生态旅游区位于保康县西南部歇马镇境内，北面武当，西接神农架，南邻三峡，东临襄阳。保康项目总面积170平方公里，规划面积58平方公里。公司将依托区域内禀赋优异的旅游资源（峡谷、洞瀑、森林溪群、楚文化源地、原生态景观环境），开发建设主题突出、个性鲜明的旅游度假产品，并将其打造成峡谷观光、穿越探险、养生度假、滑雪休闲等多种产品形态集合的综合
4、性休闲度假旅游目的地。保康项目具体开发内容如下：,产品白竹旅游集散中心区黄龙洞景区擎天峰景区玉带瀑景区锣鼓泉景区象鼻峰景区龙坪滑雪度假区,主题定位山岳风光、田野牧歌青峰巍巍、溶洞探秘奇峰飞瀑、山野人家体验自然魅力、感受自我精彩地质奇观、峰顶览胜、宗教朝拜山水览胜、激情拓展雪域天堂，冰雪假期,主要项目内容景区入口服务中心、乡村民宿酒店、三特营地及山岳观光设施、景点。峰丛观光（三炷香、天然佛像、蜡烛峰）、黄龙洞及瀑布、洞穴观光、霸王河漂流、纸厂场景博物馆等。峡谷山水观光（佛祖望瀑、钻天洞、姊妹桥、拜佛台、千米跌瀑、孔雀峰、擎天峰、九天瀑、天桥、霸王洞），山野人家服务区九路寨（次级服务中心），梯田蔬
5、果乐园，民俗文化游。峡谷山水观光（人像峰、神女树、仙女瀑、三龙潭、天狗瀑、姊妹瀑、玉带瀑），专业户外探险营地，户外探险穿越运动（溯溪、溪降、定向徒步穿越、溜索），特色休闲度假项目（树上旅馆、洞穴旅馆、山泉沐浴）。山水观光（火炬石、祈福峰、锣鼓泉河），锣鼓泉探奇，回龙观朝拜、峰顶览胜，简槽民舍旅馆山水观光（唐坪河、水晶洞、金瓶关、南天门、南崖坡、十八滩、五牛饮水、孔雀开屏、巨石迷宫、雄师啸天、马头岩、青龙观、玉壶峰、象鼻峰等），山野户外拓展运动基地，户外特色拓展运动（拓展丛林、攀岩、骑马），荆山大索桥等滑雪场及度假酒店,2、项目市场情况保康具有得天独厚的“中”的区位优势，因其位于宜昌三峡（5A）
6、、神农架林区（5A）、十堰武当山（5A）、襄阳汉水休闲旅游区及古隆中（4A）等景区所构2,成的优质旅游资源的中心位置，传统的“一江两山”成熟旅游市场将是保康旅游的重要支撑。随着外部交通格局的根本性改观，保康距周边特大城市武汉、西安、郑州等旅游一级市场的车程都在6小时以内，凭借中心枢纽区位，整合优质旅游资源（宜昌三峡、神农架、古隆中等），形成组合产品圈层，构建两江三山(长江汉江、神农架九路寨武当山)大旅游圈新格局，丰富旅游内容，将形成产品结构优、时间组合高的黄金游线，共享同属于较高空间层次的鄂西生态文化旅游圈的客源市场。,3、项目建设必要性,（1）实施西部大开发战略的需要,开发保康九路寨旅游区，
7、充分利用其丰富独特的生态旅游资源，突出优化生态环境为目的的特色生态旅游，是贯彻落实国务院关于进一步加快旅游业发展精神的具体体现；加快发展特色旅游产品，大力发展生态旅游，符合西部大开发战略和建设国家生态旅游示范区、旅游扶贫区、旅游度假区的需要。,（2）丰富旅游产品内涵、建设和完善鄂西生态旅游圈黄金旅游线的需要,建设鄂西生态旅游圈是湖北省重要的旅游发展战略。保康九路寨旅游区项目的建设不仅将充实襄阳旅游线路的内容，提升鄂西生态旅游圈的旅游资源品位和市场竞争力，而且还将丰富整个鄂西生态旅游圈的旅游内涵，增加旅游产品种类，与其他景区实现资源互补、客源共享、多方共赢。,（3）促进保康县调整和优化产业结构、
8、加快经济发展的需要,加大以保康九路寨旅游区为代表的保康旅游资源的开发建设力度，不仅可以促进保康县旅游产业的发展，而且可以进一步推动传统农业、林业的改造和提升，优化产业结构，在保康县创造现代生态旅游业的示范作用，拓宽新的服务领域，并且对农村增收、脱贫致富，形成新的经济增长点具有明显意义。同时，本项目的开发建设，将带动当地旅游商品制造业、饮食业、旅馆业、商业等相关产业，促进保康地方经济快速发展。,3,4、项目实施主体、实施方式及前期建设情况,本项目实施主体保康三特九路寨旅游开发有限公司成立于2009年8月，注册资本500万元，为发行人的全资子公司。本项目拟通过本次非公开发行募集资金对保康三特九路寨
9、旅游开发有限公司增资实施。,截至目前，保康项目已累计完成投资3,000万元，景区餐饮服务中心主体工程、环卫系统工程部分、员工宿舍工程和停车场基础工程已经完工，项目尚未产生收益。,5、经济效益,保康项目总投资为人民币11,100万元，拟使用募集资金8,100万元，建设期为2年，2015年正式建成营业。项目平均年收入3,702.96万元，平均年净利润1,175.11万元，项目回收期11.1年（含建设期2年）。,（二）崇阳浪口温泉度假区景区项目,1、项目开发内容,2009年12月，发行人与崇阳县人民政府签订了崇阳县旅游资源项目开发投资协议书，内容涵盖本项目开发建设内容。崇阳浪口温泉度假区位于湘鄂赣三
10、省交界的崇阳县。崇阳“崇山环绕，中土平衍，宛如天城”。浪口温泉度假区沿隽水河两岸分布，规划控制范围12平方公里，规划面积34,000亩。公司将以“美丽乡村、美丽崇阳”为项目主题，依托区域内完整的温泉、隽水、竹林、田园、古村等原生态的旅游资源，按照“田野牧歌主题景区”的开发理念，以“一核六片”的开发格局，打造具有国际水准的乡村休闲旅游聚落和综合性的养生休闲度假目的地。,崇阳项目将初步完成景区的基础设施建设，完成燕子垭公园一期建设、隽水河漂流一期建设，建设浪口湿地公园、桂花林场生态公园、冷家休闲农庄，同时配套建设浪口森林温泉和南林村冷泉乐园项目。初步构建一个以自然生态资源为主，辅以温泉、漂流等项目
11、，打造集山水观光、乡村休闲、探险拓展等功能于一,4,体的综合性原生态旅游区。具体开发内容如下：,项目浪口温泉养生度假区隽水河风情带洪下桂花林场生态公园燕子垭山顶揽胜休闲区浪口湿地公园茅井古村文化体验区冷家冷家生态农庄休闲区冷家白云潭乡村休闲度假区,主题定位农夫温泉有点田“十里画廊、鸟类天堂”“竹林深处，禅韵悠悠”“天然太极，无限峰景”“水乡田园，莲池泛舟”“最纯净的山谷村落”“归田园居，农家小院”“打造真正的乡村运动俱乐部”,主要项目内容游客集散中心、温泉会所、森林温泉、三特营地、乡村民宿酒店等休闲度假设施以鸟为主题的田野牧歌主题景观以“竹林禅境”为主题的山地生态休闲公园。山顶观景休闲公园、索
12、道、滑道及火箭蹦极等极限运动项目荷塘月色、稻香垂钓、亲水步道、新河泛舟、湿地植物科普观赏栈道等湿地公园项目茅井古村主题文化旅游产品乐活农庄、乐龄家园等乡村旅游度假休闲项目运动公园、休闲运动俱乐部等,2、项目市场情况浪口温泉旅游区位于湘鄂赣三省交界的崇阳县。随着武广高铁、杭瑞高速、武咸城际铁路等快速交通干道的陆续建成，依照湘鄂赣三省2012年提出的打造“中三角”旅游圈的省级战略规划，崇阳隽水河温泉旅游区将成为武汉、长沙、南昌等周边省会中心城市“两小时休闲旅游圈”的核心区域，是温泉休闲旅游度假的最佳目的地，区位优势突出，发展潜力巨大。3、项目建设必要性崇阳所在的咸宁市温泉资源丰富，是国家正式认证的
13、“中国温泉之城”之一；崇阳地区温泉资源主要集中分布在浪口。浪口温泉日出水量可达3,600吨，平均水温45摄氏度，富含偏硅酸、镁、锶、碳酸钙，是天然医、饮两用矿泉水，具有较高的医疗和商业价值。三特索道通过与崇阳当地政府签署排他性的旅游开发协议，对浪口温泉拥有5,了独家开采和经营权，相比咸宁市其他温泉景区，其资源垄断性优势十分突出。项目的建设不但给公司创造新的利润来源，还能为当地经济增长带来巨大动力。,4、项目实施主体、实施方式及前期建设情况,本项目拟通过使用本次募集资金新设全资子公司实施。,截至目前，崇阳项目已由公司自有资金投入800万元，在本项目实施主体完,成设立后，该部分投资将全部置入新设公
14、司。,5、经济效益,崇阳项目总投资18,500万元人民币，拟使用募集资金17,700万元人民币，建设期为2年，2013年9月开始陆续建成开业，2015年完成全部建设。项目平均年收入4,709.02万元，平均年净利润1,715.70万元，项目回收期10.8年（含建设期两年）。,（三）南漳三特古兵寨文化旅游区项目,1、项目开发内容,2009年9月，发行人与南漳县人民政府签订了南漳古山寨旅游区开发项目合同书，内容涵盖本项目开发建设内容。南漳项目坐落在南漳县东巩镇陆坪春秋寨景区，依山傍水，景观文化价值突出。自2011年开业以来，游客量稳步趋升，在南漳旅游景区中暂露头角。景区规划依托南漳独一无二的古山寨
15、旅游资源，深度挖掘山寨文化内涵，实现四寨（春秋寨、严家寨、洞寨、卧牛寨）联动开发，形成主题突出、内涵充实、个性鲜明的古山寨深度体验旅游产品；顺应茅坪河独特的自然山水机理，开发独具乡村田园气息观光休闲产品，最终形成集山水观光、主题古山寨旅游产品深度体验、休闲度假、科考探险于一体的高品质旅游度假景区。,南漳项目开发内容包括建设古兵寨文化之旅相关景点及配套，银杏谷茅坪,河主题观光带。南漳项目具体开发内容如下：,6,产品一、古兵寨文化之旅,主题,建设内容,春秋寨（古兵寨文化集中展示区）卧牛寨（金戈铁马体验区）阎家寨二、茅坪河观光带景区营造饮马河老营盘运粮渡,三国文化、关圣崇拜军事文化、遗迹探险民俗文化
16、、山居体验“银杏谷”为主题延展关圣主题延展关圣主题延展关圣主题,遗址修缮保护、游客中心、观光索道、游步道、望月山古兵寨遗址实景博物馆、望月山关公圣像等完成基本游览服务设施建设，针对小众客群，提供向导深度讲解服务、军事题材考古探险体验活动，强化古兵寨品牌原址修复，完成基本住宿服务设施建设，针对小众客群、提供夜宿古寨的深度体验，丰富古兵寨产品体系沿河及周边区域进行景观改造茅坪河水上项目茅坪河两岸滨水区域的营地项目滨水休闲屋、大食堂等服务业态聚落,2、项目市场情况南漳项目一级客源市场以武汉、襄阳、宜昌、荆门等为主，二级客源市场主要包括省内其他城市、河南、陕西、湖南、安徽、四川等省份，三级客源市场主要
17、是长江三角洲、珠江三角洲地区和环渤海地区。湖北省内市场以武汉、襄阳、宜昌、荆门四个城市为主，城市人口多，距离南漳东巩镇较近。随着外围铁路、高速公路等交通条件的改善，上述区域是古山寨最主要的客源地。此外，南漳县目前的游客大部分是来自省内周边地区。因此，把省内市场尤其是武汉、襄阳、宜昌、荆门四个城市作为主要市场，是古山寨旅游区发展的战略需要。相邻省区市场中，湖南省近年来由于经济发展速度较快，外出旅游的人越来越多；四川的旅游市场广阔，当地政府也很重视旅游业的发展，居民出游热情较高；河南、陕西、安徽、江西与湖北接壤，空间距离相对较近，因此也是古山寨重要的客源市场。长江三角洲、珠江三角洲地区和环渤海地区
18、是我国经济最为发达，居民出游7,率最高的客源市场。长江三角洲地区有较好的经济基础，经贸活动活跃，到襄阳从事商务活动的潜在机会多。珠江三角洲居民生活水平高，出游意识强，民俗风情、宗教文化、休闲度假类的旅游产品对广东游客有较强的吸引力。环渤海地区经济较发达，居民出游能力强，南漳的民风民俗对他们具有求奇、求新的吸引力，因此可将环渤海地区作为机会市场开发。,3、项目建设必要性,对南漳古山寨旅游区进行旅游开发，将极大地促进东巩镇的经济发展，并以此为龙头，带动南漳县乃至襄阳市的旅游业以及第三产业的全面发展，使得南漳县的经济得以健康、持续的发展。,南漳项目的建设经营，将为春秋古寨保护提供资金保障，以发展促进
19、保护，通过科学、规范的旅游管理，引导游客进行合理的游览，减少自发性旅游对景区生态环境和文物遗址的破坏。,随着南漳古山寨旅游区总体规划中南漳项目以外项目的陆续完成，势必形成一个寻古、休闲、体验民俗的旅游圈，丰富旅游者的旅游内容，为南漳项目提供更好的整体旅游氛围。,4、项目实施主体、实施方式及前期建设情况,本项目实施主体南漳三特古山寨旅游开发有限公司成立于2009年10月，注册资本3,000万元，为发行人的全资子公司。本项目拟通过本次非公开发行募集资金对南漳三特古山寨旅游开发有限公司增资实施。,截至目前，南漳项目已累计完成投资4,000万元，部分项目已建设完成并于,2011年9月28日正式对外营业
20、。,5、经济效益,南漳项目总投资为人民币10,300万元，本项目拟使用募集资金6,300万元，建设期为2年，2015年完成全部建设。项目平均年收入2,803.95万元，平均年净,8,利润1,116.02万元，项目回收期11.3年（含建设期2年）。（四）偿还银行贷款1、募集资金拟偿还银行贷款的基本情况本次拟以扣除发行费用后募集资金净额中的6,000万元偿还银行贷款。2、必要性分析（1）有利于降低资产负债率，增强抗风险能力报告期发行人的资产负债率保持较高水平，2009年12月31日、2010年12月31日、2011年12月31日和2012年9月30日，发行人合并报表的资产负债率分别为48.87%、
21、55.48%、59.56%、58.59%，且对比国内旅游行业上市公司同期合并报表口径资产负债率来看，发行人资产负债率要高于同行业平均水平。国内旅游行业上市公司合并口径资产负债率如下：,公司名称华侨城 A张家界西安旅游北京旅游峨眉山 A桂林旅游丽江旅游云南旅游三特索道世纪游轮宋城股份腾邦国际黄山旅游中青旅,2012年9月30日72.41%29.01%33.45%12.37%21.48%39.17%38.10%25.38%58.59%1.93%9.97%13.03%41.26%43.31%,2011年12月31日71.16%37.64%34.44%15.14%25.23%38.22%30.46%2
22、2.75%59.55%2.84%11.08%9.60%41.67%50.80%,2010年12月31日69.69%103.74%56.99%43.05%32.83%33.13%35.09%29.90%55.47%44.01%14.85%33.45%37.16%57.49%,2009年12月31日62.75%109.98%54.39%56.02%37.33%46.28%54.11%36.60%48.87%36.27%62.53%41.84%32.87%45.56%,9,国旅联合九龙山大连圣亚西藏旅游中国国旅平均水平,55.99%34.11%49.04%36.23%35.42%34.22%,51.
23、07%36.93%52.65%32.25%33.08%34.56%,42.37%37.30%51.37%48.44%30.39%45.09%,42.82%34.03%54.94%52.95%26.92%49.32%,由此可见，发行人合并口径资产负债率高于同行业上市公司合并口径资产负债率水平。发行人虽一直努力调整改善，但由于业务拓展需要，资产负债率水平一直居高不下，长时间在较高资产负债率下运行，已经对发行人资产的流动性与经营的安全造成一定的威胁。发行人管理层认为，采取股权融资方式调整较高的资产负债率，有利于改善公司的资本结构，增强财务稳健性和防范财务风险。（2）有利于减少财务费用支出，提升盈利能
24、力2009年、2010年、2011年和2012年1-9月公司财务费用呈上升趋势，较高的财务费用支出严重影响了公司的营业利润情况，因此降低贷款规模、减少财务费用支出将提升公司整体盈利能力。单位：万元,项,目,2012年1至9月,2011年度,2010年度,2009年度,财务费用营业利润财务费用占营业利润比例,3,442.459,351.6736.81%,3,665.737,884.8646.49%,2,519.66,016.3141.88%,1,891.965,301.5535.69%,（五）补充流动资金1、项目基本情况本次发行募集资金总额为人民币41,970万元，扣除发行费用后募集资金净额40
25、,320万元用于“保康项目”、“崇阳项目”、“南漳项目”及“偿还银行贷款”后，剩余2,220万元将用于补充公司流动资金，以满足公司未来各项业务发展的10,资金需求。同时，补充流动资金可以提高公司资金实力，加强公司在旅游业的竞争优势。,2、必要性分析,（1）适应公司现有业务规模不断扩大的需要，提高公司抗风险能力,近年来公司业务发展迅速，公司2009年、2010年、2011年、2012年1-9月营业收入分别为24,789.51万元、33,899.16万元、37,544.27万元、28,463.87万元，,2009年2011年年均复合增长率为23.07%。公司现有旅游景区、客运索道以及宾馆服务的业务
26、规模不断扩大，接待游客相关的经营性支出也不断上升，因此需要补充一定数量的流动资金以保障日常经营的需要，提高公司抗风险能力。,（2）满足公司新增业务的发展需要,在公司建设本次募集资金投资项目的同时，未来公司在旅游相关产业发展方面将有大量的项目投产。随着相关项目的逐步建成运营，公司经营规模将继续扩大，维持日常经营所需的流动资金也相应增加。在公司开拓旅游相关市场领域的过程中，需要相应增加营运资金规模以保障业务的正常开展。因此，将部分募集资金用于补充流动资金也是公司新增业务的发展需要。,（3）缓解资金压力，提高投融资能力，拓展公司发展空间,公司目前处于产业扩张期，新项目投资规模较大，旅游景区项目回收期
27、长，公司资产负债率较高，短期偿债压力较大。通过本次非公开发行募集资金补充营运资金，将使公司财务状况得到一定程度的改善，并使公司未来债务融资的能力提高，公司有机会获得融资成本更低的资金，从而有助于支持公司经营业务发展。,因此，公司拟使用本次非公开发行募集资金中的2,220万元，用于补充公司,流动资金。,11,三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响,（一）本次发行对公司经营管理的影响,本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，公司的主营业务仍然以风景区客运索道运输服务为主，辅以旅游景区开发，且不会导致公司业务和资产的整合。,本次非公开发行完成后，预计公司高管人员结构将继续保持稳定。本次非公开
28、发行股票完成后，公司总股本将增加 3,000 万股，这将导致公司股东结构和注册资本发生相应变化。,公司需要根据最终发行结果修改公司章程所记载的股东结构及注册资本等,相关条款。,（二）本次发行对公司财务状况的影响,本次发行完成后，公司总资产和净资产均将相应增加，公司的资产结构将得到进一步的优化。公司资产负债率也将大幅下降，使得公司的财务结构更加稳健。另一方面，由于本次发行后公司总股本将有所增加，募集资金投资项目需要经过建设期才能投入运营，其经济效益需要一定的时间才能体现，因此不排除发行后公司每股收益将被摊薄的可能。,本次募集资金将全部用于本次募投项目的建设经营。此次募集资金拟投资项目均经过审慎论
29、证，具有较强的抗风险能力和良好的盈利能力，能够为股东创造更大价值。,本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅度增加；在资金开始投入募投项目后，投资活动产生的现金流出量将大幅增加；在募投项目完成投入运营后，公司经营活动产生的现金流量净额将得到显著提升。本次发行将进一步改善公司的现金流状况，降低资金成本。,四、本次募集资金投资项目涉及的审批事项,（一）核准情况,12,1,2,3,1,2,3,。,。,1,2,3,序号,项目名称保康九路寨生态旅游区项目崇阳浪口温泉度假区景区项目南漳三特古兵寨文化旅游区项目,核准情况本项目已获得保康县发展和改革局关于保康九寨路生态旅游区一期开发项目核准的通知（
30、保发改社会2009160号）的核准。本项目立项手续正在办理过程中。本项目已经获得南漳县发展和改革局关于南漳古山寨旅游区（春秋寨）项目核准的通知（南发改投资（2009）107号）的核准。,（二）环评情况,序号,项目名称保康九路寨生态旅游区项目崇阳浪口温泉度假区景区项目南漳三特古兵寨文化旅游区项目,核准情况本项目已获得襄阳市环境保护局关于保康县九路寨生态旅游区一期开发项目环境影响报告书的批复（襄环审200975号）本项目环评正在办理过程中。本项目已获得襄阳市环境保护局关于南漳古山寨（春秋寨）旅游区开发本项目环境影响报告书的批复（襄环审200974号）,（三）用地情况,序号,项目名称保康九路寨生态旅游区项目崇阳浪口温泉度假区景区项目南漳三特古兵寨文化旅游区项目,核准情况本项目用地使用权证正在办理过程中。本项目用地使用权证正在办理过程中。本项目用地使用权证正在办理过程中。13,
