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1、存放与使用情况的专项核查,/,/,国信证券股份有限公司关于山西安泰集团股份有限公司非公开发行股票2011 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“本保荐机构”）作为保荐机构，根据证券发行上市保荐业务管理办法、上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所上市公司募集资金管理办法等有关规定，对安泰集团非公开发行股票 2011 年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，核查情况如下：一、保荐代表人进行的核查工作报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对安泰集团募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括
2、：查阅了公司募集资金存放银行对账单、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管等相关人员沟通交流等。二、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会证监发行字2009742 号文批准，山西安泰集团股份有限公司（以下简称“安泰集团”、“公司”）于 2009 年 8 月 17 日以非公开发行股票方式向社会公众公开发行人民币普通股 15,900 万股，每股发行价为 6.50元，共募集资金 103,350.00 万元，扣除承销费等发行所需费用后实际募集资金净额为 99,880.30 万元。截至 2011 年 12 月 31 日，本次发行募集资金已使用情况如下：单位：万元,募
3、集资金投资项目年产 20 万吨焦炉煤气制甲醇及 10 万吨二甲醚工程80 万吨矿渣细粉工程4.5 108Nm3/a 焦 炉 煤 气 制 2 108Nm3/a 液化天然气补充流动资金合计,2011 年度投入金额0.04231.25231.29,截至年末累计投入金额77.6211,667.00256.4840,005.8052,006.90,、,2011 年 11 月 6 日召开的第七届董事会 2011 年第四次临时会议审议通过了将公司闲置募集资金 9,000.00 万元短期用于补充公司流动资金，使用期限为自董事会通过之日起不超过 6 个月。截止 2011 年 12 月 31 日使用 9,000.
4、00 万元用于补充流动资金。,三、募集资金管理情况,经 2009 年 7 月 27 日召开的公司第六届董事会 2009 年第三次临时会议审核通过，公司修订了募集资金管理办法，明确规定了募集资金专户存储、使用、投向变更、管理和监督等内容。,本次非公开发行股票募集资金已于 2009 年 8 月 18 日止全部到位，并经立信会计师事务所验证并出具信会师报字（2009）第 11697 号验资报告。公司在中国建设银行迎泽支行开设了募集资金的存储专户，账号为：14001410008050502839。募集资金于 2009 年 8 月 18 日存入该账户，金额为：100,406.20 万元（含当时未支付的
5、525.90 万元发行费用）。,为了便于公司募集资金的结算和管理，基于银企战略合作等原因的考虑，根据证券发行上市保荐业务管理办法上海证券交易所上市公司募集资金管理规定等法律法规及公司募集资金管理办法等相关规定，并经公司第七届董事会 2011 年第三次会议决议通过，公司在招商银行太原分行学府街支行增加设立募集资金专用账户，账号为：351900046910801，将原在中国建设银行太原迎泽支行开设的募集资金专用账户活期存款中的 20,000.00 万元转存至该账户中。截至 2011 年 12 月 31 日，公司募集资金按募集资金用途已使用 52,024.75 万元，用于临时补充流动资金为 9,00
6、0.00 万元，账户余额合计 39,194.77 万元，存放在中国建设银行迎泽支行账号为 14001410008050502839 账户中 19,163.57 万元，存放在招商银行太原学府街支行账号为 351900046910801 账户中 20,031.20万元。,已使用募集资金及剩余募集资金之和与募集资金净额的差异系存款利息产生。,/,/,/,/,/,/,/,/,8 3,/,/,/,/,/,/,/,/,/,/,/,/,/,/,/,/,/,四、2011 年度募集资金项目的进展情况截止到 2011 年 12 月 31 日，募集资金投资项目的投资进展情况如下（单位：万元）,变更用途的募集资金总额
7、变更用途的募集资金总额比例,募集资金总额,99,880.3085,659.6485.76%,本年度投入募集资金总额已累计投入募集资金总额,231.2952,006.90,承诺投资项目,已变更项目，含部分变更（如有）,募集资金承诺投资总额,调整后投资总额,截至年末承诺投入金额(1),本年度投入金额,截至年末累计投入金额(2),截至年末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)(2)-(1),截至年末投入进度（%）(4)(2)/(1),项目达到预定可使用状态日期,本年度实现的效益,是否达到预计效益,项目可行性是否发生重大变化,年产 20 万吨焦炉煤气制甲,醇及 10 万吨二甲醚工程项,85,539.1
8、4,0.04,77.62,项目暂缓,不适用,不适用,是,目,80 万吨矿渣细粉工程,11,667.00,11,667.00,11,667.00,100.00,2010 年底,1,947.52,否,否,4.510 Nm/a 焦炉煤,气制 2108Nm3/a 液化,48,328.00,【注 4】,231.25,256.48,不适用,不适用,否,天然气项目,补充流动资金合计,14,341.1699,880.30,40,005.80100,000.80,40,005.8051,672.80,231.29,40,005.8052,006.90,100.00,/,否,未达到计划进度原因（分具体募投项目）项
9、目可行性发生重大变化的情况说明,募集资金投资项目先期投入及置换情况用闲置募集资金暂时补充流动资金情况募集资金结余的金额及形成原因,80 万吨矿渣细粉工程前期垫支 9,338.25 万元。2011 年 11 月 6 日召开的第七届董事会 2011 年第四次临时会议审议通过了将公司闲置募集资金 9,000.00 万元短期用于补充公司流动资金，使用期限为自董事会通过之日起不超过 6 个月。截止 2011 年 12 月 31 日使用 9,000.00万元用于补充流动资金。募集资金余额 39,194.77 万元，原因 4.5108Nm3/a 焦炉煤气制 2108Nm3/a 液化天然气项目处于建设初期。,
10、募集资金其他使用情况注 1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。注 2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注 3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。注 4：4.5108Nm3/a 焦炉煤气制 2108Nm3/a 液化天然气项目未按年度披露资金投入，该项目总投入 48,328.00 万元。,五、募集资金投资项目变更情况,1、变更募集资金投资项目情况表,变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表 1。,2、变更募集资金投资项目的原因,公司募集资金项目“年产 20 万吨焦炉
11、煤气制甲醇及 10 万吨二甲醚工程项,目”，计划投资 85,539.14 万元。,受全球金融危机的持续影响，进入 2010 年之后，甲醇、二甲醚行业并没有延续前期复苏态势，而是陷入极度低迷，销售价格与产品成本出现倒挂，众多甲醇、二甲醚企业纷纷处于亏损状态，企业被迫停产现象日益加重。而关于甲醇、二甲醚作为城市汽车燃料替代品及液化气掺混二甲醚作为民用燃料的相关国家标准或迟迟难以出台或虽出台但难以得到有效落实推进。众多甲醇、二甲醚生产企业存在严重开工不足的情况，甲醇、二甲醚市场出现明显的产能过剩。公司考虑到该项目建成后存在市场风险，同时也为了提高募集资金使用效率，更好的维护公司和广大投资者的利益，公
12、司决定暂缓建设年产 20 万吨焦炉煤气制甲醇及10 万吨二甲醚工程项目。,3、变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况：无,4、变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况,截至 2011 年 12 月 31 日，安泰集团变更后的募集资金投资项目未对外转让,或置换。,六、其他,1、募投项目先期投入及置换情况,2009 年度非公开发行股票募集资金项目年产 20 万吨焦炉煤气制甲醇及 10万吨二甲醚工程项目变更为 80 万吨矿渣细粉工程和 4.5108Nm3/a 焦炉煤气制 2108Nm3/a 液化天然气项目，剩余募集资金将用于补充公司流动资金。80 万吨矿渣细粉工程项目前期投入资金
13、 9,338.25 万元，该款项已于 2010 年 11 月用募集资金置换完毕。,2、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况,2010 年 11 月 9 日召开的 2010 年第一次临时股东大会审议通过将公司不超,过 2.5 亿元的闲置资金用于补充公司流动资金，期限不超过 6 个月。2011 年 5 月5 日，公司已将用于补充流动资金的 2.28 亿元募集资金全部归还至募集资金专项账户。,2011 年 5 月 6 日召开的 2010 年度股东大会审议通过将不超过 2.5 亿元闲置募集资金用于补充公司流动资金，期限不超过 6 个月，2011 年 11 月 4 日，公司已将用于补充流动资金的 2.4
14、亿元募集资金全部归还至募集资金专项账户。2011 年 11 月 6 日召开的第七届董事会 2011 年第四次临时会议审议通过了将公司闲置募集资金 9,000 万元用于补充公司流动资金，使用期限为自董事会通过之日起不超过 6 个月。截止 2011 年 12 月 31 日使用 9,000 万元。,3、节余募集资金使用情况,2011 年 11 月 6 日召开的第七届董事会 2011 年第四次临时会议审议通过了将公司闲置募集资金 9,000 万元用于补充公司流动资金，使用期限为自董事会通过之日起不超过 6 个月。截止 2011 年 12 月 31 日使用 9,000 万元用于补充流动资金。,4、募集资
15、金使用的期后重大事项,经公司 2012 年 3 月 16 日召开的第七届董事会 2012 年第一次临时会议及2012 年 4 月 5 日召开的 2012 年第一次临时股东大会决议审议通过关于变更部分募集资金用途的议案，主要内容：由于 4.5108Nm3/a 焦炉煤气制 2108Nm3/a 液化天然气项目受行业和市场形势影响，工程进程有所放缓，为保证该项目的正常运作，提高募集资金使用效率，公司决定变更对该项目的出资方式，其中，使用募集资金 1 亿元成立子公司“山西安泰集团煤化工有限公司”，负责该项目的建设及日常运营管理；其余募集资金 38,194.77 万元用于补充公司流动资金，上述项目不涉及关
16、联交易。截至 2012 年 3 月 31 日，公司募集资金余额48,194.77 万元，4.5108Nm3/a 焦炉煤气制 2108Nm3/a 液化天然气项目已投资 256.48 万元。,5、募集资金使用的其他情况,截止2011年12月31日，安泰集团无其他需要披露的募集资金使用情况。,七、保荐机构核查意见,经核查，截至 2011 年 12 月 31 日，安泰集团非公开发行股票募集资金的存放符合相关法规的规定；安泰集团非公开发行股票募集资金的使用符合募集资金投资项目的承诺，符合相关法规的规定。,附表 1：变更募集资金投资项目情况表,/,/,/,/,/,/,/,/,/,/,附表 1：变更募集资金
17、投资项目情况表单位：万元,变更后的项目,对应的原项目,变更后项目拟投入募集资金总额,截至年末计划累计投资金额(1),本年度实际投入金额,实际累计投入金额(2),投资进度（%）(3)=(2)/(1),项目达到预定可使用状态日期,本年度实现的效益,是否达到预计效益,变更后的项目可行性是否发生重大变化,年产 20 万吨焦炉煤气制甲醇,80 万吨矿渣细粉工程,及 10 万吨二甲醚工程项目（2009 年度非公开发行股票,11,667.00,11,667.00,11,667.00,100.00,2010 年底竣工,1,947.52,否,否,募集资金）4.5108Nm3/a 焦,炉煤气制 2108Nm3/a
18、 液,同上,48,328.00,231.25,256.48,1.00,不适用,不适用,否,化天然气项目,合计,59,995.00,11,667.00,231.25 11,923.48,变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目）,2010 年 11 月 9 日，公司 2010 年第一次临时股东大会审议通过了公司关于变更募集资金投资项目的议案。,未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目）变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明,/,/,注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。（以下无正文）,【本页无正文，为国信证券股份有限公司关于山西安泰集团股份有限公司非公开发行股票 2011 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告之签字盖章页】,保荐代表人：,范茂洋,龙飞虎,国信证券股份有限公司2012 年 4 月 18 日,
