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1、关于郑州三全食品股份有限公司2011 年度募集资金存放与使用情况,鉴证报告,京都天华会计师事务所有限公司,1-7,目 录,关于郑州三全食品股份有限公司 2011 年度募集资金,存放与使用情况鉴证报告,郑州三全食品股份有限公司 2011 年度募集资金存放,与使用情况的专项报告,京都天华会计师事务所有限公司,中国北京 朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场 5 层 邮编 100004电话+86 10 8566 5588传真+86 10 8566,关于郑州三全食品股份有限公司,2011 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告,京都天华专字（2012）第 0823 号,郑州三全食品股份有限公司全体股东：,我
2、们审核了后附的郑州三全食品股份有限公司（以下简称“三全食品公司”）2011 年度募集资金存放与使用情况的专项报告。按照深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引的要求编制2011 年度募集资金存放与使用情况的专项报告，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是三全食品公司董事会的责任，我们的责任是在实施审核工作的基础上对三全食品公司董事会编制的2011 年度募集资金存放与使用情况的专项报告发表意见。,我们按照中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号历史财务信息审,计或审阅以外的鉴证业务的规定计划和实施审核工作，以合理确信上述2011年度募集资金存放与使用情况的专
3、项报告不存在重大错报。在审核工作中，我们结合三全食品公司实际情况，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表鉴证意见提供了合理的基础。,经审核，我们认为，三全食品公司董事会编制的2011 年度募集资金存放与使用情况的专项报告符合深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引有关规定及相关格式指引的规定，与实际存放及使用情况相符。,本鉴证报告仅作为三全食品公司披露年度报告时使用，不适用于其他任何目的。,京都天华,中国注册会计师：李惠琦,会计师事务所有限公司中国注册会计师：孙 宁,中国北京,二一二年四月 十八日,郑州三全食品股份有限公司2011年度募集资金存放与使
4、用情况的专项报告根据深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引有关规定，现将本公司2011年度募集资金存放与使用情况说明如下：,一、,募集资金基本情况,（一）首发募集资金情况(1)实际募集资金金额、资金到位时间经中国证券监督管理委员会证监发行字2008134号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商国信证券有限责任公司通过深圳证券交易所系统于2008年1月30日采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式，向社会公众公开发行了普通股（A 股）股票2,350万股，发行价为每股人民币21.59元。截至2008年2月4日，本公司共募集资金507,365,000.00元，扣除与本
5、次发行有关的费用18,723,100.00元后，募集资金净额为488,641,900.00元。上述募集资金净额已经北京京都会计师事务所有限公司北京京都验字2008第010号验资报告验证。(2)以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额1以前年度已使用金额截至2010年12月31日止，本公司募集资金累计投入募投项目32,463.84万元，尚未使用的金额为17,725.28万元（其中募集资金16,400.35万元，专户存储累计利息扣除手续费913.84万元，三全食品华东基地建设工程项目旧址土地补偿款与该项目已投资额差额411.09万元）。2本年度使用金额及当前余额2011年度，本公司以募集资金直
6、接投入募投项目5,523.26万元。截至2011年12月31日止，本公司募集资金累计直接投入募投项目37,987.10万元。尚未使用的金额为12,825.05万元（其中募集资金10,877.09万元，专户存储累计利息扣除手续费1,108.68万元，三全食品华东基地建设工程项目旧址土地补偿款与该项目已投资额差额411.09万元，三全食品（苏州）有限公司收到苏州市太仓经济开发区财务分局拨付的补助款428.19万元）。1,(二)增发股票募集资金情况(1)实际募集资金金额、资金到位时间经中国证券监督管理委员会关于核准郑州三全食品股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可20111154 号）文核准，并
7、经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商国信证券股份有限公司采用非公开发行方式发行人民币普通股(A股)14,054,383股，每股发行价格为35.50元，应募集资金总额为人民币498,930,596.50元，扣除承销费14,000,000.00元后的募集资金为人民币484,930,596.50元，已由主承销商国信证券股份有限公司于2011年8月29日汇入本公司中国光大银行郑州中原路支行77180188000048947账号内，另扣减保荐费、审计费、律师费等其他发行费用1,950,000.00元后，本公司本次募集资金净额为人民币482,980,596.50元。上述募集资金到位情况业经京都天华会计师
8、事务所有限公司验证，并出具京都天华验字（2011）第0160号验资报告。(2)本年度使用金额及当前余额2011年度，本公司以募集资金直接投入募投项目8,582.19万元。截至2011年12月31日止，本公司募集资金累计直接投入募投项目8,582.19万元。尚未使用的金额为39,898.95万元（其中募集资金39,715.87万元，专户存储累计利息扣除手续费183.08万元）。,二、,募集资金的管理情况,(一)募集资金的管理情况为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引等的规定，结合本公司实际情况，制定了募集资
9、金使用管理办法（以下简称管理办法）。该管理办法于2009年4月21日经本公司第三届董事会第十三次会议审议通过。根据管理办法并结合经营需要，本公司从2008年2月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了募集资金专用账户管理协议，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2011年12月31日，本公司均严格按照该募集资金专用账户管理协议的规定，存放和使用募集资金。(二)募集资金专户存储情况（1）首发募集资金专户存储情况截至2011年12月31日止，公司首发募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：2,0.00,开户银行中信银行股份有限公司郑州分行
10、中国农业银行郑州市东风路支行中国银行股份有限公司郑州文化支行中国银行股份有限公司郑州文化支行中国建设银行股份有限公司太仓支行合计,银行账号73922101821000028721603620104000456860093651332809400160096416133809200132201997336059126888,账户类别募集资金专用户募集资金专用户募集资金专用户募集资金专用户募集资金专用户,存储余额31.1228,809.1199,835,584.4528,386,098.77128,250,523.45,上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入1,111.00万元（其中2011年
11、度利息收入195.18万元），已扣除手续费2.32万元（其中2011年度手续费0.34万元），包括三全食品华东基地建设工程项目旧址土地补偿款与该项目已投资额差额411.09万元，2011年12月三全食品（苏州）有限公司收到苏州市太仓经济开发区财务分局拨付的补助款428.19万元。(2)增发募集资金专户存储情况截至2011年12月31日止，公司增发募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：,开户银行中国光大银行股份有限公司郑州中原路支行中国光大银行股份有限公司郑州中原路支行合计,银行账号7718018800004894777180188000051326,账户类别募集资金专用户募集资金专用户,
12、存储余额398,969,584.5519,951.94398,989,536.49,上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入183.18万元（其中2011年度利息收入183.18万元），已扣除手续费0.10万元（其中2011年度手续费0.10万元）,三、,本年度募集资金的实际使用情况,本年度募集资金实际使用情况，详见附件1：募集资金使用情况对照表。,四、,变更募集资金投资项目的资金使用情况,2010年11月10日，经本公司第三次临时股东大会决议，变更募集资金投资项目。变更募集资金投资项目情况详见附件2。3,五、,前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况（一）对外转让或置换前使用募集资金投资该
13、项目情况,项目名称三全食品华东基地建设工程项目,承诺投资金额（万元）19,380.00,实际投资金额（万元）0,完工程度%0,实现效益（万元）0,（二）对外转让或置换的收益情况三全食品公司华东基地建设工程项目旧址土地使用权由当地政府回收，当地政府按土地评估价格给予补偿，补偿后的每亩土地价格与新址每亩土地价格基本相当。2010年10月本公司收到旧址土地补偿款1,428.00万元，此笔补偿款仍将用于该项目建设。（三）置换进入资产的运行情况本公司于2011年2月28日取得置换的土地61.60亩，于2011年10月27日取得置换的土地142.73亩，合计取得置换土地面积204.33亩。,六、,募集资金
14、使用及披露中存在的问题,2011年度，本公司已按深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引和本公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。附件：1、募集资金使用情况对照表2、变更募集资金投资项目情况表郑州三全食品股份有限公司董事会2012年 4 月 18 日4,-,-,-,-,-,点变更情况,附件1：募集资金使用情况对照表单位：人民币万元,募集资金总额报告期内变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额比例,97,162.250.000.000.00%,本年度投入募集资金总额已累计投入募集资金总额,14,105.4546
15、,569.29,是否已变承诺投资项目和超募资金 更项 募集资金承 调整后投资 本年度投入投向 目(含 诺投资总额 总额(1)金额部分变更),截至期末累计投入金额(2),截至期末投资进度(%)(3)(2)/(1),项目达到预定可使用状态日期,是否本年度实 达到现的效益 预计效益,项目可行性是否发生重大变化,承诺投资项目,三全食品综合基地建设工程项目速冻冷链建设项目,否否,24,367.228,190.00,24,367.228,190.00,11.2893.38,24,378.50 100.05%8,190.00 100.00%,2008 年 12月 31 日2010 年 06月 30 日,7,
16、340.61 是0.00 是,否否,三全食品华东基地建设工程项目三全食品综合基地（二期）建设工程项目,是否,19,380.0050,638.33,19,380.0050,638.33,5,418.608,582.19,5,418.608,582.19,27.96%16.95%,2012 年 12月 31 日2012 年 12月 31 日,0.00 否380.76 是,否否,承诺投资项目小计,102,575.55,102,575.55,14,105.45,46,569.29,7,721.37,未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）项目可行性发生重大变化的情况说明超募资金的金额、用途及
17、使用进展情况,三全食品华东基地建设工程项目：由于该项目用地的拆迁问题在短期内难以解决，经公司第四届董事会第四次会议审议通过以及 2010 年第三次临时股东大会通过变更实施地点。公司于 2011 年 2 月 28 日取得置换的土地61.6 亩，于 2011 年 10 月 27 日取得置换的土地 142.73 亩，合计取得置换土地面积 204.33 亩。取得土地使用权后，公司积极组织项目建设。不适用不适用,适用三全食品华东基地建设工程项目：该项目实施地点由“江苏省太仓市城厢镇城区工业园”变更为“江苏省太募集资金投资项目实施地 仓市经济开发区台州路北、发达路东、沿江高速公路西、青岛路南”地块，用地面
18、积由 105 亩调整为 204 亩。旧址土地使用权由当地政府回收，当地政府按土地评估价格给予补偿，补偿后的每亩土地价格与新址每亩土地价格基本相当，补偿款仍用于该项目建设。该变更业经公司第四届董事会第四次会议审议通过以及 2010 年第三次临时股东大会讨论通过。适用三全食品综合基地建设工程项目：根据经营需要，三全食品综合基地建设工程项目由三全食品下属全资子公,募集资金投资项目实施方式调整情况,司河南全惠食品有限公司具体负责实施。该事项已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，保荐人、公司独立董事对该议案出具了专项意见。三全食品综合基地（二期）建设工程项目：根据经营需要，三全食品综合基地（二期）建设
19、工程项目由三全,食品下属全资子公司河南全惠食品有限公司具体负责实施。该事项已经公司第四届董事会第十次会议及公司2011 年第一次临时股东大会审议通过，保荐人、公司独立董事对该议案出具了专项意见。适用募集资金投资项目先期投 为使募集资金投资项目能够尽快实施并产生效益,公司在募集资金到位前已开始使用自筹资金先期投入募集资,入及置换情况,金投资项目的建设。截至 2008 年 2 月 29 日，公司使用自筹资金先期投入募投项目的总金额为 12,972.61 万元。会计师对截至 2008 年 2 月 29 日募集资金投资项目预先已投入资金使用情况进行了专项审核，保荐人、公司独5,立董事、公司监事会对用募
20、集资金置换预先投入项目自筹资金的事项出具的专项意见，经公司第三届董事会第六次会议审议通过，且已置换完毕。2010 年 10 月收到三全食品华东基地建设工程项目旧址土地置换补偿款1428 万元，此笔款项将用于该项目的建设。为使募集资金投资项目能够尽快实施并产生效益,公司在募集资金到位前已开始使用自筹资金先期投入募集资金投资项目的建设。截至 2011 年 9 月 19 日，公司使用自筹资金先期投入募投项目的总金额为 6,439.63 万元。会计师对截至 2011 年 9 月 19 日募集资金投资项目预先已投入资金使用情况进行了专项审核，保荐人、公司独立董事、公司监事会对用募集资金置换预先投入项目自
21、筹资金的事项出具的专项意见，经公司第四届董事会第十次会议审议通过，且已置换完毕。为减少公司财务费用，提高募集资金使用的效率，公司运用部分闲置的募集资金补充公司流动资金，累计使,用闲置募集资金暂时补充流动资金情况,用金额不超过人民币 4,500 万元，使用期限不超过 6 个月，从 2008 年 12 月 1 日起到 2009 年 5 月 31 日止。保荐人、公司独立董事、公司监事会对用闲置募集资金暂时补充流动资金的事项出具的专项意见，经公司第三届董事会第十二次会议审议通过。公司已于 2009 年 5 月 20 日将该笔补充流动资金的款项归还到募集资金专用账,户。项目实施出现募集资金结 适用,余的
22、金额及原因尚未使用的募集资金用途及去向募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况,募集资金投资项目尚未实施完毕。尚未使用的募集资金存于募集资金专户。报告期内涉及公司募集资金相关信息的披露及时、真实、准确、完整，未发生募集资金管理违规的情形。,注：速冻冷链建设项目是为公司提高销售额、扩大市场占有率提供支持的，该项目不单独产生经济效益，本报告期末本公司对该项目已累计支出8,190万元。6,-,-,-,-,（分具体项,目）,附件2：变更募集资金投资项目情况表单位：人民币万元,变更后的项目,变更后项目对应的原承诺 拟投入募集项目 资金总额（1）,本年度实际投入金额,截至期末实际累计投入金额(2),截至期
23、末投资进度（%）(3)=(2)/(1),项目达到预定可使用状态日期,是否本年度实现 达到的效益 预计效益,变更后的项目可行性是否发生重大变化,三全食品华东基地建设工程项目,三全食品华东基地建设工程项目,19,380.00,5,418.60,5,418.60,27.96%,2012 年 12 月31 日,0.00 否,否,合计,19,380.00,5,418.60,5,418.60,0.00-,变更原因、决策程序及信息披露情况说明未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）变更后的项目可行性发生重大变化的情况,三全食品华东基地建设工程项目：由于该项目用地的拆迁问题在短期内难以解决，为加快项
24、目实施进度，经公司第四届董事会第四次会议审议通过以及 2010 年第三次临时股东大会讨论通过关于三全食品华东基地建设工程项目土地置换暨变更部分募投项目实施地点的议案，实施地点由“江苏省太仓市城厢镇城区工业园”变更为“江苏省太仓市经济开发区台州路北、发达路东、沿江高速公路西、青岛路南”地块。公司独立董事、监事会、保荐代表人对此发表了相关意见。公司已在指定媒体上进行充分披露。三全食品华东基地建设工程项目：由于该项目用地的拆迁问题在短期内难以解决，经公司第四届董事会第四次会议审议通过以及 2010 年第三次临时股东大会通过变更实施地点。公司于 2011 年 2 月 28 日取得置换的土地 61.6 亩，于 2011 年 10 月 27 日取得置换的土地 142.73 亩，合计取得置换土地面积 204.33 亩。取得土地使用权后，公司积极组织项目建设。可行性未发生变化,说明7,
