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1、证券简称：神州泰岳,证券代码：300002,北京神州泰岳软件股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（正式稿）北京神州泰岳软件股份有限公司二一二年八月1,、,声,明,本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。特 别 提 示1、本激励计划依据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司股权激励管理办法（试行）股权激励有关备忘录 1、2、3 号及其他有关法律、法规、规范性文件，以及北京神州泰岳软件股份有限公司（以下简称“神州泰岳”或“本公司”、“公司”）公司章程制订。2、本激励计划包括股票期权激励
2、计划和限制性股票激励计划两部分。其股票来源为公司向激励对象定向发行新股。本激励计划拟向激励对象授予权益总计1300万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额37920万股的3.43%，具体如下：股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予850万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额37920万股的2.24%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予450万股公司限制性股票，占本激励计划签署时公司股本总额37920万股的1.19%。3、本激
3、励计划授予的股票期权的行权价格为18.3元，限制性股票的授予价格为8.97元。4、在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。5、本激励计划有效期为股票期权和限制性股票授予之日起至所有股票期权行权或注销和限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。6、激励对象中黄松浪、王国华属于持有公司5%以上股权的股东，其资格与获授数量还需提交公司股东大会进行表决，且股东大会对该事项进行投票表决时，关联股东须回避表决。2,7、公司承诺不为激励对象依本激励计划获
4、取有关股票期权或限制性股票提,供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。,8、公司承诺本激励计划经股东大会审议通过后30日内，公司不进行增发新,股、资产注入、发行可转债等重大事项。,9、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备,案无异议、公司股东大会审议通过。,10、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，公司按相关规定召,开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。11、股权激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。,3,第一章,第二章,第三章,第四章,第五章,第六章,第七章,第八章,目,录,释义.5实施激励计划的目的.7激励对象的
5、确定依据和范围.7股权激励计划具体内容.8公司授予权益、激励对象行权（解锁）的程序.20公司与激励对象各自的权利义务.21公司、激励对象发生异动的处理.22附则.244,指,指,指,指,指,指,指,第一章 释义以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：,神州泰岳、本公司、公司 指激励计划、本计划股票期权、期权限制性股票,北京神州泰岳软件股份有限公司。以公司股票为标的，对公司董事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励计划。公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数量的公司股票。,激励对象期权授予日股票期权有
6、效期等待期行权可行权日行权价格行权条件限制性股票授予日授予价格锁定期解锁日,指指指指指指指指,按照本计划规定获得股票期权和限制性股票的公司董事、高级管理人员及其他员工。公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日。从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时间段。股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段。激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为。激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件。
7、公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限。本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限5,指,指,指,指,指,指,。,。,制性股票解除锁定之日。,解锁条件公司法证券法管理办法公司章程中国证监会证券交易所元,指指,根据限制性股票激励计划激励对象所获股权解锁所必需满足的条件。中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司股权激励管理办法（试行）。北京神州泰岳软件股份有限公司章程。中国证券监督管理委员会。深圳证券交易所。人民币元。6,、,第二章,实施激励计划的目的,为进一步完善北京神州泰岳软件
8、股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司高层管理人员及员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据公司法 证券法 管理办法以及其他法律、法规、规范性文件和公司章程，制订了本股票期权与限制性股票激励计划。,第三章,激励对象的确定依据和范围,一、激励对象的确定依据（一）激励对象确定的法律依据本计划激励对象根据公司法证券法上市公司股权激励管理办法（试行）、股权激励有关事项备忘录1、2、3 号等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和公司章程的相关规定，结合公司实际情况而确定。（二）激励对象确定的职务依据本计划
9、激励对象为目前公司的董事、高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工。二、激励对象的范围本计划涉及的激励对象共计370人，包括：（一）公司董事、高级管理人员；（二）公司中层管理人员；（三）公司核心业务（技术）人员。以上激励对象中，董事必须经公司股东大会选举、高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或公司的控股子公司任职并已与公司签署劳动合同。三、激励对象的核实公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。7,第四章,股权激励计划具体内容,本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。一、股票期权激励计划（一）股票
10、期权激励计划的股票来源股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。（二）股票期权激励计划标的股票数量公司拟向激励对象授予850万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额37920万股的2.24%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。（三）股票期权激励计划的分配授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：,姓名黄松浪万能王国华陶磊朱健松刘豪,职务副董事长、董事会秘书董事、财务总监董事、常务副总经理副总经理副总经理副总经理,获授的股票期
11、权数量（份）581,000500,000500,00017,00017,00010,050,占授予期权总数的比例6.84%5.88%5.88%0.20%0.20%0.12%,占目前总股本的比例0.153%0.132%0.132%0.004%0.004%0.003%,中层管理人员、核心业务（技术）（共计 360 人）合计,6,874,9508,500,000,80.88%100%,1.813%2.242%,注：1、本计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中黄松浪、王国华属于持有公司5%以上股权的股东，已在公司董事会对该事项进行表决时回避表决，其资格与获授数量还需提交公
12、司股东大会进行表决，且股东大会对该事项进行投票表决时，关联股东须回避表决。2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票（包括限制性股票部分）均未超过公司总股本的1%。（四）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期8,、,1、股票期权激励计划的有效期,本激励计划的有效期为自股票期权授予日起五年。每份股票期权自授予日起,五年内有效。,2、授予日,授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且
13、不得为下列区间日：,（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告,公告日期的，自原预约公告日前30日起算；,（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。3、等待期,股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本计划等待期为一年。4、可行权日,在本计划通过后，授予的股票期权自授予日起满12个月后可以开始行权。可,行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：,（1）公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期,报告
14、公告日期的，自原预约公告日前30日起算；,（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。上述“重大交易”“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据深圳证券交易所创业板股票上市规则的规定应当披露的交易或其他重大事项。,激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未,行权的股票期权不得行权，由公司注销。,在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自授予日起,满12个月后，激励对象应在未来48个月内分四期行权。,9,本次授
15、予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：,行权期第一个行权期第二个行权期第三个行权期第四个行权期,行权时间自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个,可行权数量占获授期权数量比例20%20%30%30%,月内的最后一个交易日当日止公司每年实际生效的期权份额将根据公司当年财务业绩考核结果做相应调整。计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
16、5、禁售期禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照公司法证券法等相关法律、法规、规范性文件和公司章程执行，具体规定如下：（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。（3）在本激励计划的有效期内，如果公司法、证券法等相关法律、法规、规范性文件和公司章程中对公司董事和高级管理人原持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转
17、让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的公司法证券法等相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。（五）股票期权的行权价格或行权价格的确定方法1、本次授予的股票期权的行权价格本次授予的股票期权的行权价格为18.3元。10,2、本次授予的股票期权的行权价格的确定方法本次授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：（1）股票期权激励计划草案摘要公布前1交易日的公司标的股票收盘价17.5元；（2）股票期权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价18.3元。（六）激励对象获授权益、行权的条件1、股票期权的获授条件激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：（1）公
18、司未发生以下任一情形：最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；中国证监会认定的其他情形。（2）激励对象未发生以下任一情形：最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；具有公司法规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。2、股票期权的行权条件激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：（1）公司业绩考核要求本计划授予的股票期权，在行权期的 4 个会计年度中，分年度进行绩效考核并行
19、权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。各年度绩效考核目标如下表所示：,行权期第一个行权期,业绩考核目标2012年净资产收益率不低于12%，2012年净利润比2011年增长不低于20%11,第二个行权期第三个行权期第四个行权期,2013年净资产收益率不低于13%，2013年净利润比2012年增长不低于20%2014年净资产收益率不低于14%，2014年净利润比2013年增长不低于20%2015年净资产收益率不低于15%，2015年净利润比2014年增长不低于20%,股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会
20、计年度的平均水平且不得为负。若公司发生再融资行为，则融资当年及下一年指标值以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。“净利润”指归属于母公司所有者的净利润,“净资产收益率”指加权平均净资产收益率。以上“净利润”与“净资产收益率”指标均以扣除非经常性损益前后孰低者作为计算依据。由本次股权激励产生的期权成本将在管理费用中列支。若行权上一年度考核不合格，激励对象当年度股票期权的可行权额度不可行权，作废处理。（2）个人业绩考核要求根据公司制定的考核办法，激励对象只有在上一年度绩效考核合格，才能全额获授或者行权当期激励股份。否则，按以下办法处理：等待期年度考核不合格，则取消激励对象获授
21、资格；行权期考核不合格，则取消当期行权额度，期权份额由公司统一注销。如果激励对象出现不满足获授条件的情形的，激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。（七）股票期权激励计划的调整方法和程序1、股票期权数量的调整方法若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细QQ0（1n）其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股12,n,；Q,V,票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后
22、的股票期权数量。,（2）配股,QQ0P1（1n）/（P1P2n）,其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的股票期权数量。,（3）缩股QQ0n,其中：Q0为调整前的股票期权数量；为缩股比例（即1 股公司股票缩为n 股,股票）为调整后的股票期权数量。,2、行权价格的调整方法,若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或,缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：,（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细PP0（1n）,其中：P0为调整前的行权价格
23、；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红,利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。,(2)配股,PP0（P1P2n）/P1（1n）,其中：P0为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的行权价格。,(3)缩股,PP0n,其中：P0 为调整前的行权价格；n为缩股比例；P 为调整后的行权价格。(4)派息PP0-V,其中：P0 为调整前的行权价格；为每股的派息额；P为调整后的行权价格。,13,3、股票期权激励计划调整的程序公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整行权价格、
24、股票期权数量。上市公司应当聘请律师就上述调整是否符合管理办法、公司章程和股票期权计划的规定向公司董事会出具专业意见。（八）股票期权会计处理1、期权价值的计算方法财政部于2006年2月15日发布了企业会计准则第11号股份支付和企业会计准则第22号金融工具确认和计量，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据企业会计准则第22号金融工具确认和计量中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2012年5月24日用该模型对授予的850万份股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）：公
25、司每份股票期权价值为3.97元，授予的850万份股票期权的总价值为3372万元。2、期权费用的摊销方法根据企业会计准则第11号股份支付的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。假设公司2012年9月初授予期权，以每份期权价值为3.97元进行测算，则2012年-2016年期权成本摊销情况见下表：,期权份额,期权价值,期权成本,2012 年,2013 年,2014 年,2015 年,2016 年,（万份）,（元）,（万元）,（万元
26、）,（万元）（万元）,（万元）,（万元）,850,3.97,3372,534,1377,815,478,169,根据公司2011年年报：2011年公司扣除非经常性损益后的净利润为34610万元，且今后各年度利润将实现逐年增长。期权成本不会对公司的利润产生不良影响。二、限制性股票激励计划（一）激励计划的股票来源本计划股票来源为公司向激励对象定向发行450万股股票。14,（二）激励计划标的股票的数量本计划拟一次性授予激励对象限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币普通股，拟向激励对象授予450万股公司限制性股票，占本激励计划签署时公司股本总额37920万股的1.19%。（三）激励对象获授的限制性股票
27、分配情况授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：,姓名陶磊朱健松刘豪,职务副总经理副总经理副总经理,获授的限制性股票数量(股)33,00033,00019,950,占授予限制性股票总数的比例0.73%0.73%0.44%,占目前总股本的比例0.009%0.009%0.005%,中层管理人员、核心业务（技术）（共计 200 人）合计,4,414,0504,500,000,98.09%100%,1.164%1.187%,注：1、本计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，限制性股票激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。2、上述任何
28、一名激励对象通过本计划（包括期权部分）获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期1、限制性股票激励计划的有效期本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起五年。2、授予日授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：15,、,（1）定期报告公布前30日至公告
29、后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。3、锁定期限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票的锁定期为一年。在锁定期内，激励对象持有的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。激励对象持有的限制性股票分四次分别按照20%:20%:30%:30%的比例解锁，即各
30、个锁定期满后激励对象解锁（或由公司回购注销）占其获授总数相应解锁比例的限制性股票。4、解锁期解锁安排如表所示：,解锁安排第一次解锁第二次解锁第三次解锁第四次解锁,解锁时间自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个月,可解锁数量占限制性股票数量比例20%20%30%30%,内的最后一个交易日当日止5、禁售期本次限制性股票激励计划的限售规定按照公司法证券法等相关法律
31、、法规、规范性文件和公司章程执行，具体规定如下：（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。16,（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。（3）在本计划有效期内，如果公司法 证券法等相关法律、法规、规范性文件和公司章程中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的公司法证券法等相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。（五）限制
32、性股票的授予价格和授予价格的确定方法1、授予价格限制性股票的授予价格为每股8.97元，即满足授予条件后，激励对象可以每股8.97元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。2、本次授予价格的确定方法授予价格依据本计划草案摘要公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）17.93元的50%确定，为每股8.97元。（六）限制性股票的授予与解锁条件限制性股票的授予条件同期权的授予条件。当限制性股票的授予条件达成时，公司则向激励对象授予限制性股票，反之，若授予条件未达成，则不能授予限制性股票。限制性股票的解锁条件同期权的行权条件。各年度绩效考核目标如
33、下表所示：,解锁期第一个解锁期第二个解锁期第三个解锁期第四个解锁期,业绩考核目标2012年净资产收益率不低于12%，2012年净利润比2011年增长不低于20%2013年净资产收益率不低于13%，2013年净利润比2012年增长不低于20%2014年净资产收益率不低于14%，2014年净利润比2013年增长不低于20%2015年净资产收益率不低于15%，2015年净利润比2014年增长不低于20%17,限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。,若公司发生再融资行为，则融资当年及下一
34、年指标值以扣除融资数量后的净,资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。,“净利润”指归属于母公司所有者的净利润,“净资产收益率”指加权平均净资产收益率。以上“净利润”与“净资产收益率”指标均以扣除非经常性损益前后孰低者作为计算依据。,由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。,限制性股票的解锁条件达成，激励对象持有股权按照计划规定比例逐年解锁。反之，若解锁条件未达成，则公司按照本计划，以激励对象购买价格回购限制性股票并注销。,限制性股票的个人考核与处理方式同期权的考核与处理方式。（七）限制性股票激励计划的调整方法和程序1、限制性股票数量的调整方法,若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股
35、票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：,（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细QQ0（1n）,其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。,（2）配股,QQ0P1（1n）/（P1P2n）,其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。,（3）缩
36、股,18,V,、,QQ0n,其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即1 股公司股票缩为,n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。,2、授予价格的调整方法,若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细PP0（1n）,其中：P0为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红,利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。,（2）配股,PP0（P1P2n）/P1（1n）,其中：P0为调整前
37、的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。,（3）缩股PP0n,其中：P0 为调整前的授予价格；n为缩股比例；P 为调整后的授予价格。（4）派息PP0-V,其中：P0 为调整前的授予价格；为每股的派息额；P为调整后的授予价格。3、限制性股票激励计划调整的程序,公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合管理办法公司章程和限制性股票计划的规定向公司董事会出具专业意见。,（八）限制性股票会计处理,按照企业会计准则第11 号股
38、份支付的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，,19,修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司按450万股限制性股票应确认的总费用1644万元，前述总费用由公司在实施限制性股票激励计划的锁定期，在相应的年度内按4次解锁比例（20%：20%：30%：30%）分摊，同时增加资本公积。假设授予日为2012年9月初，则2012年-2016年限制性股票成本摊销情况见下表：,授予的限制性,需摊销的,2012 年,2013 年,2014 年 2015 年 2016 年,股票
39、（万股）,总费用（万,（万元）（万元）,（万元）（万元）（万元）,元）,450,1644,260,671,397,233,82,根据公司2011年年报：2011年公司扣除非经常性损益后的净利润约为34610万元，且今后各年度利润将实现逐年增长。限制性股票成本不会对公司的利润产生不良影响。股票期权与限制性股票合计需摊销的费用预测见下表：,需摊销的总费用（万元）5016,2012 年（万元）794,2013 年（万元）2048,2014 年（万元）1212,2015 年（万元）711,2016 年（万元）251,本股票期权与限制性股票激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激
40、励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率及净资产收益率指标造成影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。,第五章,公司授予权益、激励对象行权（解锁）的程序,一、本计划在获得中国证监会备案无异议后交公司股东大会审议，公司股东大会在对股权和限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就期权和限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网络投票的方式。二、本计划
41、经公司股东大会审议通过后，并且符合本计划的考核规定，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权和限制性股票。授予日必须为交易日，并20,符合规定。三、股票期权与限制性股票的授予、激励对象的行权与解锁程序：（一）股票期权与限制性股票的授予股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署股权激励协议书，以此约定双方的权益义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权与限制性股票授予事宜。（二）期权行权程序1、期权持有人在可行权日内，以行权申请书向公司确认行权的数量和价格，并交付相应的购股款项。行权申请书应载明行权的数量、行权价以及期权持有者的交易信息等。2、公司在对每个期权持有人的行权申请做
42、出核实和认定后，按申请行权数量向激励对象定向发行股票。（三）限制性股票解锁程序1、在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁条件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，并向其发出限制性股票解锁通知书，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解锁对应的限制性股票。2、激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。,第六章,公司与激励对象各自的权利义务,一、公司的权利与义务（一）公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的行权或解锁条件，公司
43、将按本计划规定的原则注销期权或以激励对象购买价回购并注销激励对象相应尚未解锁的限制性股票。（二）公司承诺不为激励对象依股票期权与限制性股票激励计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。（三）公司承诺本计划经股东大会审议通过后30日内，公司不进行增发新股、21,资产注入、发行可转债等重大事项。（四）公司应及时按照有关规定履行股票期权与限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。（五）公司应当根据股票期权与限制性股票激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权或解锁条件的激励对象按规定行权或解锁。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券
44、登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权或解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。二、激励对象的权利与义务（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。（二）激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的股票期权与限制性股票。（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。（四）激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务，获授的限制性股票在锁定期内不得转让、用于担保或偿还债务。（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。（六）法律、法规规定的其他相关权利义务。,第七章,公司、激励对象发生异动的处理,一
45、、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止（一）公司控制权发生变更；（二）公司出现合并、分立等情形；（三）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（四）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（五）中国证监会认定的其他情形。当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。已获授但尚未解锁的限制性股票不得22,解锁，由公司以激励对象购买价回购注销。,二、激励对象个人情况发生变化,（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的股票期权或限制性股票完全按照职
46、务变更前本计划规定的程序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以激励对象购买价回购注销。,（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公
47、司以激励对象购买价回购注销。,（三）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并在6个月内完成行权，其未获准行权的期权作废。,限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其,个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。,（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：,1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并在6个月内完成行权，其未获准行权的期权作废。,限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可,以决定其个人绩效考核条件
48、不再纳入解锁条件；,2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以激励对象购,买价回购注销。,23,（五）激励对象身故，应分以下两种情况处理：激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并由其指定的财产继承人或法定继承人在6个月内完成行权，其未获准行权的期权作废。限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。若因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以激励对象购买价回购注销。（六）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。,第八章,附则,一、本计划在中国证监会备案无异议、公司股东大会审议通过后生效；二、本计划由公司董事会负责解释。北京神州泰岳软件股份有限公司董事会2012 年 8 月 20 日24,
