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1、、,国信证券股份有限公司,关于郑州三全食品股份有限公司,2011 年度募集资金存放与使用的专项核查报告,根据证券发行上市保荐业务管理办法深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引等法律法规的要求，作为郑州三全食品股份有限公司（以下简称“三全食品”或“公司”）首次公开发行股票和 2011 年非公开发行股票的保荐机构，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）对公司 2011 年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查，具体情况如下：,一、保荐机构进行的核查工作,国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、审计机构注册会计师等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了
2、内部审计报告、年度募集资金存放与使用的专项说明、会计师关于募集资金年度使用情况的鉴证报告、以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的使用、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。,二、募集资金的基本情况,（一）首次公开发行募集资金,经中国证券监督管理委员会证监发行字2008134 号文核准，2008 年 1月三全食品向社会公众公开发行普通股（A 股）2,350 万股，每股发行价格为 21.59元，募集资金总额为 507,365,000.00 元，扣除各项发行费用 18,723,100.00 元后，募集资金净额为 488,641,900.
3、00 元。上述募集资金到位情况业经北京京都会计师事务所有限公司验证，并出具了验资报告（北京京都验字2008第 010 号）。,（二）2011 年非公开发行募集资金,经中国证券监督管理委员会证监许可20111154 号文核准，2011 年 8 月三全食品以非公开的方式发行普通股（A 股）14,054,383 股（每股面值 1 元），每股发行价格为 35.50 元，募集资金总额为 498,930,596.50 元，扣除各项发行费用15,950,000.00 元后，募集资金净额为 482,980,596.50 元。上述募集资金到位情况业经京都天华会计师事务所有限公司验证，并出具了验资报告（京都天华验
4、,1,、,31.12,0.00,字（2011）第 0160 号）。三、募集资金的管理情况（一）募集资金管理情况为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照深圳证券交易所股票上市规则深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引等的规定，结合公司实际情况，制定了郑州三全食品股份有限公司募集资金管理及使用办法（以下简称管理办法）。该管理办法于 2009 年 4 月 21 日经公司董事会三届十三次会议审议通过。根据管理办法并结合经营需要，公司从 2008 年 2 月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了募集资金专用账户管理协议，对募集资金的使用实施
5、严格审批，以保证专款专用。截至 2011 年 12 月 31 日，公司均严格按照该募集资金专用账户管理协议的规定，存放和使用募集资金。（二）募集资金专户存储情况1、首次公开发行募集资金专户存储情况截至 2011 年 12 月 31 日，公司首次公开发行募集资金具体存放情况如下：,开户银行中信银行股份有限公司郑州分行中国农业银行郑州市东风路支行中国银行股份有限公司郑州文化支行中国银行股份有限公司郑州文化支行中国建设银行股份有限公司太仓支行合 计,银行账号739221018210000287216036201040004568600936513328094001600964161338092001
6、32201997336059126888,存储余额（元）28,809.1199,835,584.4528,386,098.77128,250,523.45,上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入 1,111.00 万元（其中 2011年度利息收入 195.18 万元），已扣除手续费 2.32 万元（其中 2011 年度手续费 0.34万元），包括 2011 年 12 月份三全食品（苏州）有限公司收到苏州市太仓经济开发区财务分局拨付的补助款 428.19 万元。2、2011 年非公开发行募集资金专户存储情况截至 2011 年 12 月 31 日，公司非公开发行募集资金具体存放情况如下：2,0
7、.00,（分具体项目）,开户银行中国光大银行股份有限公司郑州中原路支行中国光大银行股份有限公司郑州中原路支行合计,银行账号7718018800004894777180188000051326,存储余额（元）398,969,584.5519,951.94398,989,536.49,上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入 183.18 万元（其中 2011 年度利息收入 183.18 万元），已扣除手续费 0.10 万元（其中 2011 年度手续费 0.10万元）四、2011 年度募集资金项目使用情况（一）募集资金使用情况对照表单位：万元,募集资金总额：,97,162.25,报告期内变更用途
8、的募集资金总额：,本年度投入募集资金总额：,14,105.45,累计变更用途的募集资金总额：,0.00,已累计投入募集资金总额：,46,569.29,累计变更用途的募集资金总额比例：,0.00%,是否已承诺投资项目和超募 变更项 募集资金承 调整后投资 本年度投资金投向 目（含部诺投资总额 总额 入金额分变更）,截至期末累计投入金额,截至期末投资进度（%）/,项目达到预定可使用状态日期,本年度实现的效益,是否达到预计效益,项目可行性是否发生重大变化,承诺投资项目,三全食品综合基地建设工程项目,否,24,367.22,24,367.22,11.28 24,378.50,100.05%2008-1
9、2-31,7,340.61,是,否,速冻冷链建设项目三全食品华东基地建设工程项目,否是,8,190.0019,380.00,8,190.0019,380.00,93.385,418.60,8,190.005,418.60,100.00%2010-06-3027.96%2012-12-31,0.000.00,是否,否否,三全食品综合基地,（二期）建设工程项,否,50,638.33,50,638.33,8,582.19,8,582.19,16.95%2012-12-31,380.76,是,否,目,承诺投资项目小计,102,575.55,102,575.55 14,105.45 46,569.29,
10、7,721.37,三全食品华东基地建设工程项目：由于该项目用地的拆迁问题在短期内难以解决，经公司第四届董事未达到计划进度或预 会第四次会议审议通过以及 2010 年第三次临时股东大会通过变更实施地点。公司于 2011 年 2 月 28 日取计收益的情况和原因得置换的土地 61.6 亩，于 2011 年 10 月 27 日取得置换的土地 142.73 亩，合计取得置换土地面积 204.33 亩。取得土地使用权后，公司积极组织项目建设。,项目可行性发生重大变化的情况说明超募资金的金额、用途及使用进展情况,不适用不适用,适用三全食品华东基地建设工程项目：该项目实施地点由“江苏省太仓市城厢镇城区工业园
11、”变更为“江苏省募集资金投资项目实 太仓市经济开发区台州路北、发达路东、沿江高速公路西、青岛路南”地块，用地面积由 105 亩调整为 204,施地点变更情况募集资金投资项目实施方式调整情况,亩。旧址土地使用权由当地政府回收，当地政府按土地评估价格给予补偿，补偿后的每亩土地价格与新址每亩土地价格基本相当，补偿款仍用于该项目建设。该变更业经公司第四届董事会第四次会议审议通过以及 2010 年第三次临时股东大会讨论通过。适用三全食品综合基地建设工程项目：根据经营需要，三全食品综合基地建设工程项目由三全食品下属全资子公司河南全惠食品有限公司具体负责实施。该事项已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，保
12、荐人、公司独立董事对该议案出具了专项意见。三全食品综合基地（二期）建设工程项目：根据经营需要，三全食品综合基地（二期）建设工程项目3,否,否,关于三全食品华东基地,原因,（分具体项目）,由三全食品下属全资子公司河南全惠食品有限公司具体负责实施。该事项已经公司第四届董事会第十次会议及公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过，保荐人、公司独立董事对该议案出具了专项意见。适用为使募集资金投资项目能够尽快实施并产生效益,公司在募集资金到位前已开始使用自筹资金先期投入募集资金投资项目的建设。截至 2008 年 2 月 29 日，公司使用自筹资金先期投入募投项目的总金额为12,972.61 万元。会计
13、师对截至 2008 年 2 月 29 日募集资金投资项目预先已投入资金使用情况进行了专项审核，保荐人、公司独立董事、公司监事会对用募集资金置换预先投入项目自筹资金的事项出具的专项意见，募集资金投资项目先 经公司第三届董事会第六次会议审议通过，且已置换完毕。2010 年 10 月收到三全食品华东基地建设工程,期投入及置换情况用闲置募集资金暂时补充流动资金情况,项目旧址土地置换补偿款 1428 万元，此笔款项将用于该项目的建设。为使募集资金投资项目能够尽快实施并产生效益,公司在募集资金到位前已开始使用自筹资金先期投入募集资金投资项目的建设。截至 2011 年 9 月 19 日，公司使用自筹资金先期
14、投入募投项目的总金额为6,439.63 万元。会计师对截至 2011 年 9 月 19 日募集资金投资项目预先已投入资金使用情况进行了专项审核，保荐人、公司独立董事、公司监事会对用募集资金置换预先投入项目自筹资金的事项出具的专项意见，经公司第四届董事会第十次会议审议通过，且已置换完毕。为减少公司财务费用，提高募集资金使用的效率，公司运用部分闲置的募集资金补充公司流动资金，累计使用金额不超过人民币 4,500 万元，使用期限不超过 6 个月，从 2008 年 12 月 1 日起到 2009 年 5 月31 日止。保荐人、公司独立董事、公司监事会对用闲置募集资金暂时补充流动资金的事项出具的专项意见
15、，经公司第三届董事会第十二次会议审议通过。公司已于 2009 年 5 月 20 日将该笔补充流动资金的款项归还,到募集资金专用账户。项目实施出现募集资 适用金结余的金额及原因 募集资金投资项目尚未实施完毕。,尚未使用的募集资金用途及去向,尚未使用的募集资金存于募集资金专户。,募集资金使用及披露中存在的问题或其他 报告期内涉及公司募集资金相关信息的披露及时、真实、准确、完整，未发生募集资金管理违规的情形。情况注：速冻冷链建设项目是为公司提高销售额、扩大市场占有率提供支持的，该项目不单独产生经济效益。（二）变更募集资金投资项目的资金使用情况2010 年 11 月 10 日，经公司第三次临时股东大会
16、决议，变更募集资金投资项目，具体情况如下：单位：万元,变更后的项目,对应的原承诺项目,变更后项目 本年度实拟投入募集 际投入金资金总额 额,截至期末 截至期末实际累计 投资进度投入金额（%）=/,项目达到预定可使用状态日期,本年度实现的效益,是否达到预计效益,变更后的项目可行性是否发生重大变化,三全食品华东基地 三全食品华东基建设工程项目 地建设工程项目,19,380.00 5,418.60 5,418.60 27.96%2012-12-31,0.00,合 计,19,380.00,5,418.60,5,418.60,0.00,三全食品华东基地建设工程项目：由于该项目用地的拆迁问题在短期内难以解
17、决，为加快项目实施进度，变更原因、决策程 经公司第四届董事会第四次会议审议通过以及 2010 年第三次临时股东大会讨论通过序及信息披露情况 建设工程项目土地置换暨变更部分募投项目实施地点的议案，实施地点由“江苏省太仓市城厢镇城区工业园”说明（分具体项目）变更为“江苏省太仓市经济开发区台州路北、发达路东、沿江高速公路西、青岛路南”地块。公司独立董事、监事会、保荐代表人对此发表了相关意见。公司已在指定媒体上进行充分披露。三全食品华东基地建设工程项目：由于该项目用地的拆迁问题在短期内难以解决，经公司第四届董事会未达到计划进度或 第四次会议审议通过以及 2010 年第三次临时股东大会通过变更实施地点。
18、公司于 2011 年 2 月 28 日取得置换预计收益的情况和的土地 61.6 亩，于 2011 年 10 月 27 日取得置换的土地 142.73 亩，合计取得置换土地面积 204.33 亩。取得土地使用权后，公司积极组织项目建设。变更后的项目可行性发生重大变化的 可行性未发生变化情况说明4,（三）前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况1、对外转让或置换前使用募集资金投资该项目情况,项目名称三全食品华东基地建设工程项目,承诺投资金额（万元）19,380.00,实际投资金额（万元）0,完工程度（%）0,实现效益（万元）0,2、对外转让或置换的收益情况三全食品华东基地建设工程项目旧址土地使用权
19、由当地政府回收，当地政府按土地评估价格给予补偿，补偿后的每亩土地价格与新址每亩土地价格基本相当。2010 年 10 月收到旧址土地补偿款 1,428.00 万元，此笔补偿款仍将用于该项目建设。3、置换进入资产的运行情况公司于 2011 年 2 月 28 日取得置换的土地 61.6 亩，于 2011 年 10 月 27 日取得置换的土地 142.73 亩，合计取得置换土地面积 204.33 亩。（四）募集资金使用及披露中存在的问题2011 年度，公司已按深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引和公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。五、会计师对
20、 2011 年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见京都天华会计师事务所有限公司对公司2011 年度募集资金存放与使用情况的专项报告进行了专项审核，并出具了2011 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告（京都天华专字（2012）第 0823 号），对公司董事会编制的2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告符合深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引有关规定及相关格式指引的规定，与实际存放及使用情况相符。六、保荐机构的核查意见经核查，保荐机构认为：2011 年度，三全食品严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了募集资金监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引的情况。（以下无正文）5,【本页无正文，为国信证券股份有限公司关于郑州三全食品股份有限公司2011 年度募集资金存放与使用的专项核查报告之签字盖章页】,保荐代表人：,王小刚,6,戴光辉国信证券股份有限公司2012 年 4 月 18 日,
