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1、深圳鹏城会计师事务所黄跃森二零零六年一月,中小企业股改中财务会计问题,目 录,第三部分 审计、评估与验资,第二部分 股改中的出资问题,第一部分 股份制改制方式简介,第四部分 财务会计制度设计,第五部分 其他财务会计问题,一、股份制改制方式简介,部分改制整体改制合并（共同、捆绑）改制整体变更,原企业作为主要发起人以部份经营性资产出资并联合其他发起人设立股份有限公司,原企业,其他发起人现金,部分经营性资产,存续企业(股份公司控股股东),股份公司,股份制改制方式简介部分改制,原企业股东作为主要发起人以原企业整体资产出资并联合其他发起人设立股份有限公司 原企业包括国有企业、有限公司、非公司企业,原企业
2、,其他发起人现金,原企业注销，原企业出资人（股东）成为股份公司控股股东,股份公司,股份制改制方式简介整体改制,乙企业,两个或两个以上的企业作为发起人以部份经营性资产出资并联合其他发起人共同设立股份有限公司,甲企业,部分经营性资产,部分经营性资产,其他发起人现金,乙存续企业(股份公司股东),股份公司,甲存续企业(股份公司股东),股份制改制方式简介合并（共同）改制,有限责任公司依法整体变更为股份有限公司,有限责任公司,股份有限公司,将经审计的原有限公司净资产按1:1的比例折合为股份公司股本,原有限公司股东为股份公司发起人股东,股份制改制方式简介整体变更,新公司法：折合的实收股本总额不高于公司净资产
3、额,公司法规定的股份有限公司设立方式：发起设立、募集设立、有限责任公司依法整体变更为股份有限公司,发起设立,募集设立,整体变更,标准发起设立,部分改制,整体改制,合并改制,有限公司依法整体变更股份公司,目前不适用,股份制改制方式简介 与公司法规定的衔接,新公司法仍有“募集设立”方式,数据来源：2004年7月7日至8月30日期间首发的13家中小企业板上市公司招股说明书统计分析:,股份制改制方式简介 中小企业板上市公司（样本）改制方式概览,股改方式简介整体改制与整体变更的区别,整体改制是将原企业或者原有限责任公司的全部净资产折合成股份，发起设立股份公司，原企业注销，原企业股东成为股份有限公司股东。
4、因原企业已经注销，整体改制应办理原企业的注销登记和股份有限公司的新设登记。在改制过程中，原企业的债务应公告通知债权人，并由各方就债权债务问题达成协议。有限责任公司整体改制，若为国企应按评估值调账，非国有企业，原则上也应按评估值调账，如股东达成一致意见不调账，只要工商部门认可也可以，但无论调账如否，目前政策环境下均不能连续计算业绩。有限责任公司整体变更为股份公司，虽然公司组织形式不一样，但在法律主体上是同一法人主体、不是主体变更，因此在债权债务方面属于法定承继，不需要公告并取得债权人的同意。在工商登记方面属变更登记，而非设立登记。整体变更时按不高于净资产折股，可以对净资产进行评估，但不能调整帐务
5、。,二、股改中的股东出资问题一般规定,股份公司注册资本最低为500万元，分期出资首期不低于20%；发起人股份自股份公司成立后一年内不得转让。股东可以用货币、实物、股权、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；发起人的货币出资金额不得低于注册资本的百分之三十。股东或者发起人不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资；作为股东或者发起人出资的非货币财产，应当由具有评估资格的资产评估机构评估作价后，由验资机构进行验资；有限责任公司变更为股份有限公司时,折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。,股改中的股东出资问题股权出资,用于出资的股权
6、应不存在争议，股权所对应的业务一般应与所组建公司的业务基本一致，应是控股股权；应当征得其他发起人的同意，评估作价、折股；由于股权所在公司的股东发生变化，必须召开董事会和股东会，通过决议同意该发起人以股权出资，如果是有限责任公司，还必须以其他股东放弃优先购买权为前提；股权出资的缴付，应以股权所在公司办理工商变更登记为标志。,股改中的股东出资问题债权出资,债权出资有两种形式：一是债转股，另一种是以其对第三方的债权对股份公司出资（目前不允许）；以股东借款这一债权转作增资的实收资本在财务处理时较为简单：在经投资者确认后，分别自“长期应付款”、“长期借款”、“短期借款”、“其他应付款”科目转入实收资本。
7、,股改中的股东出资问题无形资产出资,用于出资的无形资产包括知识产权和土地使用权；无形资产出资的比例；无形资产必须进行评估，以评估值作价；发起人须出具拥有资产所有权和处置权的证明；需要办理财产转移手续；,股改中的股东出资问题实物资产出资,用于出资的实物资产需进行评估，以评估值作价；用于出资的实物资产不得存在抵押或权属争议的情况，除 非与该抵押、质押资产相对应的贷款一同进入股份公司；出资的实物资产，需办理权属变更手续。,三、企业改制审计,聘请有证券从业资格的会计师事务所进行股份制改制审计；以发行上市为目的，且业绩可连续计算的企业，审计两年一期；不能连续计算业绩的，一般审计当期报表；外商投资企业（拟
8、上市）需审计三年一期会计报表。,三、企业改制评估,聘请有证券从业资格的资产评估机构进行资产评估；聘请有资质的土地评估机构进行土地评估；评估调账的原则：国有企业股份制改制需要进行评估并调账；整体改制的有限责任公司，在改制时可按评估值折股、调账，但业绩不能连续计算；整体变更为股份公司时，评估值不能调帐。,四、财务会计制度设计财务管理制度,证监会要求会计师应对申请发行股票企业的内部控制发表意见。财政部已颁布的内部控制规范：内部会计控制基本规范；内部会计控制货币资金；内部会计控制购置付款循环；内部会计控制销货收款循环；内部会计控制担保；内部会计控制投资等,四、财务会计制度设计会计制度,根据企业会计准则
9、和企业会计制度设计适合企业特点并体现稳健性原则的会计制度，绝大部分会计政策没有可选择性，少数会计政策和会计估计企业可自主确定，主要是坏账准备的提取，固定资产折旧的计提。,根据国发（2000）2号文国务院关于纠正地方自行制定税收先征后返政策的通知，除经国务院审批的外，只有符合现行税收征管法律法规规定的税收减免与返还才是合法有效的。对违规享有的地方性税收优惠的处理：若拟上市企业所在地的税务法规、规章比国家税收法律、行政法规更为优惠，一般采取的规范措施是：由主管税务机关出文确认拟上市企业没有税务违法行为，且暂不征收少缴的税款，充分披露风险，由原股东承诺承担有可能追缴的税款。,五、其他重要财务事项税收
10、优惠,例：华帝股份2003年6月被广东省科学技术厅认定高新技术企业,有效期两年,根据广东省委、广东省人民政府粤发（1998）第16号文依靠科技进步推动产业结构优化升级的决定的相关规定，凡经认定的高新技术企业，减按15%税率征收企业所得税。主管税务机关中山地方税务局小榄分局确认，华帝股份在被确认为高新技术企业期间（2003年、2004年），执行15%所得税率。问题：华帝股份不属于国务院批准的高新技术产业开发区内的高新技术企业，其享受的税收优惠不符合财政部、国家税务总局94财税字第001号文的规定，存在被有关税务机关追缴的可能。处理：1、主管税务机关出具批复：不再征收按规定已减征和将 要免征的所得税，公司不需承担补缴义务。2、控股股东做出代为缴纳被追缴税款的承诺。,税收优惠实例:,其他重要财务事项关联交易,原则：尽量减少，依法规范,（1）尽量减少关联交易关联交易额比例不超过30%。（2）规范关联交易制度规范：决策权限和程序、回避制度、独立董事监督；定价规范：公开、公平、公正的交易原则，公允定价；披露规范：按规定充分披露；会计处理规范：按关联方之间出售资产等有关会计处理问题的暂行规定进行会计处理。,谢谢!,
