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1、并购贷款与银企共赢,_北大纵横管理咨询公司合伙人上海交通大学安泰经济管理学院特聘教授新农开发（600359）亚盛集团（600108）独立董事,目录,商业银行推开投资银行之窗风险控制：学习好榜样并购贷款操作实施中的问题,“牛市融资，熊市并购？,预测“两个人”的婚姻要比预测“一个人”的命运困难！,商业银行并购贷款投资银行,婚姻与并购,恋爱中的充分了解双方家庭的认同殷实的物质基础感情的沟通与理解健康活泼孩子,尽职调查；股东认同；稳定的经营业绩团队的沟通与理解新的利润增长点,婚姻的幸福,并购的成功,科尔尼公司曾经做过一份全球并购调研报告。研究结果显示，导致并购失败的原因中，47%是由于战略失误，49%
2、是控制整合流程失败。因为财务判断失误导致并购失败的案例并不多。而这次的指引将战略风险评估和整合风险评估作为重要内容。,战略风险评估要求,并购双方的产业相关度和战略相关性，以及可能形成的协同效应；并购双方从战略、管理、技术和市场整合等方面取得额外回报的机会；并购后的预期战略成效及企业价值增长的动力来源；并购后新的管理团队实现新战略目标的可能性；并购的投机性及相应风险控制对策；协同效应未能实现时，并购方可能采取的风险控制措施或退出策略。,战略风险评估是一项非常专业的工作，上述战略方面的考虑必须立足于对产业的深刻理解，立足于对整个市场(国内外)的深入认识。如果前期没有投资银行业务基础，商业银行要按照
3、指引要求对贷款项目进行有实效的“战略风险”评估，是不现实的。,五种资产要素,“无形资产”重组重于“有形资产”重组！,企业价值评估,资产负债表,市盈率法,可比公司,现金流折现,战略价值,买椟还珠,重置成本,更简单的方法：换位思考，算算投资回报率！,目录,商业银行推开投资银行之窗风险控制：学习好榜样并购贷款操作实施中的问题,谁是优质的并购贷款客户？,信用好的老客户大型国有企业战略发展思路清晰经营管理水平高目标企业：（1）行业成长空间大；（2）商业模式清晰；（3）管理团队；（4）有行业壁垒,贷款合同中设定保护自己的条款,设定风险规避条款：根据并购付款条件，要求并购方先支付或按照更高的比例支付前期款项
4、解决信息不对称：要求并购方和目标企业及时提供参与报表。在贷款期间，银行可要求董事席位，由银行派驻财务总监，参加并购企业和目标企业的重大决策会议。采取必要的应对措施：设定贷款前置条件，如触发银行可单当方面中止贷款合同，并要求提前还款。提高利率、增加还款的财产保证，不再续签新的贷款合同，强制重组直至申请破产等,他山之石：PE为了保障投资权益，经常与融资企业中签订“防稀释条款”、“上市调整条款”和“对赌协议”！,被动的信贷监督？,信贷监督的方法：1通过制定正确的贷款制度，严格执行贷款政策、原则和办法来进行监督；2通过调查研究，综合分析，向企业和有关部门反映问题，提出建议，发挥监督作用；3.通过贷款检
5、查制度发挥监督作用。信贷监督的主要内容：1借款人对信贷资金的使用情况；2借款人的生产经营状况；3借款人财务状况有无较大变化。,股权投资风险要高于债权投资，运用历史和前瞻原则进行风险等级评定，多一些未雨绸缪，少一些亡羊补牢！,如何偿还贷款?,主要来源现金流量营运资产的周转期次要来源出售固定资产(抵押)再融资新的资本,“如果所借款项主要依靠次要来源来偿还，那么这些借款几乎都存在问题”,如何审定经营计划,关注产品关注竞争 关注市场 行动计划 慎重：多元化扩张,在“董事不懂事”的情况下，董事会比较关注表象上的财务预算信息，但对于尚未实现稳定经营的企业而言，这是远远不够的。企业在完成一轮并购后，通常要进
6、入新的发展阶段，企业在扩张进程中可能面临的挑战对创业团队来说也是全新的，股东与董事会的正确决策显得更为重要。,关注竞争，但更要关注市场！,并购投资可行性研究误区,缺乏经营管理团队的考虑为“可行”而“研究”可行性研究是财务部门的职能简单罗列宏观数据，缺乏对市场的有针对性的分析；简单的与同业成功企业进行对比，以此说明自己的成功模式缺少必要的财务信息，数据粗糙，取舍随意，预测基础不合理对于经营风险盲目乐观或根本无视于风险存在，避重就轻片面按照技术标准，界定竞争对手；,派好财务总监,财务总监的作用：管理、监督、桥梁良好的职业操守在银行工作过，有忠诚度，沟通顺畅薪资由银行决定，参股公司发放沟通能力强，能够处理好与总经理的关系按月及时提交财务报表定期换岗,防止实际控制人“监守自盗”！,目录,商业银行推开投资银行之窗风险控制：学习好榜样并购贷款操作实施中的问题,问题：看上去很美的政策,如何培育投资银行业务团队？参照：建设银行、平安保险股权投资的“高风险”债权投资的低收益参照：的收益预期没有抵押物（轻资产、负债率高）怎么办？股东担保、被收购企业抵押银行繁冗的审查程序企业的“燃眉之急”基金介入，短期过桥贷款尽职调查的同步性如何解决？银企共同确认委托第三方进行尽职调查,我们对这个世界到底知道多少？,What really human being knows on this world?,
