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1、,新疆广汇实业股份有限公司 2011 年度内部控制评价报告董事会全体成员保证本报告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。新疆广汇实业股份有限公司全体股东：新疆广汇实业股份公司董事会（以下简称“董事会”）对建立和维护充分的财务报告相关内部控制制度负责。财务报告相关内部控制的目标是保证财务报告信息真实完整和可靠、防范重大错报风险。由于内部控制存在固有局限性，因此仅能对上述目标提供合理保证。董事会已按照企业内部控制基本规范要求对财务报告相关内部控制进行了评价，并认为其在 2011 年 12 月 31 日（基准日）有效。公司在 2011 年度自我评价过程中未发现与非财务报告相关的
2、重大内部控制缺陷。董事长：尚继强新疆广汇实业股份有限公司二 0 一二年四月二十日附件：新疆广汇实业股份有限公司 2011 年度内部控制评价报告,1,为进一步规范公司内部控制,提高公司经营管理水平和公司风险防范能力,保护投资者合法权益，公司根据公司法、证券法、上海证券交易所股票上市规则等相关法律、法规和规章制度及按照上海证券交易所关于做好上市公司 2011 年年度报告披露工作的通知的要求，依据证监会、财政部等五部委联合颁布的企业内部控制基本规范和企业内部控制配套指引、上海证券交易所发布的上市公司内部控制指引，对 2011 年度内部控制开展了自我评价。一、董事会声明公司董事会及全体董事保证本报告内
3、容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。（一）内部控制的目标保证公司经营管理合法合规，资产安全，财务报告及相关信息真实、准确、完整；建立和完善符合公司能源发展现状的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制；规范公司会计行为，保证会计信息及时、真实、准确和完整，提高会计信息质量；建立行之有效的风险控制系统，防止并及时发现、纠正各种错误及舞弊行为，保证公司资产安全、完整及有效运转，保护投资者合法权益
4、。内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证；且内部控制的有效性亦可能随公司内、外部环境及经营情况的改变而改变。内控缺陷一经识别，公司将立即采取整改措施。（二）内部控制评价遵循的原则1、全面性原则：评价范围应遵循覆盖内部控制活动的全过程及所有部门和岗位。2、一致性原则：评价的准则、范围、程序和方法等应保持一致，以确保评价结果的客观、可比。3、公正性原则：评价以事实为基础，以法律法规、监管要求为准则，客观公正，实事求是。,2,4、重要性原则：评价应依据风险和控制的具体情况确定重点，区域和重点业务。5、及时性原则：评价应按照规定的时间间隔持续进行，当经营管理环境当发生重大变化时，应及
5、时进行重新评价。二、内部控制总体情况2011 年度公司围绕内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督五要素对公司内部控制设计和运行情况进行了评价。（一）内部环境1、法人治理结构公司依照公司法、中华人民共和国证券法上市公司治理准则等相关要求建立了较为完善的公司治理结构，设立股东大会、董事会、监事会作为公司的权利机构、执行机构和监督机构，各机构之间相互独立，相互制衡，权责明确。股东大会是本公司最高权力机构，通过董事会对本公司进行管理和监督。董事会是本公司常设决策机构，向股东大会负责，对本公司经营活动中的重大决策问题进行审议并做出决定，或提交股东大会审议。监事会是本公司监督机构，向股东大会负
6、责，对董事、总经理等高级管理人员的行为进行监督。本公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会、内部问责委员会。审计委员会的主要职责是负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。提名委员会主要负责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。内部问责委员会的主要负责对公司董事、监事及高级管理人员在其所管辖的部门及工作职责范围内,因其故意、过失或者不作为,造成
7、影响公司发展,贻误工作,给公司造成不良影响和后果的行为进行责任追究。2、组织架构公司建立了以股东大会为权力机构、董事会为决策机构、监事会为监督机构、经理层为执行机构的较为规范的公司内部控制组织架构。公司董事会下设了战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和内部问责委员会。公司董事会成员中包括独立董事四,3,名。公司组织机构之间权责明确，相互制衡、协调，且均制定有相应工作制度和议事规则，确保公司决策、执行、监督检查程序的顺畅运行，为管理目标的实现提供组织保障。公司组织结构如下图：3、内部审计内部审计在监事会领导下，对公司进行内部监督和风险控制，保障公司财务管理、会计核算和生产经营活动
8、符合国家各项法律法规要求，维护包括中小投资者在内所有股东的合法权益。主要职责有：根据公司年度工作部署，研究、确定年度内部审计工作重点，编制年度审计项目计划，并代表股份公司独立地行使审计、监督、检查职能，负责对审计的相关事项进行真实性、完整性、合法性和效益性的监督；下达审计通知书，编写审计报告及审计意见书或审计决定书，监督审计决定执行情况，检查整改情况，对于重要审计事项，进行跟踪调查；对公司及所属公司财务收支及其有关的经济活动进行审计，并对相关并购、投资项目进行财务尽职调查；对公司及所属公司预算内、预算外资金的管理和使用情况进行审计；对公司及所属公司经济管理和效益情况进行审计；对公司内设机构及所
9、属公司正职领导的任期经济责任进行审计；对公司经济管理中的重大事项开展专项设计调查等。4、人力资源,4,人力资源的开发是企业发展的根本，公司发展需要大量高素质的人才，因此制定合理的人才开发规划，建立积极的人才开发机制，采取内部培养与外部招聘等方式，才能广泛吸纳各类优秀人才。公司实行了劳动合同制，通过公开招聘方式引进企业所需人才，制定了引进人才及招聘管理规定，通过校园、人才市场、网络、报纸等不同途径招聘公司所需人才。在定岗定编的范围内本着“精干高效、人尽其才”的原则，按照职工上岗工作标准、技术人员任职资格条件、管理人员任职资格条件要求，合理调配人力资源，同时加强公司人员储备。为保证员工在工作岗位上
10、的职业素养和技能得到提升。公司还制定了培训管理规定等一系列的员工培训制度。以切实加强员工培训和后续教育工作，不断提升员工素质。另外，公司还制定了薪酬管理规定、员工绩效考核制度、高中级管理人员考核的控制等一系列管理制度，对员工进行全方位的考核和评估，形成了有效的绩效考核与激励机制，极大调动了员工的劳动积极性和主观能动性，为公司今后的进一步发展提供了人力资源方面的保障。5、企业文化企业文化是企业的核心竞争力，是企业管理的重要内容，公司通过多年发展的沉淀，在营造和发展“三营文化“的基础上，总结形成了能够引领企业发展，激发员工工作热情的核心价值观。公司一直以来致力于营造以人为本、团结进取、诚信经营、勇
11、于创新的企业文化，积极探索用企业文化新载体实现思想政治工作的人格化，把企业文化作为一种现代企业的先进管理方法，通过企业文化的提升，推动企业的全面发展。公司重视听取和采纳员工、客户的各种意见和建议，不断改进工作方法和服务质量，形成了“认真、用心、激情、信念、决心”的工作准则。公司坚持“公平、公正、诚实、守信”的经营理念，倡导诚实守信、爱岗敬业和团队协作精神，在发扬企业精神和丰富企业文化内涵的同时，促进生产经营的提高和企业品牌的提升。6、法律环境公司加强法制教育，增强董事、监事、经理及其他高级管理人员和员工的法制观念，严格依法决策、依法办事、依法监督，建立健全法律顾问制度和重大法律纠纷案件备案制度
12、。（二）风险评估,5,为保证公司资产及生产运营的安全性，公司充分考虑潜在事项发生的可能性和对公司经营目标实现的影响程度，通过风险的识别、风险分析、风险评价等方法对风险进行系统管理、确定风险应对策略，以使风险对公司的影响降至最低或可以承受的范围。1、公司根据战略目标及发展思路，结合能源行业特点，及时、全面、系统、持续地收集相关信息，以识别和充分评估公司面临的各种风险，考虑可以承受的风险水平，从而采取相应的应对策略，确保公司战略目标的实现。2、公司通过制定法律事务管理办法、实施法律工作制度及违规处罚办法等一系列制度流程，并聘请法律顾问、设置法律专员岗位等软硬件建设相结合的方法处理有关法律事务，有效
13、地杜绝了经济纠纷的发生，维护了公司的利益。3、公司高度重视生产作业安全工作，为保证有一个良好的安全生产环境，公司始终坚守“以人为本”的安全发展理念，严格落实“安全第一，预防为主，综合治理”的安全生产方针。为保证安全工作有法可依，有章可循，公司先后制定了安全生产目标管理考核办法、安全生产、环境保护惩奖办法、安全生产检查制度等各项安全生产管理的制度。通过检查督导、宣传教育、安全活动、应急演练等工作的开展，落实安全生产责任目标，完善安全管理体系，实现了公司良好的安全生产形势。（三）控制活动1、关联交易的内部控制为规范公司关联交易的管理，公司制定了关联交易管理办法，对关联人、关联关系、关联交易的决策程
14、序、关联交易的信息披露、法律责任和各相关部门的职责做出明确的规定，保证了公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公正的原则和监管机构的有关规定。2、对外担保的内部控制为规范对外担保行为,有效控制公司对外担保风险,促进公司稳定健康发展,根据公司法、中华人民共和国担保法、上海证券交易所股票上市规则和关于规范上市公司对外担保行为的通知等法律、法规和规范性文件的规定,结合自身的实际情况,制定了对外担保管理制度等内控制度,对公司对被担保人的资格审查及反担,6,、,保、对外担保的审批权限、签订担保合同、对外担保的风险管理、对外担保的信息披露、责任追究等环节作了明确规定。3、对募集资金的内部控制管
15、理为规范公司募集资金的管理，公司募集资金管理规定对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金投向的管理和使用的监督做出了明确规定。4、信息披露的内部控制为规范公司信息披露的管理，制定了信息披露事务管理制度，对信息披露的基本原则、信息披露的内容、信息披露的传递、审核及披露流程等事项做出了明确的规定。在报告期内公司制定的相关业务流程和管理制度得到有效实施，没有产生重大控制风险。5、对财务系统的内部控制为规范公司财务报告的管理，财务部制定了资产管理制度、全面预算管理制度、股份公司本部预算编制及控制考核管理办法 财务预算偏差分析控制制度 费用报销及借款管理办法、货币资金管理制度、应收账款管理制度、存货管
16、理制度、对外投资管理办法、对外担保管理办法、关联交易管理办法、财务管理系统检查考核办法等相关财务管理制度，对财务报告的编制方案、编制过程、个别财务报表编制、关联交易、合并财务报表编制、编写财务报告、财务报表说明书及部门岗位职责、权限作了明确的规定。6、对运营系统的内部控制为加强公司所属各分子公司的生产经营管控，公司依据主营产品的生产、运输、销售等相关资源的合理匹配，发挥整体最佳效益的原则，制定了一系列运营管理制度保证生产经营目标的实现：经营分析会议管理制度、组织绩效考核工作流程、经营运行分析、（BSC）执行控制流程、运营管理系统检查考核办法、运营管理考核评价标准等制度流程，对分子公司的职责权限
17、作了明确的规定，来确保经营目标的实现。7、投资项目管理控制为规范公司的投资行为，建立有效的投资风险约束机制，强化对投资活动的监管，努力实现投资结构最优化和效益最佳化，公司明确了重大投资决策的批准权限与批准程序及项目管理职能分工，制定了,7,、,技改项目投资审批流程、研发及实验性项目投资审批管理办法及流程、扩建、新建项目投资审批流程、建设项目违规处理办法、发展研究中心检查考核制度等一系列制度流程，对项目立项决策、项目进度情况控制、项目绩效考评、项目后评价等做出了明确规定，确保了公司各类项目的现场管理、监控到位。8、物资采购内部控制公司对物资采购实行公司集中采购与各所属企业采购相结合、分级负责、授
18、权监督的管理体制。对所属生产建设和经营管理所需大宗物资、国产设备、进口设备及配件、服务外包等实施集中招标采购。为保证招标采购能在公开、公平、公正的环境下进行，公司制订了招投标管理办法 招标监督管理办法 招标监督管理实施细则、不适用于招标项目采购管理办法、采购管理考核办法等制度,加强了公司物资、设备采购工作的监督与管理，规范了物资、设备采购行为，明确规定了采购方式、物资采购渠道、采购价格管理、合同管理及奖罚办法等。9、资产管理的内部控制资产是企业赖以生存和发展的基本资源，为切实加强资产管理，公司对资产实行分级归口管理，并制订了设备管理制度，明确了公司及下属分子公司资产管理部门的职能，形成了自上而
19、下的管理体系。本部的主要职责是编制管理制度、对所属设备进行宏观管理、统一监督和控制，下属公司属于设备管理的实施部门，对企业设备管理负全面管理责任，有效的管控体系及严谨的资产管理制度，保证了资产的安全完整，有效防范了各项资产的非正常损失。（四）信息与沟通为确保内部信息沟通畅通、无阻，公司创建了OA办公自动化交流平台，为保证信息与沟通渠道畅通积极创造条件，使公司各层级、各单位、各岗位的员工都能方便查阅和获得与其工作相关的文件和制度，获取相关工作信息。为加强公司与投资者和潜在投资者之间的信息沟通，促进投资者对企业的了解和认同，建立与投资者之间长期、稳定的良性关系，维护公司良好形象，实现公司价值最大化
20、和股东利益最大化，公司制定了投资者关系管理人员行为规范、投资者关系管理工作细则，确定,8,了充分、合法披露信息、投资者机会均等、诚实守信、高效低耗、互动沟通、保密性等投资者关系管理原则。在对外信息与沟通方面，公司严格按照相关要求制定了信息披露事务管理制度，通过上海证券报、上海证券交易所网站（）等指定媒体真实、准确、完整、及时披露有关信息。同时通过公司投资者专线电话等方式加强与投资者之间的沟通交流，增进投资者对公司的了解和认同。（五）内部监督公司董事会下设审计委员会，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，并对公司编制财务报表及定期报告进行审核；董事会下设薪酬与考核委员会，对公司董事和高
21、级管理人员的履职情况及绩效考核进行检查，健全了公司的考核和薪酬管理；公司董事会有四名独立董事，独立董事根据法律、法规赋予的职责，积极参加董事会和股东大会，深入了解公司发展及经营状况，对公司重大事项发表独立意见，履行监督检查职责，维护公司整体利益和全体投资者的合法权益。监事会依法履行监督职责，对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，检查公司财务情况，对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议，当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正，提议召开临时股东大会并向股东大会
22、提出提案。公司设有独立的审计部门，制定了内部审计制度、审计工作制度、内部控制审计的管理制度等，明确内部审计范围、审计流程和审计质量要求。审计部独立于公司经营管理层和财务部门，审计部于每年初制定年度内部控制检查监督计划，采取定期与不定期方式的对公司及所属公司进行审计，对于每个审计项目出具内部审计报告，针对检查中发现的内部控制缺陷及实施中存在的问题，要求经办人和责任部门作出解释、及时制定适当的整改方案，跟踪落实日后整改进展情况。三、内部控制评价依据本评价报告旨在根据企业内部控制基本规范、企业内部控制被套指引、上市公司 2011 年年度报告工作备忘录第一号内控,9,报告的编制、审议和披露、2011
23、年度内部控制评价报告格式指引的要求，结合企业内部控制基本规范，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司截至 2011 年 12 月 31 日内部控制设计与运行的有效性进行评价。四、内部控制评价的范围本次内部控制评价的范围是新疆广汇实业股份有限公司，纳入评价范围的业务和事项包括法人治理结构、组织架构、内部审计、人力资源、企业文化、风险评估、关联交易、对外担保、募集资金、信息披露、财务系统、运营系统、投资项目、物资采购、资产管理、信息与沟通及内部监督等内容。上述业务和事项的内部控制涵盖了公司当前经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。五、内部控制评价的方法内部控制评价工作严格按照基本规范、评价指引
24、及公司内部控制规定的程序执行。内部控制评价工作以项目小组的形式开展,制定了评价工作方案,进行了基本情况的了解和重点范围的检查测试,汇总评价结果编制了评价报告,与被评价单位进行了反馈、沟通,对需要完善的方面提出了建议。评价过程中,我们采用了个别访谈、调查问卷、专题讨论、穿行测试、实地查验、抽样和比较分析等适当方法,广泛收集公司内部控制设计和运行是否有效的证据。六、内部控制缺陷及其认定标准依据企业内部控制评价指引、企业内部控制审计指引将本次测试中发现的缺陷进行分类。按缺陷影响程度分为：重大缺陷、重要缺陷、一般缺陷；重大缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合,可能导致企业严重偏离控制目标的情形；重要缺陷
25、，是指一个或多个控制缺陷的组合,其严重程度和经济后果低于重大缺陷,但仍有可能导致企业偏离控制目标的情形；一般缺陷，是指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。按缺陷产生原因分为：设计缺陷、运行缺陷；设计缺陷，是指缺少为实现控制目标所必须的控制，或现存控制设计不适当、即使正常运行也难以实现控制目标的控制缺陷；运行缺陷，是指现存设计完好的控制没有按设计意图运行，或执行者没有获得必要授权或缺乏胜任能力以有效地实施控制，或执行者,10,未按相关规定执行或执行不到位，导致的相关控制失效或部分有效，而形成的控制缺陷。根据上述认定标准，结合日常监督和专项监督情况，公司未发现报告期内存在重大缺陷。七、内部控制
26、有效性结论公司已经根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对公司截至 2011 年 12 月 31 日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷；针对报告期内发现的内部控制重要、一般缺陷，公司已采取相应的整改措施或制定相应的整改计划。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间也未发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。在内部控制体系的建立过程中，公司深刻的认识到内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，结合公司的实际发展状况，2012 年公司将按计划要求将实施工作由上市公司母公司及重要子公司扩展到合并范围内所有机构。未来期间，公司将继续完善内控管理，不断累积管理经验，进一步加强内部控制制度的建立健全，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，对照监管规则和要求，持续改进内部控制系统，促进公司健康、可持续发展。新疆广汇实业股份有限公司二 0 一二年四月二十日,11,
