ST东海Ａ：内幕信息知情人登记管理制度（4月） .ppt

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1、海南大东海旅游中心股份有限公司,Hainan Dadonghai Tourism Centre(Holdings)Co.,Ltd.,内幕信息知情人登记管理制度,二 0 一二年四月（修订）,、,、,海南大东海旅游中心股份有限公司,内幕信息知情人登记管理制度（修订）,内幕信息知情人登记管理制度（2010 年 4 月 26 日 第六届董事会第八次会议批准，2012 年 4 月 24 日 第七届董事会第四次会议批准修订）第一章 总则第一条 为进一步规范海南大东海旅游中心股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，建立内幕信息知情人档案材料，维护公司信息披露的公开、公平、公正

2、原则，保护投资者的合法权益，根据公司法证券法上市公司信息披露管理办法关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定深圳证券交易所股票上市规则等有关法律法规和公司章程的有关规定，特制定本制度。第二条 公司董事会为公司内幕信息的管理机构，应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜。公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。第三条 公司内幕信息管理工作由董事会统一领导和管理。董事会秘书具体负责内幕信息的日常管理工作，证券事务代表协助董事会秘书做好内幕信息的管理工作。第四条 公司应加强内幕信息管理，严格控制内幕

3、信息知情人范围。公司董事、监事、高级管理人员和公司各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司，应当按照本制度的规定对内幕信息及内幕信息知情人进行管理，及时登记知悉公司内幕信息的人员名单及其个人信息，并按照本制度的要求及时报备内幕知情人员相关信息。对外报道、传送的文件、音像及光盘等涉及公司内幕信息及信息披露内容的资料，须经董事会秘书审核同意，并报董事会秘书处备案后，方可对外报道、传送。第五条 公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人负有保密内幕信息知情人登记管理制度责任，在内幕信息依法披露前，不得透露、泄露公司内幕信息，也不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票及

4、其衍生品。第二章 内幕信息及内幕信息知情人第六条 本制度所指的“内幕信息”，是指根据证券法第七十五条规定，涉及公司的经营、财务或者对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在公司信息披露指定媒体上正式披露。2,海南大东海旅游中心股份有限公司,内幕信息知情人登记管理制度（修订）,第七条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化；(二)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；(三)公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责

5、任；(五)公司发生重大亏损或者重大损失；(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化；(七)公司的董事、1/3 以上监事或者总裁发生变动；董事长或者总裁无法履行职责；(八)持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；(九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；(十)涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；(十一)公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；(十二)新公布的法律、法规、规章、行业政

6、策可能对公司产生重大影响；(十三)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；(十四)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；(十五)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；(十六)主要或者全部业务陷入停顿；(十七)对外提供重大担保；3,海南大东海旅游中心股份有限公司,内幕信息知情人登记管理制度（修订）,(十八)获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；(十九)变更会计政策、会计估计；(二十)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有

7、关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；(二十一)公司定期报告和业绩快报的内容；(二十二)公司分配股利或者增资的计划；(二十三)公司股权结构的重大变化；(二十四)公司债务担保的重大变更；(二十五)公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；(二十六)公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；(二十七)上市公司收购的有关方案；(二十八)中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。第八条 本制度所指的“内幕信息知情人”，是指证券法第七十四条规定的内幕信息知情人以及相关人员，包括但不限于：（一）公司的董事、监事、高级管理人员；（二）持有公司 5%以上股份的

8、股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；（三）公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；（四）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；（五）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员，包括财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等；（六）公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；（七）交易对手方和其关联方及其董事、监事、高级管理人员；（八）会计师事务所、律师事务所、财务顾问、保荐机构、资信评级机构 等4,海南大东海旅游中心股份有限公司,内幕信息知情人登记管理制度（修订）,证券服务机构及其相关人员；（九）依法从公司获取有关内幕信

9、息的外部单位人员；（十）参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的外部单位人员；（十一）接触内幕信息的行政管理部门人员；（十二）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认 定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信 息的自然人、法人或其他组织。第三章 内幕信息知情人登记第九条 在内幕信息依法公开披露前，公司及相关内幕信息知情人应当按照本制度填写内幕信息知情人档案（必备项目见附件一），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，以及内幕信息知情人

10、的营业执照号码（组织机构代码、身份证件号码）、证券账户、所在单位（部门）、职务（岗位）、关系类型等相关信息，供公司自查，并及时向 监管部门报备。第十条 内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记工 作，按照本制度的相关要求，及时向公司提供真实、准确、完整的内幕信息知情人档案信息。第十一条 公司发生下列情形之一的，应当在向深圳证券交易所报送相关公告文件（如定期报告、董事会决议等）时，同时报备相关内幕信息知情人档案，包括但不限于：（一）获悉公司被收购；（二）公司董事会审议通过重大资产重组预案或者方案；（三）公司董事会审议通过证券发行预案；（四）公司董事会审议通过合并、分立草案；（五）公司

11、董事会审议通过股份回购预案；（六）公司拟披露年报、半年报；（七）公司董事会审议通过高送转的利润分配、资本公积金转增股本预案；前述“高送转”是指：每 10 股获送的红股和资本公积金转增的股数合计在 6 股以上（含 6 股）。5,海南大东海旅游中心股份有限公司,内幕信息知情人登记管理制度（修订）,（八）公司董事会审议通过股权激励草案；（九）公司发生重大投资、重大对外合作等可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的其他事项；（十）公司披露重大事项前，公司股票已经发生了交易异常的情况；（十一）中国证监会或深圳证券交易所所认定的其他情形。第十二条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司

12、的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达相关公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度第九条的要求进行填写。公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好

13、第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。第十三 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。第十四条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，除按照本制度第九条填写内

14、幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录（必备项目见附件二），内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司发生前款所列重大事项及深圳证券交易所认为有必要的其他情形，应当6,海南大东海旅游中心股份有限公司,内幕信息知情人登记管理制度（修订）,按照深圳证券交易所的要求，及时报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。第十五条 公司内幕信息知情人登记工作的程序：（一）当内幕信息发生时，内幕信息知情人应第一时间告知公司董事会秘书。董事会秘书应依据各项法规制度及时控制内幕信息的传递和知情范围；（二

15、）董事会秘书应第一时间要求相关内幕信息知情人填写内幕信息知情人档案，并及时对内幕信息加以核实，以确保内幕信息知情人档案内容的真实性、完整性、准确性；（三）董事会秘书核实无误后，对相关资料进行存档和报备。第十六条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存 10 年。第十七条 公司应当按照中国证监会、深圳证券交易所的规定和要求，按时对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在 2 个工作日内将有

16、 关情况及处理结果报送深圳证券交易所和海南证监局。第十八条 内幕信息知情人如有买卖公司股票情况，内幕信息知情人应第一时间告知公司董事会秘书，由董事会秘书进行登记备案。第十九条 公司应在年报“董事会报告”部分披露本制度的执行情况，本年度公司自查内幕信息知情人在内幕信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况，以及监管部门的查处和整改情况。第四章 内幕信息保密第二十条 内幕信息知情人对涉及公司的内幕信息应当采取严格的保密措施。当内幕信息发生时，内幕信息知情人应在第一时间向公司董事会秘书提供涉及各自管辖范围内的信息和资料，并在信息未公开前做好保密工作，不得提前泄漏；公司董事会秘书按照有关法律法规和相关规

17、章制度的规定进行合规性审查，确认该信息是否应按规定进行披露，并上报公司董事长审核；按规定应予以披露的信息由公司董事会秘书按深圳证券交易所的规定和要求予以披露。第二十一条 内幕信息知情人应当慎重对待有关公司的媒体采访或投资者调研，不得提供与公司相关的内幕信息，不得进行误导性陈述，不得提供、传播 虚假信息。第二十二条 公司董事、监事、高级管理人员、相关信息披露义务人和其他内幕信息知情人在公司信息尚未公开披露前，应将信息知情范围控制到最小。7,海南大东海旅游中心股份有限公司,内幕信息知情人登记管理制度（修订）,有机会获取内幕信息的内幕信息知情人不得向他人泄露内幕信息内容，不得利用公司内幕信息牟取利益

18、，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。第二十三条 对于公司各部门、分公司、控股子公司、公司能够对其实施 重大影响的参股公司、控股股东、实际控制人及其他内幕信息知情人，公司应通 过书面通知、告知函、签订保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方式告知有关 法律法规对内幕信息知情人的规定，督促其做好信息保密工作。第二十四条 公司控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求公司向其报告等方式获取公司未公开重大信息，但法律、行政法规规定的除外。对公司控股股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供内幕信息的，公司应予以拒绝。第二十五条 公司董事、监事、高级管理人员及持有公司 5%以上股份的股东应增强守法合

19、规意识，坚决杜绝利用公司内幕信息买卖公司股票的行为，防止出现敏感期内及 6 个月内短线买卖公司股票的行为。第五章 责任追究第二十六条 公司内幕信息知情人违反本制度对外泄露公司内幕信息、进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易等情形的，由公司董事会视情节轻重对相关责任人给予处分，并可追究其相应的法律责任。第二十七条 公司内幕信息知情人违反本制度，涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。第二十八条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，持有公司 5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。第六章

20、 附则第二十九条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的有关规定执行。第三十条 本制度实施后，国家法律法规有关规定发生变动的，遵照国家法律法规有关规定执行。第三十一条 本制度由公司董事会负责解释。第三十二条 本制度经公司董事会审议批准之日起实施。8,海南大东海旅游中心股份有限公司附件一：证券简称：ST 东海,内幕信息知情人登记管理制度（修订）海南大东海旅游中心股份有限公司内幕信息知情人员档案格式（注1）内幕信息事项（注 2）：,序号,内幕信息知情人员姓名,身份证号码或股东代码,所在单位/部门,职务/岗位,知悉内幕信息时间,知悉内幕信息地点,知悉内幕信息方式,内幕信息内容,内幕信息所

21、处阶段,内幕信息公开时间,登记时间,登记人,注 3,注 4,注 5,注 6,公司简称：大东海法定代表人签名：,公司代码：000613、200613公司盖章：,注：1、本表所列项目仅为必备项目，上市公司可根据自身内幕信息管理的需要增加内容；涉及到行政管理部门的，应当按照关9,海南大东海旅游中心股份有限公司,内幕信息知情人登记管理制度（修订）,于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定第九条的要求内容进行登记。具体档案格式由上市公司根据需要确定，并注意保持稳定性。2、内幕信息事项应当采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人员档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应当分别记

22、录。3、填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。4、填报各内幕信息知情人员所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。5、填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。6、如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。7、涉及重大资产重组事项的，应当分为以下四部分填列：（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员，以及前述自然人的配偶、直系亲属；（二）交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），以及前述自然人的配偶、直系亲属；（三）本次重大资产交易聘请的中介机构及相关经办人员，以及前述自然人的配偶、直系亲属；（四）其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及前述自然人的配偶、直系亲属。10,海南大东海旅游中心股份有限公司,内幕信息知情人登记管理制度（修订）,附件二：重大事项进程备忘录,公司简称：ST 东海所涉重大事项简述：,公司代码：000613、200613,交易阶段,时间,地点,筹划决策方式,参与机构和人员,商议和决议内容,签名,注：重大事项进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。法定代表人签名：公司盖章：11,