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1、完善法人治理结构、健全高管激励,2004年2月 上海,富得宝家具有限公司项目建议书,本文内容由远卓管理顾问提供，仅供富得宝内部使用，未经远卓管理顾问书面许可，他人不可使用、更改和向第三方传播。,1,1,远卓对委托意愿及项目目标的理解项目方法项目进程与项目组织项目预算附录：主要参与人员背景,目录,2,2,项目背景,经过16年的努力，富得宝已发展成为一家具有相当规模的民用板式可拆装家具生产企业，03年实现销售收入1.6亿元、现有员工1300人；在企业快速发展的同时，富得宝正逐步推行股权分享计划；富得宝在实施股权分享的初期，急需通过完善股东协议、公司章程、法人治理、高管激励，以此建立简捷高效的激励、
2、约束机制，以利于企业长期、稳定发展；,3,3,远卓对项目目标的理解,完善法人 治理结构,建立高管 激励机制,形成法 律文件,内容,股东会、监视会与董事会责权分工、议事规则、制衡机制；董事会构成；董事会与经理层责权及分工；董事会议事规则（召集人、参与人、时间、议案等）；董事会决策程序；会议记录与保存、决议督办；,制定合理的高管人员薪酬水平和薪酬结构；设计高管人员业绩考核指标和考核办法；设计基于业绩的短期（绩效工资）、长期（股权）激励方案；,完善公司章程：公司章程在涵盖公司法要求的标准内容外，强化法人治理约定，股权相关的条款与长期激励方案相一致；制定认股权协议：根据长期激励方案，通过法律文件明确约
3、定股权受益人的权利及义务；,目标,4,4,远卓对委托意愿及项目目标的理解项目方法项目进程与项目组织项目预算附录：主要参与人员背景,目录,5,5,股东大会,董事会,经营层,监事会,明确董事会功能定位，是建立有效的激励、约束机制的基础,战略决策层,战略支持及执行层,经营执行层,职能部门,最高权力机构,监督机构,结构,定位,股东大会的议事规则、程序对董事会的互动及衡机制与董事会的责权划分,关键议题,监事会职责及权利监事会行使职责的程序,董事会定位议事、决策程序对经营层的激励、约束方式,对董事会的汇报、沟通机制；经营决策机制；,流程配合；资源配置；,6,6,远卓将在充分调研的基础上，明确富得宝董事会的
4、功能定位,股东会、监事会和董事会的制衡结构的重点是解决董事会的定位，远卓将在充分调研的基础上，确定富得宝董事会功能定位；,7,7,以董事会功能定位为基础，设计合理的公司治理结构,董事会,经理层,董事会有哪些决策、监督职能？需建立什么样的董事会结构（外部董事？专业委员会？）才能有效发挥董事会职能？董事长、董事（内、外部）有什么职权和义务？以何种程序有效行使董事会的决策、监督职能？,董事会给经理层有哪些授权？经理层有哪些职权和义务？经理层如何有效行使董事会授权？,关键议题,股东会监事会,股东大会的议事规则、程序与董事会的责权划分，及衡机制监事会职责及权利监事会行使职责的程序,8,8,目的把高管层的
5、努力导向正确的方向激励高管层发挥其最大的潜能,本项目内容,手段,薪酬,荣誉,职业发展,休假,物质奖励,精神奖励,实物,奖金,长期激励,绩效工资,奖品,增加感情的活动，如聚会，郊游,休假,旅游,晚餐、戏票等,主管夸奖,业绩公布,升迁,降职/解雇,远卓建议富得宝现阶段将薪酬作为高管激励的主要手段,9,9,高管人员薪酬由四个部份构成,在企业成长期，一般采用基本福利+高激励策略，建议高管层人员福利采用现有方式,10,10,基本工资,绩效工资,股权收入,定义,根据业绩目标完成情况需获得的绩效工资,固定的工资收入,股权派现的收入或按约定标准所获得的收益分享,根据职位/能力确定的年收入,总收入100%,原则
6、,根据职位重要性和业绩给予相应的股权分享按同股同权的原则获得股权收益,基本工资的设定需能满足高管人员正常生活所需,根据绩效指标的完成率计发绩效工资,高管人员基于职位贡献和业绩的薪酬激励概述,11,11,远卓将在充分调查/分析的基础上，与富得宝讨论确定高管人员的年收入水平，以体现薪酬水平的外部竞争性和内部公平性,确定薪资水准的两维准则,强,内部公平性,外部竞争性,高,低,外部竞争性：-以家具行业薪酬水平和温州当地行业薪酬水平为参照标准，体现外部竞争性,内部公平性：以富得宝整体薪酬水平为参照，体现内部公平性根据不同高管职位贡献大小、能力要求高低，确定位职薪酬水平，体现职位间的公平性,弱,合理的薪资
7、体系,*薪酬水平调查：建议富得宝提供温州当地薪酬水平资料，远卓与富得宝共同调查、讨论确定家具行业薪酬水平；,12,12,根据高管职位的业务特点重新审视不同职位的薪酬构成比,高管职位薪酬构成比,13,13,绩效考核,签订绩效合同,制定绩效指标,关键活动,主要成果,明确公司年度经营目标找出目标实现的关键驱动因素，并有效分解到各高管层人员，形成一套考核指标体系确定指标结构及权重,考核指标体系,制定衡量标准起草业绩合同审批并签订关键岗位*的业绩合同,绩效合同,采集考核数据计算考核得分能力评估,绩效考核结果,通过下述步骤，制定对高管人员的业绩考核办法,14,14,制定高管人员绩效合同,15,15,绩效工
8、资计付比例,4分,6分,8分,10分,100%,80%,60%,0,绩效工资机会曲线,B,C,获得标准绩效工资的百分比,考评得分,设计基于业绩的高管人员绩效工资分配方法,绩效工资可部份以现金方式发放，部份作为认股资金的来源,发放方式,16,16,不同的股权激励方式具有不同的权利和义务,17,17,远卓将根据不同股权激励方式的适用性及特点，调整适合富得宝的股权激励方案,期权：授予高管层按约定价格在将来分批购买公司股票的权力；重点突出长期激励，约束不足；期股：国内企业较多采用的激励方式；激励和约束作用同样强烈现股：多和期权或期股组合使用，单独实行，激励和约束意义都不大,适合富得宝的股权激励结构,1
9、8,18,认股权行权备用股份总额与股份来源认股权的授予对象和持股比例认股权的授予期认股权的授予主体认股权的行权价格认股权的权利认股权的行权与行权期认股权持有人行权购股的资金来源认股权的行权约束行权后的股份变现与配售认股权持有人的服务协定认股权管理机构,在确定了股权激励的方式后，在方案的具体设计中将明确如下关键内容,19,19,远卓将根据法人治理结构和股权激励方案，撰写相关法律文件,公司章程,股权管理,约定是股东、股东会、董事会、监事会、总经理的权利义务及议事决策规则；根据富得宝法人治理结构，确定章程中与董事会相关的内容；根据长期激励方案，确定章程中与股权相关的内容；,高管人员股权激励办法股权管
10、理办法认股协议书股权证书股权名册行权申请书行权通知书,内容,其他治理规则,股东会、董事会、监事会的议事规则,20,20,本项目将提交如下成果,21,21,远卓对委托意愿及项目目标的理解项目方法项目进程与项目组织项目预算附录：主要参与人员背景,目录,22,22,公司资产、负债、经营和财务情况、法律关系公司所面临的机会以及潜在的风险股东和高管层对股权激励的态度公司实现经营目标的关键成功因素高管层目前薪酬水平公司现阶段决策、议事程序,需要回答的关键问题,尽职调查分析公司战略发展目标、年度经营目标；了解分析资产、财务状况分析公司业务特点；,本阶段的主要任务,初案设计,分析调研,终期报告,中期报告,2周
11、,2周,项目启动会,方案细化/法律文件撰写,2周,第一阶段：分析调研,23,23,明确股东会、董事会、经理层责权建立有效行使责权的程序高管人员薪酬水平及结构高管人员绩效考核方案高管人员激励方案,需要回答的关键问题,设计法人治理结构方案设计高管人员薪酬/激励方案,本阶段的主要任务,初案设计,分析调研,终期报告,中期报告,2周,2周,项目启动会,方案细化/法律文件撰写,2周,第二阶段：设计初案,24,24,第三阶段：方案细化、撰写法律文件,如何通过公司章程明晰股东、股东会、董事会、监事会、总经理的权利义务及议事、决策规则；如何建立规范的股权激励制度,需要回答的关键问题,完善细化法人治理结构报告完善
12、细化高管激励报告撰写相关法律文件培训,本阶段的主要任务,初案设计,分析调研,终期报告,中期报告,2周,2周,项目启动会,方案细化/法律文件撰写,2周,25,25,项目组织：远卓建议由双方共同组成项目团队,确定项目方法确保分析和建议的质量参加重要会议支持项目小组工作,掌握项目方向参加重要会议,执行各项目模块的具体工作负责与富得宝集团总公司内部的日常协调,项目指导委员会富得宝董事长远卓公司合伙人、总经理李放,远卓公司专家小组远卓公司及合作伙伴的行业专家,富得宝工作小组负责人：1人工作人员：1人,远卓公司支持人员数据分析人员,项目领导小组富得宝高管一名项目经理,远卓项目小组（待认定）远卓公司项目经理
13、1人远卓公司咨询顾问1人,26,26,为了项目高效地进行，富得宝应提供必要的配合,富得宝高层管理人员的积极参与是项目成功的必要条件委托方应成立配合性的项目小组，全程参与咨询顾问的工作过程富得宝应为项目提供所必需的业务和技术资源支持富得宝应在远卓管理顾问公司提出需求的2个工作日内提供所需的数据、信息、决策及认可。远卓相信富得宝所提供的企业信息资料的真实性而无需核实远卓在委托方所在地工作期间，委托方应提供办公条件，某些分析及报告准备工作可以在远卓的办公设计进行项目执行期间，远卓将根据不同时期的特点提交工作计划书，工作计划书一经委托方认可，委托方应在时间上予以配合项目进展过程中可能需要其它中介服务服
14、务机构参与（如会计师事务所、律师事务所），希望由项目联合工作组监控项目进度及质量,27,27,本次项目还需富得宝提供如下尽职调查材料,28,28,远卓对委托意愿及项目目标的理解项目方法项目进程与项目组织项目预算附录：主要参与人员背景,目录,29,29,项目整体收费由专业服务费和项目开支两部分构成,项目整体收费包括专业服务费和项目开支两部分，其中专业服务费为远卓因提供专业管理咨询服务而收取的费用，是项目整体收费的主要部分；项目开支为项目执行过程中因项目工作需要而发生的费用，按照管理咨询业的惯例，项目开支由客户承担，一般为专业服务费的15%专业服务费合伙人:12000元人天 3 个工作日;3600
15、0元项目经理:6000元人天 20个工作日;120000元资深顾问(财务、法律尽职调查)6000元人天 5个工作日：30000元顾问:3000元人天 30个工作日;90000元本项目专业服务费为人民币28万元项目开支根据咨询业贯例，项目费用包括因项目而发生的差旅费、住宿费、市内交通费、工作餐费、通信费、研究与信息费、报告制作费、专家劳务费、办公用品费、会议费等。在本项目中，远卓将项目开支控制在专业服务费的20%以内（5万元）,30,30,费用支付安排,专业服务费专业服务费分三期由委托方向远卓公司支付：第一期：40%，即11万元人民币，于咨询服务合同签订三个工作日内支付第二期：40%，即11万元
16、人民币，于中期报告通过后三个工作日内支付第三期：20%，即 6万元人民币，于最终报告通过后三个工作日内支付项目开支项目开支由委托方于项目启动时按专业服务费的20与第一期专业服务费用一并支付,31,31,远卓对委托意愿及项目目标的理解项目方法项目进程与项目组织项目预算附录：主要参与人员背景,目录,32,32,远卓将派出具有丰富战略咨询经验的合伙人担任项目高层领导,33,33,远卓还将派出具有丰富绩效管理咨询经验的资深顾问担任项目经理,34,34,报告结束,35,35,青苹果出品 必属精品http:/,囊括2007-2010几百G地产策划资料/企业管理人力资源全套/品牌策划资料/行业分析报告/PPT模板等。,
