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1、投资银行业务知识讲座,殷岩峰，2006年4月,提要,投资银行业务总论企业利用资本市场直接融资（1）首次公开发行股票（IPO）（2）债券上市公司资本运作（1）发行新股（2）可转换公司债券（CB）（3）附认股权证公司债券（4）合并与收购（M&A）（5）收购、出售、置换资产结构融资与夹层融资,第一部分 投资银行业务总论,一般地，投资银行业务包括股本融资、财务顾问和公司并购业务。本讲座也将涉及债务融资业务。投资银行业务部门一般包括公司融资部（CF）、资本市场部（ECM和DCM）。研究所、销售交易部为投资银行业务提供服务。,第一部分 投资银行业务的组织结构,国际投资银行通常设立签约委员会（mandate
2、）、承诺委员会（commitment）、承销委员会（underwriting）、意见委员会（opinion）和跨境并购委员会（cross-border M&A）。公司融资部（CF）负责股本融资的承揽（origination）和执行（execution）、财务顾问（advisory）和公司并购（M&A）业务。资本市场部（ECM和DCM）可视为公司融资部与销售交易部的合资公司，负责组织证券发行。,第一部分 公司融资部工作团队,承揽团队 通常按照行业划分。工作包括：市场研究、客户关系管理、制作标书、创造业务机会。执行团队 项目执行工作，通常也为承揽团队提供支持。高级银行家国家关系银行家监察员,第一部
3、分 投资银行业务概述之一,承揽 1、团队作业 2、潜在客户 3、创造业务机会 4、立项：KYC，潜在利益冲突，客户的挑选,第一部分 投资银行业务概述之一,白鞋投资银行家 客户上门“冒然打电话”并购提议日益激烈的竞争 案例：摩根士丹利,第一部分 投资银行业务概述之一,中投证券业务承揽策略重点区域、重点行业客户驱动与客户覆盖研究全员营销 奖励,第一部分 投资银行业务概述之一,关于IPO资源 净资产1.5亿元；净利润2000万元；行业排名前三名关于债券发行主体 净资产10亿元；项目投资金额20亿元,第一部分 投资银行业务概述之一,承揽中的禁止行为 禁止不切实际的承诺 禁止损害公司声誉 禁止攻击同行,
4、第一部分 投资银行业务概述之二,执行1、时间表 审计 重组方案与架构2、申请文件制作与报送3、证监会审核、反馈与回复4、发行审核委员会,第一部分 投资银行业务概述之二,发行时间表摘要第一阶段：筹备 选择承销商，辅导，召开协调会，尽职调查，草拟招股书，准备法律和会计文件第二阶段：获得股票发行核准 提交股票发行申请文件，修改招股书，补充法律和会计文件第三阶段：准备促销材料 分析员介入第四阶段：推出发行 分析员报告，路演第五阶段：定价及发行结束 建立定单帐簿，定价，股份配置,第一部分 投资银行业务概述之二,保荐机构（主承销商）保荐代表人保荐机构的角色 1、队长 2、选美评审 3、教练 4、推销员,第
5、一部分 投资银行业务概述之二,保荐机构的功能1、战略2、定位3、重组4、财务模型,第一部分 投资银行业务概述之三,发行1、分析员报告2、销售交易部：投资者反馈3、投资主题4、定价5、承销团管理6、后市支持,第一部分 投资银行业务概述之三,资本市场部的功能与地位1、协调2、中国墙3、产品 专家,第一部分 投资银行业务概述之三,如何引起投资者的购买兴趣？1、合适的发行时机2、业务和财务3、公司治理、管理及信息披露4、发行结构5、承销管理案例：中海油,第一部分 投资银行业务的风险管理,法律风险市场风险人力资本,第二部分,企业利用资本市场直接融资首次公开发行股票（IPO）发行债券,企业利用资本市场直接
6、融资的主要形式,首次公开发行股票（IPO）（1）A股：中国石化，招商银行（2）B股：京东方（3）H股：中国石化（4）红筹股：北京控股债券其他金融衍生工具（1）存托凭证：中国石化ADR、华能国际ADR（2）可转换债券：南宁化工,企业价值与资本结构有关吗？,资产负债表左方,资产负债表右方负债：银行借款（间接融资）债券（直接融资）权益：股票（直接融资）,企业价值与资本结构有关吗？,MM理论（Modigliani&Miler）在实务中，由于融资活动本身和外部环境的复杂性，应在认真分析财务杠杆、每股收益、资本成本以及企业价值之间的关系上，并依赖经验，来作出融资决策。案例：招商银行 中国民生银行 浦东发展
7、银行,企业利用资本市场直接融资的一般要求,股东价值（1）三种不同的观点利润最大化盈余最大化股东价值最大化（2）如何计量股东价值现金流量时间价值风险价值案例：安然公司,企业利用资本市场直接融资的一般要求,公司治理案例：格林柯尔系透明度案例：宝钢股份主营业务策略案例：万科,A股之首次公开发行股票（IPO）的条件,具备健全且运行良好的组织机构；具有持续盈利能力，财务状况良好；最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；经国务院批准的证券监督管理机构规定的其他条件。案例：中国联通,股票上市的条件,股票经核准已公开发行；公司股本总额不少于人民币三千万元；公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十
8、五以上；股本总额超过4亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上；最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；证券交易所规定的其他上市条件。,公开发行并上市的其他条件,利润测试；最近三年净利润均为正且累计超过2000万元，最近一年超过1000万元（须扣除非经常性损益和不能合并会计报表的投资收益）；现金流测试；最近三年经营性现金流净额均为正且累计超过5000万元；或最近三年净利润累计超过4000万元（须扣除非经常性损益和不能合并会计报表的投资收益）；市值测试。,发行审核委员会,专家审核产业政策发展战略市场竞争公司治理风险因素,股份公司的设立,设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，
9、其中须有过半数的发起人在中国境内有住所。股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。公司全体发起人在出资额未缴足前，不得向他人募集股份。以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五。,设立外商投资股份有限公司,注册资本最低限额为人民币3000万元，其中外国股东购买并持有的股份应不低于公司注册资本的25%。须经对外贸易经济合作部（现商务部）批准。,股份公司高级管理人员,董事监事高级管理人员独立董事董事会秘书财务负责人,高级管理人员的资格,禁止情形1、无民事行为能力或限制民事行为能力；2、负有刑事责任；3、对破产负有个人责任；4、对因违法被吊销营业执照负
10、有个人责任；5、个人所负数额较大的债务到期未清偿。,高级管理人员的义务,遵守公司章程忠实义务勤勉义务不得利用职权收受贿赂或其他非法收入不得侵占公司财产（如挪用公司资金等）案例：创维，ST东源,企业股份制改组,总体要求1、资产完整具有完整的业务体系具有开展生产经营所必备的资产具有直接面向市场独立经营的能力,企业股份制改组,总体要求2、五分开人员独立资产完整财务独立业务独立机构独立,企业股份制改组,总体要求3、杜绝同业竞争案例：中国石化4、减少并规范关联交易案例：首钢股份5、主营业务突出案例：诺基亚与爱立信、摩托罗拉的比较 结论：企业股份制改组的总体要求与企业发展战略、管理架构、公司治理等方面息息
11、相关。,企业股份制改组,产权界定1、国有资产界定“谁投资，谁拥有产权”2、国有股权界定国家股国有法人股3、国有资产折股国有资产折股比率不得低于65%,企业股份制改组,土地使用权1、以土地使用权作价入股2、缴纳土地出让金，取得土地使用权3、缴纳土地年租金,企业股份制改组,非经营性资产的剥离1、非经营性资产留在原企业，或组建为新的第三产业服务性单位 由国有股持股单位以所分取的红利支持其发展2、公司的社会职能分别由社会公共服务系统承担，其他非经营性资产则以拍卖、变卖、赠与等方式处置,粤海重组：企业股份制改组中的财务管理、审计,建立统一的财务信息系统建立集中管理的财务总监队伍 财务总监轮换制度建立资金
12、收入、支出控制系统监察粉饰帐务行为,掩藏盈亏的形式,损益方面 资产负债方面多计收入 多计资产少计费用 少计负债 故意夸大盈利对损益表和资产负债表的影响,损益方面 资产负债方面少计收入 少计资产多计费用 多计负债 故意缩小盈利对损益表和资产负债表的影响,如何洞悉盈亏不实？（1）,收入1、两期销售单价异常变化2、销售收入与其相对应关系的异常变化（如应收销货款、销售利润率等）3、营业外收入支出1、单位产品成本与单位销售成本相对应关系的变化2、主要原材料单耗与单位产品成本关系的异常变化,如何洞悉盈亏不实？（2）,资产1、待摊费用的异常变化2、材料库存单价的异常变化3、材料差异分配率的异常变化4、生产资
13、金的异常变化5、发出商品的异常变化负债1、其他应付款的异常变化2、应付购货款的异常变化3、预提费用的异常变化,资本市场可以洞悉帐务粉饰,同行业公司的比较分析师郎咸平案例：安然公司 东方电子 银广夏,帐务粉饰损失了股东价值,帐务粉饰使得资本市场对发行人业绩预期变得十分困难，从而不利于获得合适的股票定价，进而损失股东价值。案例：安然公司,企业股份制改组的内容,资产评估法律审查主体合法性财产权利合法性合同债权债务诉讼税务环境保护、质量、劳动,影响发行股票的违法违规情形,未依法公开发行或变相公开发行股票的；违反工商、税收、土地、环保、海关以及法律法规，受到行政处罚的；涉嫌犯罪被立案侦查，未有明确结论的
14、；股票发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的。,募集资金运用,原则上用于主营业务投资项目符合产业政策、审批程序、环境保护、土地管理及其他相关法律法规的规定不产生同业竞争及影响生产经营与现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应,申请首次公开发行股票（IPO）的程序,选聘保荐机构，进行辅导保荐机构组织编制申请文件并出具推荐文件，由两名保荐代表人签名中国证券监督管理委员会受理、审核，作出是否核准的决定,股票定价与募集资金数量,机构投资者询价制度 路演（road show）A股首次公开发行股票（IPO）的募集资金数量原则上不超过发行人于发行前一年末经审计的净资产的两倍,股票上市,上
15、海证券交易所深圳证券交易所 中小企业板,持续督导,于首次公开发行股票上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度，保荐机构须对其进行持续督导。督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度；督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项；持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见。,外资股之首次公开发行（IPO）,境内上市外资
16、股（B股）H股香港创业板,债券,发行条件 国家发展和改革委员会：额度利率 中国人民银行,第二部分,上市公司资本运作上市公司发行新股上市公司发行可转换公司债券（CB）上市公司发行附认股权证的公司债券公司合并与收购（M&A）上市公司收购、出售、置换资产,上市公司发行新股,上市公司发行新股的形式 1、配股 2、增发新股融资效率与股东价值认股权证公司债券与附认股权证的公司债券,上市公司发行可转换公司债券（CB）,可转换公司债券的特点 1、股权性 2、债权性 案例：华菱管线关于可转换公司债券的思考 转股价格向下修正 股东与转券持有人利益的平衡 案例：招商银行,公司合并与收购,公司合并1、吸收合并与新设合
17、并案例：清华紫光吸收合并鲁颖电子2、折股比例的确定3、债权清偿与担保4、上市公司的合并,公司合并与收购,上市公司收购控制权转移股份持有人、股份控制人、一致行动人协议收购、要约收购、证券交易所集中竞价交易收购、公开征集出让股份 注意：30%的持股比例,公司合并与收购,上市公司收购中的信息披露收购人 收购报告书、要约收购报告书被收购公司 董事会报告书、独立董事意见中介机构上市公司股东持股变动信息披露注意：5%的持股比例,公司合并与收购,上市公司收购的审批上市公司收购中的禁止行为 股权托管 原股东占用上市公司资金、资源问题上市公司国有股和法人股向外商的转让,公司合并与收购,为什么会发生公司合并与收购
18、？资本市场欢迎什么样的公司合并与收购？案例：TCL与汤姆逊电视机业务的合并私有化 案例：中石油，中石化私有化A股上市公司股份回购 案例：DELL,公司合并与收购,被收购公司的估价净资产定价合理吗？重新回到现金流量、时间价值、风险价值 案例：TCL对汤姆逊电视机业务的估值收购支付手段信贷？有价证券 发行新股、衍生证券（CB或EB）,上市公司重大购买、出售、置换资产,何谓上市公司重大购买、出售、置换资产？实施程序 须经股票发行审核委员会审核的行为再融资,第四部分 结构融资与夹层融资,结构融资的特征与优势 摆脱融资主体的资信限制结构融资与银团贷款IPO之前的债务融资,第四部分 资产证券化,典型的结构融资资产证券化复杂的交易结构：真实出售；破产隔离；信用增级资产流动性交易成本不确定的法律风险,第四部分 夹层融资,介于股权融资和优先债务之间的长期债务，通常为次级债务一般无须担保灵活的退出方式 可转换票据 认股权通常用于IPO之前的融资,谢谢大家！,
