ST大路B：详式权益变动报告书.ppt

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1、证券代码：200160,证券简称：ST 大路 B,公告编号：2012-019,承 德 大 路 股 份 有 限 公 司CHENGDE DALU CO，LTD.详式权益变动报告书上市公司名称：承德大路股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：ST 大路 B股票代码：200160信息披露义务人：王栋住 所：上海市长宁区黄金城道 555 弄 7 号通讯地址：深圳市南海大道美年国际广场 2 栋 202 室股份变动性质：增加签署日期：二 0 一二年四月二十日1,、,、,信息披露义务人声明,1、本报告书系信息披露义务人依据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法、公开发行证券的公司信息披露内容与格式

2、准则第 15 号权益变动报告书、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号上市公,司收购报告书等相关法律、法规编写。,2、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信,息披露义务人公司章程中的任何条款，或与之相冲突。,3、依据中华人民共和国证券法上市公司收购管理办法、准则 15 号、准则 16 号的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在承德大路股份有限公司,中拥有权益的股份变动情况；,截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在承德大路股份有限公司中拥有权益的股份。4、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进

3、行的。除本信息披露义务人和所,聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作出任何解释或者说明。,2,第九节,目录,第一节 释 义.4,第二节 信息披露义务人介绍.5一、信息披露义务人基本情况.5二、信息披露义务人最近 5 年职业、职务.5三、信息披露义务人最近 5 年所涉及处罚、诉讼和仲裁情况.6四、信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况说明6第三节 权益变动目的.7一、本次权益变动目的.7二、信息披露义务人未来 12 个月股份增减计划.7第四节 权益变动方式.7一、信息披露义务人持有上市公司股份的情况.7二、权益变动方式.8三

4、、股权转让协议的主要内容.8第五节 资金来源.9一、资金总额、资金来源.9三、本次股权转让支付方式.9第六节 后续计划.10,第七节 对上市公司的影响.11一、对上市公司独立性的影响.11二、对上市公司关联交易及同业竞争的影响.11第八节 与上市公司间的重大交易.12,前六个月内买卖上市交易股份的情况.12,第十节 其他重大事项.13,第十一节 备查文件.14,详式权益变动报告书附表.15,3,指,指,指,第一节 释,义,在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：,承德大路、ST 大路 B、上市公司,承德大路股份有限公司,信息披露义务人本报告书本次权益变动股权转让协议证监会深交所元,指

5、指指指指,4,王栋承德大路股份有限公司详式权益变动报告书王栋先生受让陈荣先生持有的承德大路股份有限公司 29.49%的股权，成为承德大路股份有限公司控股股东。王栋先生与陈荣先生签订的股权转让协议中国证券管理监督委员会深圳证券交易所人民币元,否,否,是,是,第二节,信息披露义务人介绍,一、信息披露义务人基本情况1、姓名：王栋（身份证号：330106197307140414）2、曾用名：无,3、性别：4、国籍：,男中华人民共和国,5、通讯地址：深圳市南海大道美年国际广场 2 栋 202 室6、邮编：5180677、通讯方式：0755-268075798、是否取得其他国家或地区居留权：否二、信息披露

6、义务人最近 5 年职业、职务是否存在产,任职时间2005 年 9 月至2008 年 8 月2005 年 3 月至2011 年 12 月,公司名称中国科健股份有限公司,主营业务通信器材,电子产品,注册地深圳市南山区南海大道 1065 号南山大厦南座 700A 室,职位董事总经理,权关系,投资管理,投资咨询,受托资产管理,深圳市南江 经济信息咨询,企,深圳市南山区南海,2011 年 4 月至,投资控股有 业管理咨询,国内,大道以西美年国际,今,限公司,贸易,广场 2 栋 2 楼 02,董事长,是,2009 年 9 月至2010 年 10 月2009 年 9 月至2012 年 1 月,在广州联正 通

7、信网络业务质量达通信科技 监测评估,企业精股份有限公 细化用电管理,电司 信增值业务,广州市天河区建中路 51-53 号 2 层之一,董事长董事,UNIT 04，7/F,NANJIANGDIAMOND,国际贸易、产品进出口、品牌代理、,BRIGHT WAYTOWER N0.33，,2012 年 2 月至,CO.，,企业管理、服务咨,MONG KOK,今,LIMITED,询,RD,KL,董事,是,5,三、信息披露义务人最近 5 年所涉及处罚、诉讼和仲裁情况,截至本报告书签署日，王栋先生最近 5 年未受到任何行政处罚、刑事处罚，,因与闽发证券有限责任公司清算组之间存在“股权确认纠纷”诉讼，目前在福

8、州市中级人民法院进行审理，案号：（2010）榕民初字第 95 号),截至本报告书签署日，王栋先生不存在公司法第一百四十七条规定情形。,也不存在收购管理办法第六条规定的情形。,四、信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况说明,1、信息披露义务人所直接和间接控制的核心企业如下：,本次交易后，王栋先生持有本公司 29.49%的股权，成为本公司的控股股东；同时，王栋先生持有深圳市南江投资控股有限公司 90%股权，持有 NANJIANG,DIAMOND CO.，LIMITED100%股权。,2、信息披露义务人关联企业及其主要情况如下：,王栋先生持有深圳市南江投资控股有限公司（注

9、册资本金 3000 万元人民币）90%股权，其主营业务是投资管理,投资咨询,受托资产管理,经济信息咨询,企业,管理咨询,国内贸易等。,王栋先生持有 NANJIANG DIAMOND CO.，LIMITED（香港公司，注册资本金,10000 港币）100%股权，其主营业务是国际贸易、产品进出口、品牌代理、企业管理、服务咨询。,王栋先生持有广州联正达通信科技股份有限公司（注册资本金 2700 万元人民币）7.4%股权，其主营业务是通信网络业务质量监测评估,企业精细化用电管,理,电信增值业务等。,五、信息披露义务人持有、控制其他上市公司 5%以上股份的情况,除以上披露信息外，信息披露义务人未有其它持

10、股 5%以上的上市公司的情况，未有持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构,的情况。,6,第三节,权益变动目的,一、本次权益变动目的本次王栋先生受让陈荣先生所持有的承德大路股份有限公司 29.49%股权的权益变动是在双方友好协商的基础上决定的。出让人陈荣先生在本次股权变动前，对受让人王栋先生的受让目的和资金实力进行了核查，认为本次权益变动目的就是要进一步完善上市公司的法人治理结构，提高决策效率，王栋先生看好上市公司未来发展前景，有能力用自筹资金进行股权转让。二、信息披露义务人未来 12 个月股份增减计划截至本报告书签署日，王栋先生在本交易完成之后的未来 12 个月内承诺

11、不减持其在上市公司拥有权益的股份。截至本报告书签署日，王栋先生在本交易完成之后的未来 12 个月内暂无继续增加其在上市公司拥有权益股份的计划。若在未来 12 个月内，王栋先生根据法律法规的规定及市场状况增持在上市公司拥有权益的股份，将按照法律法规的规定履行信息披露义务。,第四节,权益变动方式,一、信息披露义务人持有上市公司股份的情况本次权益变动前，王栋先生并不持有上市公司股权或拥有上市公司权益的股份。股权转让协议的出让方陈荣先生为上市公司控股股东。本次权益变动完成后，王栋先生持有上市公司 208,324,800（占上市公司7,总股本的 29.49%）的股份，成为上市公司的控股股东。陈荣先生不再

12、持有上市,公司股份。,二、权益变动方式,2012 年 4 月 6 日陈荣先生与王栋先生签订股权转让协议约定，陈荣先生将持有的承德大路 29.49%的股权转让给王栋先生，通过协商，协议转让价格,为人民币一亿元。,三、股权转让协议的主要内容,1、交易双方：,出让方：陈荣先生,受让方：王栋先生,2、标的股权,陈荣先生持有的承德大路 29.49%的股权。,3、股份转让的价格及转让款的支付期限和方式：,1、出让方持有上市公司 208,324,800 股股份，以人民币一亿元转让给受让方,2、受让方应于本协议签订之日支付 5000 万元人民币给出让方，剩余 5000万元人民币应于股份过户之日支付给出让方。,

13、4、出让方保证其拟转让给受让方的股份拥有完全处分权，保证该股份没有设定质押，保证股份未被查封，并免遭第三人追索。,5、违约责任：,本协议经双方签字后即生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议的规定,全面履行义务，应当按照相关法律和本协议的规定承担责任。,6、协议的变更或解除：,双方经协商一致，可以变更或解除本协议。经协商变更或解除本协议的，双,8,方应另签订变更或解除协议。7、有关费用的负担：在本次股份转让过程中发生的有关费用（如公证、评估或审计、工商变更登记等费用），由双方各自承担。,第五节,资金来源,一、资金总额、资金来源本次王栋先生受让陈荣先生所持有的承德大路股权所需支付总价款为人民币一

14、亿元，全部来源于王栋先生的合法自筹资金，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。本次一亿元收购资金来源于深圳市南江投资有限公司（甲方）借款。该借款协议的主要内容如下：1、借贷数额甲方同意向乙方借款人民币一亿元，乙方同意按照协议约定还本付息。2、借款期限借款期限为 12 个月，自 2012 年 3 月 28 日至 2013 年 3 月 28 日。3、借贷利息借款利息按照国家同期银行存款利率计算。4、支付方式甲方根据乙方要求直接将上述借款一次性或分批支付至承德大路股份有限公司股权出让方指定的账户。甲方根据乙方要求支付的，视作已向乙方提供了相应借款金额。三、本次股权转让支付方式见第四

15、节股权转让协议主要内容第三条。9,第六节,后续计划,一、截至本报告签署日，王栋先生不会在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整。二、截至本报告签署日，王栋先生不会在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如未来 12 个月内上市公司因自身经营的需要，经合法程序审议后，对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划的，由上市公司股东大会、董事会等依据其法定职权自主进行。三、截至本报告书签署日，王栋先生未有改变上市公司董

16、事会或高级管理人员组成的计划，不存在与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免达成任何协议或者默契。四、截至本报告书签署日，王栋先生暂无对上市公司的公司章程条款进行修改的计划。但根据相关法律法规、规范性文件的要求及上市公司自身经营发展需要所进行修改的除外。五、截至本报告书签署日，王栋先生不拟在本次权益变动完成后对上市公司现有员工聘用计划作重大变动。六、截至本报告书签署日，王栋先生不拟在本次权益变动完成后修改承德大路股份有限公司现有分红政策和提出新的利润分配方案。但根据相关法律法规、规范性文件的要及上市公司自身经营发展需要所进行修改的除外。七、截至本报告书签署日，王栋先生无其他对上市公司业

17、务和组织结构有重大影响的计划。10,第七节,对上市公司的影响,一、对上市公司独立性的影响本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立、业务独立等不产生影响。本次交易完成后，上市公司将仍然具备独立经营能力，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等的独立完整。王栋先生对保持上市公司独立性方面的承诺如下：本人王栋在受让了陈荣持有的承德大路股份有限公司 208,324,800 股股份后，保证本次权益变动对承德大路股份有限公司的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立、业务独立等不产生影响。本次交易完成后，承德大路股份有限公司将仍然具备独立经营能力，拥有独立法人地

18、位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等的独立完整。二、对上市公司关联交易及同业竞争的影响（一）关联交易王栋先生及其关联方与上市公司间不存在其他关联交易事项；本次权益变动亦不产生新的关联交易事项。就关联交易，上市公司已在公司章程及三会议事规则、关联交易决策制度、公司独立董事制度等方面建立了健全的相关规章制度，以确保关联交易的合法性与公允性；未来王栋先生及其关联方如与上市公司发生关联交易，将严格按照前述规定的内容履行相应程序，并及时进行信息披露。对此，王栋先生出具书面承诺如下：本人王栋在受让了陈荣持有的承德大路股份有限公司 208,324,800 股股份后，本人及本人的关联方与承德大路

19、股份有限公司间不存在其他关联交易事项；本次权益变动亦不产生新的关联交易事项。就关联交易，承德大路股份有限公司已在公司章程及三会议事规则、关联交易决策制度、公司独立董事制度等方面建立了健全的相关规章制度，以确保关联交易的合法性与公允性；未来本人及本人的关联方如与承德大路股份有限公司发生关联交易，将严格按照前述规定的内容11,履行相应程序，并及时进行信息披露。（二）同业竞争本次权益变动后，王栋先生及其关联方与上市公司不存在同业竞争或潜在的同业竞争。王栋先生对避免同业竞争承诺如下：本人王栋在受让了陈荣持有的承德大路股份有限公司 208,324,800 股股份后，保证本人及本人的关联方与承德大路股份有

20、限公司不存在同业竞争或潜在的同业竞争。,第八节,与上市公司间的重大交易,一、在本报告书公告日前 24 个月内，王栋先生与上市公司及其子公司不存在任何资产交易；也不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5 万元的交易。二、在本报告书公告日前 24 个月内，王栋先生不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。三、除本次权益变动外，在本报告书公告日前 24 个月内，王栋先生不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。,第九节,前六个月内买卖上市交易股份的情况,王栋先生及其直系亲属在本报告书签署之日前 6 个月

21、内未通过深圳证券交易所的证券交易系统买卖上市公司的股份。也未通过协议、司法判决等其他方式买卖上市公司的股份。12,第十节,其他重大事项,本报告已详细披露了为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者深圳证券交易所依法要求披露的其他信息。信息披露义务人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。信息披露义务人声明：（签字）日期：2012 年 4 月 20 日财务顾问声明本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记

22、载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。财务顾问声明：（签署）日期：2012 年 4 月 20 日律师声明本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对详式权益变动报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。律师声明：（签署）日期：2012 年 4 月 20 日13,第十一节,备查文件,一、备查文件目录1、信息披露义务人身份证明文件；2、股权转让协议书；3、通过协议方式进行上市公司收购的，有关当事人就本次股份转让事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明；4、财务顾问出具的关于承德大路股份有限公司详式权益

23、变动报告书的核查意见；5、法律意见书；6、在权益变动报告签署之日起前 6 个月内，信息披露义务人及其直系亲属名单及其买卖上市公司股票的自查报告及证券登记结算机构证明文件；7、在权益变动报告签署之日起前 6 个月内，信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员买卖上市公司股票的自查报告及证券登记结算机构证明文件；8、信息披露义务人关于保持上市公司独立性的承诺；9、信息披露义务人关于本次交易完成后避免同业竞争的承诺函；10、信息披露义务人关于本次交易完成后规范关联交易的承诺函；11、信息披露义务人关于行政处罚、刑事处罚以及重大诉讼情况的声明；12、收购人不存在收购办法第六条规定情形及符合收购办法第五十

24、条规定的说明；13、借款协议、深圳市南江投资控股有限公司关于借款协议的股东会决议14、信息披露义务人已付款 5000 万元的银行凭证15、信息披露义务人对陈荣先生的付款承诺书。16、深圳市南江投资控股有限公司银行存款证明17、未持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的说明18、信息披露义务人关于到期债务情况和最近三年诚信行为的声明。二、备查地点14,0,文件存放地址：深圳市南海大道美年国际广场 2 栋 202 室联络电话：0755-2680 7579附件一：详式权益变动报告书附表基本情况,上市公司名称股票简称收购人名称,承德大路股份有限公司ST 大路 B王栋,上市公司

25、所在地股票代码收购人住所地,河北承德县200160上海市长宁区黄金城道555 弄 7 号,增加,拥有权益的股份数量变化,不 变,但 持 股 人 发 生 变 有无一致行动人,有,无,化,收购人是否为上市公司第一大股东,是 否,收购人是否为上市公司控股股东,是,否,收购人是否对境内、,是,否,收购人是否拥有境 是,否,境外其他上市公司 回答“是”，请注明公司家 内、外两个以上上 回答“是”，请注明公司,持股 5%以上,数,市公司的控制权,家数,通过证券交易所的集中交易 国有股行政划转或变更收购方式（可多选）取得上市公司发行的新股,协议转让 间接方式转让 执行法院裁定,继承,赠与,收购人披露前拥有,

26、其他,（请注明）,权益的股份数量及,持股数量：,持股比例：0,占上市公司已发行15,股份比例,本次收购股份的数量及变动比例与上市公司之间是,变动数量：208,324,800,变动比例：29.49%,否存在持续关联交,是,否,易与上市公司之间是,否存在同业竞争或,是,否,潜在同业竞争收购人是否拟于未,来 12 个月内继续增,是,否,持收购人前 6 个月是,否在二级市场买卖,是,否,该上市公司股票是否存在收购办,法第六条规定的情,是,否,形是否已提供收购办,法第五十条要求的,是,否,文件,是否已充分披露资金来源；,是,否,是否披露后续计划,是,否,是否聘请财务顾问,是,否,本次收购是否需取,得批准及批准进展,是,否,情况收购人是否声明放,弃行使相关股份的,是,否,表决权信息披露义务人：签署日期：2012 年 4 月 20 日16,