冀中能源：第三季度报告正文.ppt

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1、,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,冀中能源股份有限公司 2011 年第三季度季度报告正文,证券代码：000937,证券简称：冀中能源,公告编号：2011 定-003,冀中能源股份有限公司 2011 年第三季度季度报告正文1 重要提示1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。1.2 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议,未亲自出席董事姓 未亲自出席董事职名 务,未亲自出席会议原因,被委托人姓名,祁泽民白忠胜董传彤李明朝宋淑艾杨化彭王

2、纪新史际春赵保卿,董事董事董事董事独立董事独立董事独立董事独立董事独立董事,传真表决传真表决传真表决传真表决传真表决传真表决传真表决传真表决传真表决,1.3 公司第三季度财务报告未经会计师事务所审计。1.4 公司负责人王社平、主管会计工作负责人陈立军及会计机构负责人(会计主管人员)郑温雅声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。2 公司基本情况2.1 主要会计数据及财务指标单位：元,2011.9.30,2010.12.31,增减幅度（%）,总资产（元）归属于上市公司股东的所有者权益（元）股本（股）归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）,37,746,254,183.7813,777,833,

3、902.652,312,884,204.005.9570,25,228,568,731.9311,710,176,303.521,156,442,102.0010.1260,49.6217.66100.00-41.17,2011 年 7-9 月,比上年同期增减（%）,2011 年 1-9 月,比上年同期增减（%）,营业总收入（元）归属于上市公司股东的净利润（元）经营活动产生的现金流量净额（元）每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）基本每股收益（元/股）,9,669,721,442.09702,214,729.120.3036,13.3517.3817.36,29,062,927,833.09

4、2,371,668,982.53386,286,816.500.16701.0254,18.1624.85-75.09-87.5524.85,1,-,冀中能源股份有限公司 2011 年第三季度季度报告正文,稀释每股收益（元/股）加权平均净资产收益率（%）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）,0.30365.605.46,17.361.341.20,1.025418.7818.31,24.851.761.23,非经常性损益项目 适用 不适用单位：元,非经常性损益项目非流动资产处置损益计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的

5、政府补助除外非货币性资产交换损益债务重组损益单独进行减值测试的应收款项减值准备转回除上述各项之外的其他营业外收入和支出所得税影响额少数股东权益影响额合计,金额,附注（如适用）482,288.80主要是由于政府补助中63,925,926.01 煤矿安全改造项目中央、地方投资补助增加所致。2,541.00-47,195.309,676,551.25-6,506,557.83-11,077,781.463,401,752.3159,857,524.78,2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表单位：股,报告期末股东总数（户）,前十名无限售条件流通股股东持股情况,72,173,股东名

6、称（全称）冀中能源集团有限责任公司中国建设银行华夏优势增长股票型证券投资基金中国光大银行股份有限公司光大保德信量化核心证券投资基金中国工商银行易方达价值成长混合型证券投资基金中国农业银行长盛同德主题增长股票型证券投资基金中国建设银行银华道琼斯 88 精选证券投资基金中信证券股份有限公司中国银行易方达深证 100 交易型开放式指数证券投资基金上海浦东发展银行嘉实优质企业股票型开放式证券投资基金中国工商银行广发聚丰股票型证券投资基金,期末持有无限售条件流通股的数量908,400,536 人民币普通股45,376,087 人民币普通股21,530,272 人民币普通股16,250,000 人民币普通

7、股13,000,000 人民币普通股11,922,290 人民币普通股11,164,187 人民币普通股10,331,355 人民币普通股9,293,962 人民币普通股8,763,460 人民币普通股,种类,2,冀中能源股份有限公司 2011 年第三季度季度报告正文,3 重要事项,3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因,适用 不适用,1、截止本报告期末，货币资金比上年度末增长 110.80%，主要是由于本期发行 40 亿元公司债券所致。,2、截止本报告期末，应收票据比上年度末增长 125%，主要是由于本期营业收入增加，导致客户采用票据结算量增加；截止报告期末，公司未到期

8、应收票据数额较多，因应收票据贴现利息高于同期贷款利息，公司为减少财务费用，票据贴现改为从银行贷款，从而导致应收票据期末余额增加较多。,3、截止本报告期末，应收账款比上年度末增长 69.50%，主要是由于本期商品煤销量增加、煤炭价格上升和采用滚动结,算方式等，导致相同账期条件下应收账款较期初增加。,4、截止本报告期末，预付账款比上年度末增长 79.73%，主要是由于尚未结算的预付工程款、设备款以及外购入洗煤款,影响所致。,5、截止本报告期末，其他应收款比上年度末增长 141.26%，主要是由于交纳铁道部资金清算中心代垫运费以及非同一控,制下企业合并带入款项所致。,6、截止本报告期末，存货比上年度

9、末增长 30.32%，主要是公司规模扩大后，产销量也同比例增长，正常存货也同比例,增长。,7、截止本报告期末，在建工程比上年度末增长 50.03%，主要是由于公司各矿厂在建工程未完工，导致余额增加。8、截止本报告期末，工程物资比上年度末增长 84.40%，主要是由于公司各矿厂工程备料较多所致。,9、截止本报告期末，无形资产比上年度末增长 111.13%，主要是由于本期收购的鄂尔多斯市乾新煤业有限责任公司、鄂,尔多斯市嘉信德煤业有限公司带入的采矿权所致。,10、截止本报告期末，递延所得税资产比上年度末增长 36.10%，主要是由于本期坏账准备增加引起的暂时性差异增加所,致。,11、截止本报告期末

10、，短期借款比上年度末增长 126.45%，主要是由于本期为生产经营补充流动资金而增加的银行借款,所致。,12、截止本报告期末，应付股利比上年度末增长 1,274.65%，主要是由于本期尚未支付股东冀中能源张家口矿业集团有限,公司 2010 年度现金股利所致。,13、截止本报告期末，长期借款比上年度末增长 56.78%，主要是由于本期为生产经营补充流动资金而增加的银行借款所,致。,14、截止本报告期末，专项应付款比上年度末增长 135.92%，主要是由于本期收到国家安全监督管理局下拨的中澳煤矿,安全合作项目经费所致。,15、截止本报告期末，预计负债比上年度末减少 79.56%，主要是由于本公司之

11、子公司河北金牛化工股份有限公司本期对,破产重整债权进行偿付或转回所致。,16、截止本报告期末，递延所得税负债比上年度末增长 154.43%，主要是由于本期非同一控制下企业合并对被投资单位,公允价值调整相应确认递延所得税负债所致。,17、截止本报告期末，股本比上年度末增长 100%，主要是由于公司按照 2010 年度股东大会批准的年度利润分配方案以本公司原有总股本 1,156,442,102 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 6 股，同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，共计转增 1,156,442,102 股所致。,18、截止本报告期末，专项储备比上年度末增长 59.23%

12、，主要是由于本期专项储备计提增加所致。,19、截止本报告期末，少数股东权益比上年度末增长 169.43%，主要是由于本公司收购子公司鄂尔多斯市乾新煤业有限,责任公司、鄂尔多斯市嘉信德煤业有限公司带入增加所致。,20、本报告期财务费用较上年同期增长 191.44%，累计比上年同期增长 152.10%，主要是由于本期借款增加和银行贷款利,率上调，再加上 40 亿公司债计提的利息，共同导致相应利息支出增加所致。,21、本报告期资产减值损失比上年同期减少 53.05%，累计比上年同期减少 37.95%，主要是由于本期按新增应收款项计提,的减值损失少于上年同期所致。,22、本报告期投资收益比上年同期增长

13、 646,328.53%，累计比上年同期增长 2,020.13%，主要是由于本期按权益法确认了,冀中能源集团财务有限责任公司、山西段王统配煤炭经销有限公司投资收益。,23、本报告期营业外收入比上年同期增长 75%，累计比上年同期增长 124.33%，主要是由于本期政府补助中煤矿安全改,造项目中央、地方投资补助增加所致。,24、本报告期非流动资产处置损失比上年同期减少 57.47%，累计比上年同期减少 47.98%，主要是本期非流动资产处置减,少所致。,25、本报告期所得税费用比上年同期增长 12.08%，累计比上年同期增长 30.94%，主要是由于本期应纳税所得额随利润总,额增加而增加所致。,

14、26、本报告期少数股东损益比上年同期增长 58.02%，累计比上年同期增长 75.48%，主要是由于本公司之子公司净利润较,3,）,、。,冀中能源股份有限公司 2011 年第三季度季度报告正文,上年同期大幅增加所致。,27、截止本报告期末，收到的税费返还较上年同期增加 74.00%，主要是由于本期公司水泥厂和子公司河北金牛化工股份,有限公司收到的税费返还增加所致。,28、截止本报告期末，收到其他与经营活动有关的现金较上年同期增加 67.20%，主要是由于公司本期收到的政府补助以,及退还的收购金牛化工缴纳给河北大众拍卖有限责任公司保证金所致。,29、截止本报告期末，支付的各项税费较上年同期增加

15、47.65%，主要是公司业务规模扩大后，相应缴纳的税费也随之增,加，及汇算清缴 2010 年度应缴纳的企业所得税所致。,30、截止本报告期末，支付其他与经营活动有关的现金较上年同期增加 67.62%，主要是公司业务规模扩大后，相应的管,理费用、销售费用也随之增加所致。,31、截止本报告期末，取得投资收益收到的现金较上年同期增加 139.27%，主要是本公司之子公司山西寿阳段王煤业集,团有限公司收到山西段王统配煤炭经销有限公司分红款。,32、截止本报告期末，处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额较上年同期减少 55.39%，主要是本期处,置非流动资产减少所致。,33、截止本报告期末，

16、处置子公司及其他营业单位收到的现金净额较上年同期大幅增加，主要是本公司之子公司河北金,牛化工股份有限公司出让其持有的沧州引大入港输水有限公司部分股权收到的现金净额所致。,34、截止本报告期末，收到其他与投资活动有关的现金较上年同期减少 58.46%，主要是本期利息收入减少所致。35、截止本报告期末，投资支付的现金较上年同期减少 65.81%，主要是本期的投资预付款较上期减少。,36、截止本报告期末，取得子公司及其他营业单位支付的现金净额较上年同期增加 294.91%，主要是收购鄂尔多斯市乾,新煤业有限责任公司、鄂尔多斯市嘉信德煤业有限公司支付的收购款所致。,37、截止本报告期末，支付其他与投资

17、活动有关的现金较上年同期大幅增加，主要是公司按照与冀中能源集团签订的收,购山西冀中能源集团矿业有限责任公司 80%股权的股权转让协议约定支付了部分股权转让款。,38、截止本报告期末，取得借款收到的现金较上年同期增加 245.06%，主要是由于本期为生产经营补充流动资金而增加,的中期银行借款所致。,39、截止本报告期末，偿还债务支付的现金较上年同期增加 103.74%，主要是本期归还的到期借款较上年同期增加所致。40、截止本报告期末，分配股利、利润或偿付利息支付的现金较上年同期增加 211.97%，主要是本期借款较上年同期增,加，导致需支付的利息也较上年同期增加所致。,41、截止本报告期末，支付

18、其他与筹资活动有关的现金较上年同期增加 99.72%，主要是本期借款较上年同期增加，相应,的借款手续费也较上年同期增加所致。,3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明,3.2.1 非标意见情况,适用 不适用,3.2.2 公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况,适用 不适用,3.2.3 日常经营重大合同的签署和履行情况,适用 不适用,1、公司第四届董事会第二十二次会议和 2010 年年度股东大会审议通过了关于收购武媚牛煤矿和乾新煤业的议案，公司与武媚牛煤矿投资人郝彦兵签署了关于鄂尔多斯市东胜区铜川镇武媚牛煤矿的兼并重组协议书，约定由郝彦兵设立有限责任公司

19、，公司以 8.619 亿元价款通过股权转让的方式最终持有该公司 51%的股权；与内蒙古荣达煤业（集团）有限公司（以下简称“荣达集团”）签署了鄂尔多斯市乾新煤业有限责任公司股权转让协议书，约定公司以 227,529,116.68 元的总价款受让荣达集团持有鄂尔多斯市乾新煤业有限责任公司（以下简称“乾新煤业”）51%的股权。截至目前，公司已按照上述协议，支付了收购武媚牛煤矿和乾新煤业股权的投资款，郝彦兵以武媚牛煤矿的全部资产作为出资，设立了鄂尔多斯市嘉信德煤业有限公司（以下简称“嘉信德公司”，并办理完成了嘉信德公司 51%股权过户至公司的工商变更登记；乾新煤业 51%股权的工商登记过户手续已经办理

20、完毕（具体内容详见公司于 2011 年 4 月 9 日、2011 年 5 月 11 日、2011 年 6 月 24 日、2011 年 9月 28 日和 2011 年 10 月 11 日分别刊登在证券时报中国证券报上海证券报和巨潮资讯网站上的相关公告）2、公司第四届董事会第二十六次会议和 2011 年第二次临时股东大会审议通过了关于收购山西冀中能源集团矿业有限,4,、,、。,）,、。,、,冀中能源股份有限公司 2011 年第三季度季度报告正文责任公司 80%股权的议案，公司与冀中能源集团有限责任公司（以下简称“冀中集团”）签署了股权转让协议，约定公司以经河北省国资委备案后的评估结果 174,46

21、1.58 万元向控股股东冀中集团收购其持有的山西冀中能源集团矿业有限责任公司80%的股权。截止目前，此次股权收购相关事宜已经河北省国资委备案同意，公司已支付 70,000 万元转让价款，股权转让的相关事宜正在办理之中。（具体内容详见 2011 年 9 月 23 日、2011 年 9 月 29 日和 2011 年 10 月 13 日刊登在证券时报中国证券报上海证券报和巨潮资讯网站上的相关公告）3.2.4 其他 适用 不适用1、报告期内，公司重大资产重组涉及的万年矿的采矿许可证变更完成，截止目前，已经完成了陶一煤矿、陶二煤矿、云驾岭煤矿、万年矿的采矿许可证变更，其他五对矿井的采矿许可证变更手续已经

22、按审批程序报至相关主管部门，正在审核过程之中。2、报告期内，公司在冀中能源集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）的平均存款余额为 33,337.69 万元，累计在财务公司办理票据贴现 55,000 万元。3、公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了关于注销张家口金牛能源有限责任公司的议案，批准了公司注销张家口金牛能源有限责任公司（以下简称“张家口公司”，其持有的沽源金牛能源有限责任公司（以下简称“沽源公司”）100%的股权将由公司直接持有。报告期内，张家口公司注销及沽源公司股权变更的工商登记手续已经完成（具体内容详见 2011 年8 月 9 日和 2011 年 9 月 24 日刊登在证券

23、时报中国证券报上海证券报和巨潮资讯网上的相关公告）4、本公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了关于向冀中能源内蒙古有限公司增资的议案(具体内容详见公司于 2011 年 7 月 12 日刊登在证券时报中国证券报上海证券报和巨潮资讯网站上的公告），批准了公司以 3.5 亿元人民币货币和持有的乾新煤业 51%的股权向全资子公司冀中能源内蒙古有限公司（以下简称“内蒙古公司”）进行增资。截止目前，公司已经完成了上述增资事宜，并办理完成了工商变更登记。内蒙古公司的注册资本由 100,000 万元增加至 135,927.18万元，乾新煤业成为内蒙古公司的控股子公司。3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履

24、行情况上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股 5%以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项 适用 不适用,承诺事项股改承诺,承诺人,承诺内容,履行情况,1、关于转让股权的承诺：冀中能源集团有限责任公司（以下简称“冀中集团”）在与公司签订的山西冀中 80%股权转让之股权转让协议中承诺：冀中集团合法持有且有权转让标的股权，标的股权不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制转让的情形；山西冀中下属煤矿完成技改工程竣工验收后，冀中能源有权择机要求冀中集团将本次股权转让完成后剩余持有的 20%山西冀中股权转让给冀中能源，并按现行规定完成该交易，冀中集团予以配合。2、关

25、于盈利补偿的承诺：鉴于山西金晖煤焦化工有限公司（以下简称“山西金晖公司”）下属煤矿将于 2012 年陆续投产，根据山西冀中编制的盈利预测及中磊会计师事务所有限公司出具的【2011】第 10020 号盈利预测审核报告并综合考虑煤炭产能、,收购报告书或权益变动报告书中所作承诺,冀中能源集团有限责任公司,售价和成本等因素，冀中集团承诺：山西冀中 2011 年归属于母公司所有者的净利润不低于-15,534.20 万元人民币，2012、2013 年度两个会计年度归属于母公司所有者的净利润累计不低于 38,672.45 万元人民币。如本次收购完成后，山西冀中 2011 年度亏损扩大或 2012、2013

26、年度实际的合计净利润数未能达到承诺数，则由冀中集团按照拟转让的,承诺方严格遵守了各项承诺。,80%股权比例在相关专项审计报告正式出具后的 10 个工作日内以现金方式向冀中能源全额补偿该等差额。3、关于煤矿矿业权评估基础的承诺：为了保证冀中能源在本次收购完成后合法合规运营且其利益不受损失，冀中集团承诺督促山西金晖公司下属的万峰煤矿、荣泰煤业、瑞隆煤业、凯川煤业、隆泰煤业等五个技改在建煤矿及时向山西省国土资源厅就相关资源储量进行评审、备案，上述五个煤矿保有储量报山西省国土资源厅备案后，如果备案后的保有储量低于本次收购时评估所选用的保有储量，将由冀中集团以现金方式向冀中能源补偿赔付，冀中集团赔付额的

27、计算公式如下：补偿赔付额=【（单个煤矿的矿权评估值+尚未缴纳的资源价款）/保有储量】（评估选用的保有储量-备案后的保有储量）5,限公司,冀中能源股份有限公司 2011 年第三季度季度报告正文51%80%。根据山西省人民政府关于集中办理兼并重组整合煤矿证照变更手续和简化项目审批程序有关问题的通知（晋政办发2009100 号）的有关规定，上述五个煤矿拥有的采矿许可证均为有效期为 2 年的临时采矿许可证（均在 2011 年年内到期），到期后须向山西省国土厅申请换发长期采矿许可证。换发长期采矿许可证需要履行相应报批手续，并缴纳采矿权使用费和采矿权登记费，根据现行规定，采矿权使用费缴纳标准为每平方公里

28、1000 元/年，采矿权登记费按照大型矿山 500 元、中型矿山 300 元、小型矿山 200 元收取。冀中集团承诺，如上述五个煤矿在换发长期采矿许可证过程中实际缴纳的采矿权使用费和采矿权登记费超过按现行规定应缴纳的数额，超出部分由冀中集团承担。即，上述五个煤矿若换发 20 年有效期的采矿许可证，上述两项费用按现行规定合计约 78.85 万元，由持有采矿许可证的公司承担，若因采矿权证换发影响生产所造成的损失，以及换发采矿权证费用合计超出 78.85 万元的部分，冀中集团承诺承担。4、关于转移或解除对外担保的承诺：为了最大程度降低对外担保风险，对于山西冀中及其下属公司对外担保金额 416,232

29、 万元，冀中集团保证将其持有的冀中能源163,548,919 股（以评估基准日 2011 年 6 月 30 日的当日交易均价 25.45 元/股计算）在中国证券登记结算公司深圳分公司锁定，锁定期限至该等对外担保全部解除日为止。为了保证冀中能源在本次收购完成后合法合规运营且其利益不受损失，冀中集团保证全力督促李生贵（现通过山西金晖能源有限公司持有山西金晖公司 49%股权，山西金晖公司原实际控制人）在 2011 年 12 月 31 日前对外转移或解除山西金晖公司为山西汾西正晖煤业有限责任公司提供的担保，并督促李生贵履行其承诺的其他对外担保转移或解除义务，如其逾期未完成该等手续，由冀中集团承担对外担

30、保转移或解除手续，保证不使冀中能源遭受任何追索、风险或损失，否则，因前述对外担保事宜给冀中能源、山西冀中、山西金晖公司及其下属企业带来任何损失，冀中集团应首先以所持山西冀中剩余的 20%股权补偿（以评估后价值作为定价依据），不足部分以现金方式作出全额补偿，补偿完成后，冀中集团可向李生贵进行追索。5、关于完善用地手续的承诺：就山西冀中下属子公司占用的已签订国有建设用地使用权出让合同、尚未取得国有土地使用证的 4 宗用地，冀中集团承诺督促山西冀中及其控股子公司在 2011 年 12 月 31 日前取得该等土地的国有土地使用证。就山西冀中下属子公司占用的已办理国有建设用地预审手续的 3 宗土地，冀中

31、集团承诺于 2012年 12 月 31 日前督促上述公司取得国有土地使用证。就山西冀中下属子公司已与集体经济组织或个人签订有偿占地协议的 43 宗用地，冀中集团承诺积极督促山西冀中与省、市、县人民政府及土地管理部门积极磋商上述公司经营用地的国有建设用地指标事宜，保证上述公司用地不受影响，并协助上述公司完善土地权属，且最终取得国有土地使用证。如上述公司在获发国有土地使用证前因违法违规占用集体土地而受到任何处罚、损失，以及因上述土地使用问题影响生产所造成的损失，由冀中集团以现金方式承担全额赔偿或补偿责任。1、关于避免同业竞争的承诺函承诺如下：1）对暂由峰峰集团、邯矿集团、张矿集团或其下属企业继续经

32、营管理的与煤炭生产相关的资产，待相关矿井建设完成，具备生产能力和经营资质，建立了稳定的盈利模式，能够产生稳定利润或公司认为适当的冀中能源 时候，由公司选择采取收购、委托经营或其他合法方式将该项竞争业务中的资产或业务集团有限 纳入公司或由公司经营管理。2）就在本次重组中以委托经营方式交公司经营管理的煤责任公司、炭生产业务及资产，峰峰集团、邯矿集团、张矿集团将根据如下不同情况进一步采取措冀中能源 施以避免同业竞争：A、如相关矿井资源枯竭或采矿许可证到期且不能续展的，交峰峰集团 易对方将就该矿井终止与冀中能源之间的委托经营，并依照相关程序关闭该矿井；B、有限公司、如在委托经营期间，相关矿井探明的储量

33、、生产能力增加，可开采年限延长，经公司同,重大资产重组时所作承诺,冀中能源 意，交易对方将该矿井经营性资产转让给公司；C、经公司同意并放弃购买权，交易对邯郸矿业 方可以将相关委托经营的矿井转让给无关联关系的第三方，但交易对方转让给第三方的集团有限 条件不得优于转让给公司的条件。3）就峰峰集团、邯矿集团现拥有的煤田探矿权，交公司、冀中 易对方承诺在煤田探明储量、取得了采矿许可证、煤矿矿山建设完成、建立了稳定能源张家 的盈利模式、能够产生稳定利润或公司要求时，将按照市场价格优先转让给冀中能源，口矿业集 如公司明确表示放弃该采矿权，则交易对方应当以不低于转让给公司的价格转让给无关团有限公 联关系的第

34、三方，不得自行开采。司、冀中能关于避免同业竞争之进一步承诺函承诺如下：“1）承诺每月定期向公司通报上,承诺各方严格遵守了各项承诺。,源股份有 述暂由交易对方继续经营管理的煤炭业务及资产的情况，一旦该等煤矿和矿山企业具备了煤炭开采的正常生产经营条件，建立了稳定的盈利模式，能够产生稳定利润或公司认为适当的时候，由公司选择采取收购、委托经营或其他合法方式将该项竞争业务中的资产或业务纳入公司或由公司经营管理。2）承诺除根据委托经营管理协议约定，发生应当终止委托经营的事件外，该协议对交易对方及公司持续有效，交易对方不以其他6,、,”,“,”,冀中能源股份有限公司 2011 年第三季度季度报告正文任何理由

35、，主张委托经营终止，或拒绝履行该协议。相关委托经营企业出现委托经营管理协议约定的应当终止委托经营的情形时，交易对方及相关委托经营企业应当向公司提供委托经营终止情形出现的证明文件、主管部门的批准文件等，在公司核查后，双方签署书面文件终止对该委托经营企业的委托经营。委托经营终止，交易对方及相关委托经营企业应当与公司核算并结清欠付的委托经营费用，返还公司在委托经营期间提供给委托经营企业使用的资金或资产。委托经营终止后，除交易对方与公司就采取其他方式（包括但不限于：依法关闭、停产、转让给冀中能源或其他无关联关系的第三方等）解决同业竞争的，委托经营企业均不得再从事煤炭开采及经营业务，如有违反，交易对方承

36、诺将继续按照委托经营管理协议向公司支付该委托经营企业的委托经营管理费，该企业在终止委托经营后私自经营产生的收益由公司享有。委托经营终止后，公司可以向终止委托经营的企业派驻工作人员处理委托经营终止后的后续事宜，并对该企业终止委托经营后的经营管理情况进行监督，交易对方承诺对公司的监督无条件的予以配合。如交易对方或公司发现委托经营终止的情形消除，经公司同意后，交易对方将无条件恢复对该等委托经营企业的委托经营。交易对方及其下属企业拟转让委托经营企业的资产或股权，均需在审议该等资产或股权转让的董事会、股东会召开前，取得公司的书面同意，否则交易对方及其下属企业不得召开董事会、股东会审议上述委托经营企业资产

37、或股权转让事宜，亦不得与相关第三方签署或达成委托经营企业资产或股权转让的任何协议、合同或其他文件。在同等条件下，公司对委托经营企业的资产或股权享有优先购买权。3）承诺在交易对方拓展业务时，就可能存在竞争的情形均应在投资协议签署前或投资决定作出前书面征询公司意见，公司在核查后，如行使优先购买权的，交易对方将在合理期限内，将该项目移交或转让给公司。项目投资转让或移交所需办理的相关事宜由交易对方负责。如经核查，公司认为上述投资不存在同业竞争情形或符合关于避免同业竞争的承诺函规定的可由交易对方先行投资的项目，交易对方在取得公司出具的书面同意后，可以继续投资。就经公司同意，由交易对方先行投资的项目，交易

38、对方应定期向公司通报项目进展情况，同时接受冀中能源的监督。一旦公司认为该等项目具备了注入上市公司的条件，交易对方将在收到公司书面收购通知后，立即与公司就该收购事项进行协商。在双方就收购达成一致意见前，该等项目可视情况交由公司经营管理。4）承诺如交易对方及其下属其他企业存在违反委托经营管理协议关于避免同业竞争的承诺函及关于避免同业竞争之进一步承诺函的相关义务及承诺，则交易对方将作为第一责任人承担全部的法律责任，并对其下属企业违反约定和承诺的行为承担连带责任。2、关于关联交易承诺函承诺如下：（1）不利用实际控制和股东地位及影响谋求公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；（2）不利用实际控制和

39、股东地位及影响谋求与公司达成交易的优先权利；（3）将以市场公允价格与公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害公司利益的行为；（4）就冀中能源集团、峰峰集团、邯矿集团和张矿集团及其下属子公司与公司之间将来可能发生的关联交易，将督促公司履行合法决策程序，按照上市规则和公司章程的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。3、关于所持股份锁定的承诺（1）峰峰集团、邯矿集团和张矿集团均承诺其认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让，对于办理代保管的股份，自采矿许可证变更登记完成之日起算锁定期。（2）冀中能源集团承诺 3 年内不转让拥

40、有的冀中能源权益的股份。4、冀中能源承诺：本公司将尽快办理采矿权资产的变更过户手续。5、关于盈利预测的承诺：峰峰集团、邯矿集团和张矿集团承诺冀中能源与本次交易对方约定标的资产在 2010 年、2011 年实现的净利润应在 2009 年盈利预测确认的净利润的基础上逐年递增 20%，如标的资产 2009 年、2010 年和 2011 年的实际实现的净利润数额未达到上述标准，峰峰集团、邯矿集团和张矿集团应以现金方式向公司补足。6、关于保证上市公司独立性承诺：各方承诺保持冀中能源人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立。7、关于完善上市公司法人治理结构的承诺：各方承诺将继续严格按照相关法律

41、法规及公司内部管理制度的规定，保障股东大会、董事会、监事会的规范运行，确保公司信息披露及时准确，保障和鼓励公司监事、独立董事以及中小投资者对公司经营管理依法进行监督。公司将根据法律法规的变化及监管部门要求，结合公司的实际情况，及时对相关管理制度进行修订和完善，以确保公司法人治理结构持续完整规范，避免因控股股东一股独大造成公司中小股东利益损害的情形。,发行时所作承诺,7,冀中能源股份有限公司 2011 年第三季度季度报告正文,其他承诺（含追加承诺）,3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 适用 不适用3.5 其他需说明的重大事项3.5.1 证券投资情况 适用 不适用3.5.2 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表本报告期没有接待投资者实地调研，有电话沟通，主要询问了公司生产经营及资源整合等相关事宜，公司均已据实答复。3.6 衍生品投资情况 适用 不适用3.6.1 报告期末衍生品投资的持仓情况 适用 不适用8,