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1、,第十二次会议,第八届董事会第十二次会议文件,北京电子城投资开发股份有限公司,对外股权投资管理办法,第一章 总 则,第一条 为规范北京电子城投资开发股份有限公司（以下简称,“公司”）及所属全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）,的对外股权投资行为，促进公司资源的整体优化配置，依据国家相关,法律、法规、规范性文件以及公司章程等有关规定，特制定本管,理办法。,第二条 本办法所称对外股权投资是指公司及所属子公司以货,币资金、实物、无形资产等对境内外其他法人实体或经济组织的长期,投资,包括发起投资、追加投资、收购兼并和合资合作项目等，但不,包括通过境内外证券市场参与上市公司的新股申购、增发、配股
2、等股,权投资行为。股权处置是指公司和所属子公司对其长期投资的处置,包括股权转让、股权清算等。,第三条 本办法适用于公司及公司所属子公司的所有对外投资,行为。,第二章 对外股权投资的原则,第四条 投资原则,（一）有利于公司发展战略和规划要求，提高公司核心竞争力和,整体实力；,第十二次会议,第八届董事会第十二次会议文件,（二）有利于促进产权有序流转和资源有效配置，提升资产质量，,加快公司资源结构的优化；,（三）有利于防范经营风险，提高投资收益，维护出资人资本安,全；,（四）有利于依法规范运作，提高工作效率，落实管理责任。,第三章 对外股权投资的要求,第五条 对外股权投资的方向,（一）符合公司战略定
3、位和产业定位，在公司主营业务范围内，,具备相当规模，适合整体经营，对公司可持续发展有重大战略意义的,投资；,（二）与公司主营业务产业链存在正相关，且对公司主营业务或,所属子公司业务有重大促进的投资；,（三）与主营业务关联度不大，但市场前景较好，符合国家政策,导向，有利于公司多元化经营和市值提升管理的其它高科技投资。,第六条 投资回报率和投资风险要求,公司对外股权投资要求必要的投资回报率并控制一定的投资风,险水平。对于公司产业定位范围内或相关的投资项目，投资回报率原,则上不低于行业内平均水平；对公司未来发展具有战略意义的培育项,目，投资回报率长期综合考虑，投资初期要求适当降低，但必须要求,加大投
4、资风险控制力度。,第十二次会议,第八届董事会第十二次会议文件,第四章 对外股权投资的管理职责,第七条 公司战略企划部是公司对外股权投资的责任部门，主要,负责：,（一）组织编制对外股权投资年度计划；,（二）编制或审查对外股权投资项目的可行性研究报告；,（三）对外股权投资中有关出资方式、股权设置、收益或利润分,配、风险和亏损分担等的审查和管理；,（四）跟踪对外股权投资项目的运行状况，根据公司战略定位和,发展方向，及时向公司提出投资建议，为公司决策提供支持；,（五）股权处置过程中的投资结果分析。,第八条 公司相关部门是对外股权投资和股权处置管理的决策,参谋部门和检查监督部门，其主要职责如下：,公司计
5、划财务部主要负责：,（一）组织对公司出资的非现金资产进行评估；,（二）按对外股权投资计划筹措和拨付资金；,（三）对外股权投资协议、合同和公司章程中有关财务会计,条款的审查；,（四）对外股权投资单位的经营结果及财务状况分析；,（五）股权投资处置过程中协议、合同、草案的制定及帐务处理。,公司资本证券部主要负责：,第十二次会议,第八届董事会第十二次会议文件,（一）就公司对外股权投资和股权处置事项，在相关部门研究并,经总裁办公会审议后，按照程序组织上报公司董事会或股东大会审,批；,（二）公司对外股权投资相应信息报告和信息披露。,公司审计法务部主要负责：,（一）出具对外股权投资和处置的法律意见，负责合约
6、文本及各,类相关文件法律条款的把控；,（二）对外股权投资和处置的审计、实施过程监督；,（三）对外股权投资和股权处置的效能监察等。,公司综合管理办公室主要负责：,公司及子公司派出董事、监事、高管人员的管理和考核。,第五章 对外股权投资的审批决策,第九条 对外股权投资的计划管理,公司对外股权投资实行计划管理。战略企划部负责组织公司相关,部门及子公司收集、整理对外股权投资的相关信息，制定公司中长期,投资发展战略和年度股权投资计划，其中年度股权投资计划应列入,公司年度经营计划与财务预算范围内，负责根据公司年度股权投,资计划，对拟投资项目预选、考察和论证。,公司年度股权投资计划未涉及的投资项目，由出资方
7、提出申请报,告及相关材料，报公司战略企划部。战略企划部会同相关部门审核认,为符合公司投资发展战略的，按照相关程序报请公司批复后，列入公,司股权投资计划。,第十二次会议,第八届董事会第十二次会议文件,第十条 对外股权投资的决策管理,对外股权投资决策原则上要有可行性研究报告。公司和所属子公,司要严格对外股权投资项目上报前的市场调查、技术论证和经济评价,分析。重大投资项目的可行性研究应聘请有相应资质的科研机构、中,介机构或有关专家进行咨询或参与评估、论证，严格履行企业内部决,策程序。对外股权投资项目的可行性研究，由公司战略企划部组织，,公司相关部门及子公司参与。可行性研究报告应充分揭示项目基本情,况
8、、投资风险、募集资金投向、投资回报率和投资人的权利义务，并,依法建立规范的风险管理和监督考核制度。,第十一条 对外股权投资的审批管理,公司对外股权投资实行专业管理和逐级审批制度。子公司的对外,股权投资应按照公司内部风险控制体系和对外股权投资审批管理流,程，向公司上报可行性研究报告。以公司及所属子公司为主体的所有,股权投资，均由公司战略企划部会同公司其它相关部门提出，经公司,总裁办公会审议后，提交公司董事会或股东大会审批。,第十二条 对外股权投资经公司研究决策并按照程序批准后，按,照公司法相关规定和程序，组织成立被投资公司。公司派出董事、,监事、高管，以及作为股东行使投资人权利、加强投资风险控制
9、等事,项，按照公司分、子公司管理办法规定执行。,第六章 对外股权投资的管理、考核及监督,第十三条 被投资公司应定期（半年、年度）向出资方报送其运,营情况；出现重大情况的，应在第一时间向出资方提交书面报告，若,第十二次会议,第八届董事会第十二次会议文件,出资方为子公司，子公司应及时向公司汇报。公司战略企划部会同计,划财务部，根据被投资公司半年报对其经营结果及财务状况进行分析,汇总，及时向公司总裁办公会汇报。,第十四条 对外股权投资按可行性研究报告提出的投资回报率,纳入公司预算考核。公司注入到被投资公司的资金按投资回报率要,求，纳入对被投资公司的预算考核。,第十五条 公司根据被投资公司公司章程相关
10、规定，每年对,被投资公司的资金筹集和运作、资产和负债、股东权益和损益、投入,资本的保值、增值情况、经济效益及年度利润分配情况等加强监督和,审计。,第十六条 对于利用股权处置之机，转移、侵占、侵吞、有意低,价转让、核销公司资产的，一经查实将严肃追究处理，视轻重给予公,司纪律处分；触犯刑律的要移交司法机关进行处理。,第七章 对外股权投资的股权处置,第十七条 子公司的股权处置应按照相关程序向公司上报股权,处置方案，公司和所属子公司的股权处置均由公司战略企划部会同其,它相关部门提出，经总裁办公会审议后，提交公司董事会或股东大会,审批。股权处置应按照公司法等相关法律法规履行法定程序。,第十八条 股权转让
11、程序,由于公司战略发展要求或被投资公司自身原因，对于需要转让的,股权投资项目，公司或子公司按照规范的法律程序进行转让；股权转,让价格一般以净资产评估、市盈率法、资产重置法、现金流量折现等,第十二次会议,、,、,第八届董事会第十二次会议文件,价值评估方法测算底价，通过拍卖、招投标或协议转让等方式确定；,股权转让应与受让方进行充分谈判和协商，依法妥善处理转让中所涉,及的相关事项后，拟订股权转让意向书草案，将转让方式、转让价格、,股权转让申请报告股权转让说明书及相关资料报公司总裁办,公会审议后，一起上报公司董事会或股东大会审批；公司或子公司按,照公司董事会的批准，对外签订股权转让协议（合同）等法律文
12、件；,公司或子公司负责股权处置方案具体实施工作，按照合法程序进行股,权转让，做好工商注册变更等相关工作，相关处置结果统一报公司战,略企划部备案。,第十九条 股权清算程序,对于需要清算的股权投资项目，公司或子公司促成被投资企业召,开股东大会，形成清算决议，进入法定清算程序，成立清算小组、通,知并公告、处分企业财产、注销登记与公告，并将清算结果统一报公,司战略企划部备案。,第八章 重大事项报告及信息披露,第二十条 公司各信息披露义务人应严格遵守公司信息披露事,务管理制度等有关规定，履行相应信息报告和披露义务，提供的信,息应当真实、准确、完整并按规定的程序进行传递。,第二十一条 公司进行对外股权投资应严格按照公司法上,海证券交易所股票上市规则等相关法律、法规、规范性文件，以及,公司信息披露事务管理制度等相关规定履行信息披露义务。,第十二次会议,第八届董事会第十二次会议文件,第九章 附 则,第二十二条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范,性文件以及公司章程的有关规定执行。本办法与有关法律、法规、,规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法,规、规范性文件以及公司章程的规定为准。,第二十三条 本办法由公司董事会修改、解释。,第二十四条 本办法经公司董事会审议通过后生效执行。,北京电子城投资开发股份有限公司,董 事 会,2011 年 4 月 7 日,
