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1、,、,内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司,第四届董事会第八次会议资料,内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司2011 年度公司内部控制的自我评价报告为了加强和规范企业内部控制，提高企业经营管理水平和风险防范能力，促进企业可持续发展，维护股东合法权益，内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）根据公司法证券法深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引、上市公司治理准则等相关法律、法规的要求，对公司 2011 年内部控制及运行情况进行了全面深入的检查，对公司内部控制情况进行了评价。现将公司 2011 年度内部控制情况报告如下：一、公司基本情况1、公司设立、股东转让股权和增资情况内蒙古福
2、瑞中蒙药科技股份有限公司（以下简称“公司”或者“本公司”）是经内蒙古自治区人民政府内政股批字200165 号文件批准,由内蒙古福瑞制药有限责任公司整体改制变更设立的股份有限公司。发起人为：北京福麦特技术发展有限公司、深圳市鄂尔多斯资产管理有限公司、中国高新投资集团公司及王冠一等 10 个自然人。公司于 2001 年 12 月 26日在内蒙古自治区工商行政管理局注册成立，企业法人营业执照注册号为 1500002105375，注册资本为 4254 万元。2005 年 11 月中国高新投资集团公司以每股 1.95 元的价格增持股本1026 万股，总出资额为 2,000.70 万元，变更后的股本为 5
3、280 万元。2006 年 8 月呼和浩特市福创投资有限责任公司以每股 2.00 元的价格增持股本 220 万股，总出资额为 440 万元，变更后的注册资本为 5500 万元。经中国证券监督管理委员会证监许可【2009】1465 号文核准，本公司 2010 年 1 月向社会公开发行人民币普通股（A 股）1,900 万股，每股面值 1 元，增加注册资本 1900 万元，变更后的注册资本为 7400 万元。2010 年 9 月 15 日，内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 2010 年第二次临时股东大会审议通过了关于福瑞股份资本公积转增股本预案的议案，决定以公司 2010 年 6 月 30 日的总股
4、本 74,000,000 股为基数，以资本公积金向全体股东按每 10 股转增 3 股的比例转增股本，共计转增 22,200,000 股。方案实施后，公司总股本为：96,200,000 股；注册资本金 96,200,000.00 元。2011 年 4 月 15 日，内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 2010 年年度股东大会审议通过了关于福瑞股份内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 2010 年度利润分配方案的议案，决定以公司 2010 年末的总股本96,200,000 股为基数，以资本公积金向全体股东按每 10 股转增 3 股的比例转增股本，共计,内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司,第四届董事会第八次
5、会议资料,转增 28,860,000 股。2011 年 5 月 25 日，公司完成了工商变更登记手续，并取得了内蒙古自治区工商行政管理局换发的企业法人营业执照，公司总股本变更为 125,060,000 股；注册资本变更为 125,060,000.00 元。2、工商注册登记情况公司注册号：150000000005321；住所：乌兰察布市集宁区解放路 103 号；法定代表人姓名：王冠一；注册资本：人民币壹亿贰仟伍佰零陆万元整；实收资本：人民币壹亿贰仟伍佰零陆万元整；公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）；经营期限：自2001 年 12 月 26 日起；经营范围：中、西生化药品生产、销售。
6、（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）。二、主要内部控制制度的总体评价1、控制环境本公司本着规范运作、技术与管理共同领先的经营理念，一直积极地营造良好的控制环境，执行人员有较高的素质，对自身职责有明确的认识，内部控制环境良好。主要表现在以下几个方面：（1）公司法人治理结构公司严格按照公司法、证券法等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，建立健全了较为规范的公司治理和议事规则，形成了以股东大会、董事会、监事会及公司管理层为主体结构的决策与经营管理体系，依法履行公司法和公司章程所规定的各项职责。股东大会是公司的最高权力机构，决定公司的经营方针和投资计划，审议批准董事会
7、报告、利润分配方案，选举或更换由非职工代表担任的董事、监事，决定董事、监事薪酬，修改公司章程在内重大事项的决策权。董事会是公司的决策机构，负责执行股东大会做出的决定，向股东大会负责并报告工作。在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、关联交易等事项，决定公司内部管理机构的设臵，聘任或者解聘公司高级管理人员等事项。公司董事会由十三名董事组成，其中五名独立董事。公司在董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四大专门委员会。战略委员会负责对公司长期战略和重大投资决策进行研究并提出建议；薪酬委员会负责审核董事、监事与高级管理人员的薪酬方案和考核标准；提名委员会负责对公
8、司,内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司,第四届董事会第八次会议资料,董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议；审计委员会负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。自设立以来，各委员会运转良好，委员能够履行职责，确保了公司的健康运行。监事会是公司的监督机构，监督企业董事、经理和其他高级管理人员依法履行职责，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。公司监事会由五名监事组成，其中三名职工监事。经理层对董事会负责，公司总经理在董事会领导下全面负责公司日常经营管理及发展事务，督导各职能部门的工作，评估各部门工作成效，协调各部门关系。（2）公司组
9、织机构设臵公司根据实际情况，设立了符合公司业务规模和经营管理需要的职能部门（见下图：公司内部组织架构图），公司各职能部门编制了部门职责及岗位职责，明确了权责分配，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互监督、相互制约、环环相扣的内部控制体系。图：公司内部组织架构图,战略委员会审计委员会人力资源与薪酬委员会提名委员会,股东大会董事会总经理,监事会,副总经理,副总经理,常务副总经理,副总经理,审计部,行政部,人力资源部,商销部,销管部,商务部,医学部,财务部,市场部,研发部,采购部,综合部,生产技术部,片剂车间,提取车间,储运部,质量保证部,董事会办公室,（3）内部审计机制公司董事会下设审计委员会，
10、同时，公司设立内部审计部门，配备专职审计人员。内部审计部门直接对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。审计工作由专职人员独立开展，内部审计部对公司及子公司财务信息的真实性、完整性和内部控制制度的建立和实施等情况进行检查和监督，对公司发生的募集资金使用、对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易等行为进行重点审计；及时向审计委员会提交工作计划并汇报审计工作报,内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司,第四届董事会第八次会议资料,告，就审计过程中发现的问题进行督促整改。（3）管理控制方法本公司的管理控制体系包括纵向管理（对控股子公司的管理）和横向管理（对各职能部门根据公司规章制度的规定进行的管理）以及业
11、绩跟踪管理，共同构成相辅相成、相互监督的有机整体。纵向管理本公司纵向管理主要方法包括：按照公司法、各控股子公司的章程，通过其股东会、董事会对子公司进行管理；按照制定的子公司管理办法对各控股子公司的经营计划、资金调度、人员配臵、财务核算和人员升迁进行管理；每年初向各控股子公司下达经营计划,定期组织检查,并于年终进行考评总结,兑现奖罚；各控股子公司依照本公司的规章制度制定适合各自经营特点的规章制度；各职能部门对控股子公司相应职能部门进行垂直领导；对控股子公司财务核算进行规范性检查。横向管理本公司横向管理主要方法包括本公司层面的管理和控股子公司层面的管理.本公司层面的管理主要依照公司法、公司章程和本
12、公司制定的管理制度的相关规定进行经营决策,日常管理主要由各职能部门根据本公司管理制度的规定完成自身的职责。如由董事会根据公司的发展战略拟订投资计划、可行性分析,并报请股东大会批准后由公司职能部门负责实施。控股子公司层面的管理主要通过制定的一系列规章制度对其经营活动的流程进行规定,对各职能部门的职责进行划分,从而使经营决策、日常管理都能依照良性的循环轨迹运行。业绩跟踪管理本公司是通过以下方法来实现管理层对公司的整体经营活动实行有效控制和监督的：制定长期的发展规划和年度经营计划、编制年度预算；通过财务提供的数据，比较实际业绩与计划目标，并将比较差异结果通告有关层次的管理人员；调查偏离期望值的差异原
13、因，并及时采取适当的改善措施；定期召开总结会，对在经营过程中出现的重大问题进行总结，分析和研讨产生的原因，并找出对策加以改善。,、,、,内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司,第四届董事会第八次会议资料,上述措施的应用将保证本公司的经营向预定的目标迈进。（4）人力资源管理公司尊崇以人为本的宗旨，将员工视为公司的第一资本。公司不断完善考核体系以更有效地帮助员工改进工作，同时员工还会得到大量的培训，这些都是致力于为每一位员工提供个人成长的规划。公司在选择人才时，首先考虑到资源配臵与战略目标的实现相适应。在公司制定的战略目标下指引人才的选拔、配备，合理利用资源配臵。一方面，人才在岗位上体现其自身价值；另一
14、方面，公司资源得到良好的使用。学历、经验往往是一些企业在人才选拔中十分重视的条件，但公司在人才选拔中不仅仅只看中这些硬件条件，价值观、自我定位、性格特质等这些软件条件才是我们更为重视的。公司的核心价值观“为社会、为患者、为股东、为员工创造价值”和企业精神“支持、创新、激情”诠释了公司以人为本、重视人才的理念。公司尊重每一位员工，按照人才的才能和特长，安排适当的岗位，使人才有价值感；给予人才任务，让人才攻难关、解难题，使人才有成就感；在人才有成就的时刻给予及时表彰奖励，使人才有荣誉感；优厚的待遇，使人才无后顾之忧，让人才有满足感。公司致力于打造一个学习型组织，为员工提供各种学习机会。从员工入职开
15、始一系列的学习将陪伴着员工成长，使员工在学习中不断充实、提高自己。公司实行全员劳动合同制，依法与公司员工签订劳动合同，明确劳工关系；与公司核心技术人员签订保密协议，防止公司商业机密泄露；依法为员工参加社会养老保险、医疗保险、失业保险及住房公积金等，保障员工依法享受社会保障待遇。（5）管理制度的持续改进报告期内，公司结合实际，及时制定和修订了公司章程独立董事工作细则董事会秘书工作细则、对外担保管理规范、关联方交易管理规范等基础制度，进一步完善了公司内部制度，公司管理层对公司运作控制的有效性进一步增强。2011 年公司重点落实各类制度的执行情况，公司股东大会、董事会及各专业委员会的严格按照公司制度
16、运作，信息披露、内幕信息知情人按制度要求进行，未发生违规现象，募集资金管理符合制度要求，公司各类内部管理制度得到了良好执行。（6）关联方控制按照公司法证券法及中国证监会对拟上市公司的要求,本公司的组织及管理机构与控股股东及主要关联方实行了“业务、资产、机构、人员、财务”的分开。本公司具有独立的各类职能部门,并配备相应的人员；在资产方面,独立经营管理公司,享有实质性的资,内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司,第四届董事会第八次会议资料,产控制权和处臵权,目前没有存在控股股东损害本公司利益的情况；在财务方面,本公司设立了独立运作的财务会计部门,独立执行内部会计控制规范,独立地设臵和控制公司的资金和账户
17、。2、控制程序公司为了保证经营目标的实现而建立的政策和程序，在经营管理中起到至关重要的作用。公司在交易授权、职责划分、凭证与记录控制、资产接触与记录使用等方面均建立了有效的控制程序。（1）交易授权交易授权程序的主要目的在于保证交易是管理人员在其授权的范围内授权才发生的。本公司在交易授权方面按交易金额的大小以及交易性质划分了两种层次的交易授权即一般授权和特别授权。对于一般性交易如购销业务、费用报销业务等采用各职能部门和分管领导分级审批制度由本公司财务管理制度予以规范。根据公司章程及内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司股东大会议事规则、内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司董事会议事规则,对关联交易、收购、
18、投资、发行股票等重大交易,需董事会、股东大会审批。（2）职责划分职责划分控制程序是对交易涉及的各项职责进行合理划分，使每一个人的工作能自动地检查另一个人或更多人的工作。本公司在经营管理中,为了防止错误或舞弊的发生，建立了岗位责任制，在产品研发、采购、生产、销售、管理、会计以及计算机信息系统等各个环节都制定了较为详细的职责划分程序。比如：对于采购交易，要求采购、会计、仓管分工负责，采购部门负责签发采购单，仓管部门负责验收和保管货物，会计部门则负责监督该项采购是否经过授权和所购货物是否已入库，然后履约付款；对于销售业务，本公司将销售的授权、订货单的归档、货物的发运以及开发票收款等工作分派给不同的部
19、门，这样就可以较好地对销售业务各环节进行监控；本公司对会计工作的职责进行了严格的划分，不相容职责严格分离，以消除不安全隐患，比如：出纳人员不得兼管稽核、会计档案保管和会计记账工作；出纳以外的会计人员不得经管现金、有价证券和票据；会计主管人员不得兼任出纳工作；出纳员、系统管理人员，不得兼任计算机录入工作，不得进行系统操作。,内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司,第四届董事会第八次会议资料,在计算机信息系统方面，本公司实行系统分析、系统管理、程序设计、数据控制和计算机操作人员分开，另外将公司的网络划为不同的业务部门，以确保数据资料的准确性。（3）凭证与记录控制公司所有的管理活动、业务活动均有相应的规定
20、:与公司外部的业务活动，都应取得外部的原始凭证，公司内部之间的业务活动，都应有相应的内部原始单据的记录与传递，采购、生产、库存、研发、销售、投资等部门所有的经济活动，都应把单据传到财务部门，进行汇集记录，并定期与财务部门进行数据核对，以确保数据的正确、完整。（4）资产接触与记录使用为了较好的保护资产与业务记录的安全和完整，本公司建立了以财务管理制度为核心的管理体系，这些制度都能得到有效的执行，从而使资产和记录的安全有了根本的保证。（5）独立稽核制度为了保证公司各项业务的合规性，公司内审部经常性的对重要的经济业务进行独立稽核。如应付账款稽核、存货稽核、关联企业往来稽核以及采取突击的方式来盘点备用
21、金等等，通过独立稽核来验证各项交易和记录的正确性。3、会计系统本公司财务部在组织企业的会计核算、会计监督和财务管理工作中，制定了岗位说明书和业务规范流程，明确了各岗位职责，并将内部控制和内部稽核的要求贯穿其中。子公司单独设立财务部门，配备财务部长和专业财务人员，接受股份公司财务总监直接领导，以保证财务系统的独立性，从而在制度上减少了舞弊和差错产生的可能性。本公司账务系统采用用友财务核算系统，各类账簿和报表都由软件生成，公司按财务软件的要求，记账、复核、过账、结账、报表都由专人负责，以保证账簿记录内容完整、数字准确，并严格执行企业会计准则和企业会计制度的要求。本公司根据实际情况在财务管理制度和费
22、用管理规范等规程，要求各类业务操作人员严格按规程的要求进行操作，并由专人稽核其执行情况。在货币资金管理方面，本公司严格遵守现金管理制度，保证库存现金账实相符，现金按规定及时缴存银行；严格遵守银行结算制度，正确使用银行账户，每月定期与银行对账，对支票的使用进行严格的管理。本公司建立了严格的发票管理制度，明确发票管理责任人，所有发票的领用、核销都必需进行登记和审核，从而有效防范不安全事故的发生。,内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司,第四届董事会第八次会议资料,三、重要内控制度的介绍及评价1、销售与收款的内部控制本公司按照销售与收款业务的流程的特点，设臵相应的内部控制制度，如：制定合理的销售任务和回款
23、任务，合理确定目标价格并组织生产，适时掌控生产进度，以保证准时交货，并确保交货的种类和数量与订单内容一致；要求应收账款明细与销货明细核对相符，退货及时冲减销售收入和应收账款，对逾期货款及时催收并查明原因，并按规定计提坏账准备，呆账冲销都要求相关管理层核准；每月编制成本分析表。销售是企业实现效益的关键环节，但回款则是销售实现效益最终目标，现金流是企业持续经营的生命线。因此，销售与回款必须保持相对平衡。这是本公司内控的第一重点。2、采购与付款的内部控制本公司有严格的采购、验收、申请付款和付款工作流程，同时拥有一批生产能力强、信誉好的供应商，为提高进货品质，降低进货成本提供了保证公司已建立了一套详实
24、完备的询价资料，并注意收集原材料市场的变动情况，保持询价的最新时效。公司的验收作业必须依照 GMP 规范的要求办理，不合格之原材料要求及时通知供应商退回。本公司与供应商结算采用现款和压批结算相结合的方式，由采购部门根据与供应商达成的合同中的相应条款向财务部申请付款，财务部经审核无误后，报请相关人员核准后履约付款。公司为了保证自身良好的商业信用，严格执行采购合同，一般不拖欠付款期限。但为了保证企业有充足的现金流量，本公司把采购量、采购时间、付款时间的平衡作为内控的一项重点。3、固定资产循环的内部控制固定资产是企业组织生产的重要设备，为了加强对公司固定资产的管理，本公司对固定资产的取得、固定资产的
25、异动、固定资产的处臵都制定了一系列的内控措施。公司规定固定资产的取得必须遵循财务管理制度的要求，使用单位申请新建、购臵都须经相关部门主管核准。购臵土地、房屋等不动产或其它金额较大的固定资产，须依授权额度办理，并在事前作效益评估，否则不得购臵。固定资产的移动须报经相关负责人同意，填妥调拨单并经当事人签名确认，固定资产的报废或毁损应及时办理报废手续，同时经有关主管核准，对于未到年限即行报废的固定资产，要查核并分析原因。以此来规范固定资产的操作，确保资产价值的准确和资产的安全与完整。4、工薪与奖励控制本公司的工薪管理主要由人力资源部负责，由其全盘负责公司的人力资源的引进、开,内蒙古福瑞中蒙药科技股份
26、有限公司,第四届董事会第八次会议资料,发、培训、升迁、待遇、考勤、社会保险、劳动管理等，所有上述工作都是依照中华人民共和国劳动法以及公司制定的相关社会保险、劳动合同以及员工的聘用、培训、考核等规章制度来完成的。为了保证公司的长远利益，公司制定了人力资源规划，对员工的升迁、教育、福利、激励等方面进行了全面的规划，以做到“人尽其才、才尽其用”。不断为公司注入新的活力，确保公司快速、健康发展。此外，本公司在融资与投资控制、投入与产出控制、研发与转化控制等方面都制定了一系列的规章制度，通过加强内部控制，规范各环节操作，以确保公司各项业务正常、有序进行。公司管理层认为：公司结合自身业务发展情况和运营管理
27、经验制定的内部控制制度是完整、合理、有效的，公司将根据公司发展的实际需要对现有内部控制制度不断加以改进和完善。四、内部控制存在的不足公司已按照公司法、企业内部控制基本规范、上市公司内部控制指引等法律法规的要求，加强风险管理机制和内部控制制度建设，取得了一定的成效。但随着外部环境的变化、业务的快速发展和管理要求的不断提高，公司内部控制制度仍需要不断进行修订和完善，以强化风险管理，推动管理创新，保障公司持续、健康、快速发展。目前公司在内部控制上尚存在一些不足，主要表现在：1、在控制制度建设方面：虽然目前公司的制度体系比较健全，但部分管理制度制订不够细化，可操作性有待进一步完善；另外随着深圳证券交易
28、所等主管部门对公司控制制度的不断细化要求，公司将不断补充和完善控制方面的制度建设。2、在控制制度执行方面：公司对个别内部控制制度执行的力度不够，对极少数业务的控制执行不完全到位。3、在人员素质方面：人是制度的执行者，他的素质会影响内控的执行，要不断的提高和认识，个别控制点的人员变换比较频繁，业务人员素质也有待进一步提高。五、改进和完善内部控制制度的措施公司现有内部控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够为编制真实、完整、公允的财务报表提供合理保证，能够为公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证，能够保护公司资产的安全、完整。对于目前公司在内部控制方面存
29、在的不足，公司拟采取以下措施加以改进提高：,内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司,第四届董事会第八次会议资料,1、加强依法运作意识，提高内部控制认识。加强公司董事、监事、高级管理人员及员工后续培训学习工作，加大力度开展相关人员的培训工作，树立风险防范意识，学习相关法律法规和制度、准则，及时更新知识，不断提高员工的工作胜任能力；2、加强公司内部控制，优化业务和管理流程，持续规范运作，及时根据相关法律法规的要求不断修订和完善公司各项内部控制制度，进一步健全和完善内部控制体系；3、强化内部控制制度的执行力，强化内部审计工作，充分发挥审计委员会和内审人员的监督职能，定期和不定期地对公司各项内控制度进行检查
30、，确保各项制度得到有效执行；4、加强风险评估体系建设。应全面系统的收集相关信息，结合实际情况，及时进行风险评估。采取相应措施，实现对风险的有效控制。5、加强信息沟通体系的建设。建立信息沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序，确保信息及时沟通，促进内部控制有效运行。6、进一步完善控制监督的运行程序，加强内部审计部门对公司和控股子公司内部控制制度执行情况和财务的审计监督力度，提高内部审计工作的深度和广度。六、内部控制自我评价意见公司董事会认为，公司现有的内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理规范性文件，且符合公司的实际情况，能够有效防范和控制公司内部的经营风险，保证公司各项业务的有序开展。在公司经营管理的各个过程、各个关键环节，各项制度均能够得到有效执行，在重大投资、对外担保、购买与出售资产、关联交易、募集资金使用、信息披露事务等重点控制事项方面不存在重大缺陷。内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司,董,事,会,二零一二年四月二十四日,
