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1、,、,中山大洋电机股份有限公司,中山大洋电机股份有限公司,2010 年度内部控制自我评价报告,按照深圳证券交易所关于做好上市公司 2010 年年度报告披露工作的通知（深圳上（2010）434 号）要求，我们依据深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引、企业内部控制基本规范（财会20087 号)及内部控制配套指引（2010 年 4月 26 日发布）等规定，对中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2010 年的内部控制情况进行了全面深入的检查，在查阅公司的各项内部控制制度，了解公司有关单位和部门的内部控制建立和执行情况的基础上，对本公司的内控制度进行评价并出具本报告。,一、公
2、司内部控制建立与执行情况,公司内部控制流程包括了事前控制、事中控制和事后控制，渗透到决策、执行、监督、反馈等各个环节，以确保不存在内部控制的空白或漏洞。公司已建立了良好的治理结构、组织架构和相关控制制度，重视建设良好的企业文化，在业务管理、资金管理、财务系统管理、财务报告管理、人力资源与薪酬管理、信息沟通与披露管理、内幕信息管理等方面形成了较完整的内部控制体系。,（一）内部环境,1、治理结构,按照公司法、公司章程以及其他法律法规的规定，建立了规范的公司治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了有效的职责分工和制衡机制。,（1）建立了股东大会、董事会、监事会和经理层“三会一
3、层”的法人治理结构，制定了以公司章程为基础、股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则、总经理工作细则等为主要架构的规章制度，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。三会一层各司其职、规范运作。（2）董事会内部按照功能分别设立了战略、提名、审计和薪酬与考核四个委员会，制定了董事会战略委员会工作细则、董事会提名委员会工作细则、董事会审计委员会工作细则、董事会薪酬与考核委员会工作细则。为进一步加强完善董事会各专业委员会运作，提高运作效率，2010 年 3 月 21 日第二届董事会第六次会议审议通过了关,1,、,中山大洋电机股份有限公司,于修订的议案，根据公司治理实
4、际需要及有关治理规范规定，会议对董事会各专业委员会工作细则进行了修改和完善。进一步规范了董事会各专业委员会的工作流程，并在各专业委员会的工作中得以遵照执行，以进一步完善治理结构，促进董事会科学、高效决策。公司董事会秘书办作为董事会下设事务工作机构，协调相关事务并从事上市公司的投资者关系管理工作。,2、组织机构,公司根据职责划分，结合公司实际情况，设立了技术中心、制造中心、国际、国内营销部、信息管理部、质量管理部、财务管理部、办公室、人力资源管理部、资源管理部、投资管理部、董事会秘书办和法律事务部与审计管理部等职能部门并制定了相应的岗位职责。各职能部门分工明确、各负其责，相互协作、相互牵制、相互
5、监督。公司对控股或全资子公司的经营、资金、人员、财务等重大方面，按照法律法规及其公司章程的规定，通过严谨的制度安排履行必要的监管。,3、内部审计,公司董事会审计委员会下设审计管理部，配备了专职审计人员，负责公司的内部审计工作。审计管理部作为审计委员会的日常办事机构，由公司董事会领导，独立客观地行使审计职权，对董事会负责，不受其他部门或者个人的干涉审计管理部依据法律法规和公司内部审计制度等有关规章制度对内部控制的有效性进行监督检查，并定期对公司经营班子、公司各控股公司、公司各职能部门、子公司、与财务收支有关的各项经济活动及经济效益情况等事项进行全面审计。,4、人力资源政策,公司奉行“诚实、正直、
6、积极”的人格特质和“用人唯才、不分性别、不分中外、不分亲疏、不分本地外地、一律平等对待”的用人政策及“以人为本”的企业文化。公司实行全员劳动合同制，严格遵守新劳动法，并据此制定了较为系统的人力资源管理制度，如制定了员工招聘管理制度、薪酬管理制度、薪酬绩效考核制度、职称评定管理制度、培训管理制度、骨干人员福利金管理办法、董事、高级管理人员薪酬与考核管理制度年终绩效考核奖励基金管理制度等，注重员工培训与职业规划，积极开展各类培训，为员工提供提升素质的平台。,加强法制教育，增强董事、监事、经理及其他高级管理人员和员工的法制观念，严格依法决策、依法办事、依法监督。树立现代企业管理理念，强化风险意识，充
7、分发挥,2,中山大洋电机股份有限公司,董事、监事、经理及其他高级管理人员在企业文化建设中的主导作用。,5、企业文化,公司非常重视企业文化建设。通过多年的文化积淀，公司构建了一套涵盖企业愿景、企业精神、行为准则、道德规范等的企业文化体系。公司积极开展各种文化娱乐活动，寓教于乐，在公司中，形成了积极向上的价值观和勇于承担社会责任的社会责任感，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队合作的精神。,（二）风险评估,公司自管理层至各级员工都认识到风险管理对于公司生存、发展和战略目标实现的重要性，并将风险管理体现到了各种日常管理之中，建立了客户信用管理制度、廉洁管理制度、出口产品质量风险准备金管理办法等与风
8、险管理直接或间接相关的制度。,公司的风险管理机制包括全公司上下风险意识的培育、风险的识别、风险分析与评估、风险承受能力分析、风险应对措施及风险管控措施的监督与反馈等等。公司尚未设立专门的风险管理部门，公司管理层将根据公司的发展情况及面临的市场变化随时评估和分析是否需要设立专门的风险管理部门，以强化风险管理。同时，公司董事会审计委员会注意到，公司现有的风险管理体系中还需要加强对风险识别方法、风险预警机制和危机处理机制的建设，提高处理突发事件的应急处理能力。,（三）控制活动1、建立健全制度,本公司已按公司法、证券法、上市公司章程指引及中国证监会有关法规的要求建立了股东大会、董事会、监事会等三会议事
9、规则，形成了一套包括生产、销售、人事、财务、行政管理等完整的经营管理体制，公司法人治理结构健全，符合上市公司治理准则的要求，为公司的规范运作、长期健康发展打下了坚实的基础。公司的内部控制制度主要包括：“三会”议事规则及董事会下属专业委员会工作细则、独立董事工作制度及独立董事年报工作制度、关联交易管理办法、对外投资管理办法、对外担保管理办法、财务管理制度、募集资金管理制度、投资者关系管理制度、信息披露管理制度、内幕信息保密及知情人报备制度、控股股东内幕信息管理制度、内部责任追究制度、社会责任管理制度、重大信息内部报告制度、对子公司的控制管理制度、董事、监事和高级管理人员培训管理制度、董事、监事和
10、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制,3,中山大洋电机股份有限公司,度、预算管理制度、期货交易财务管理制度、内部控制管理制度、内部审计管理制度等。各项制度得到有效的贯彻执行，同时，公司定期进行检查、评估和及时的修订完善，对公司的生产经营起到了重要的指导、规范、控制和监督作用。,2、控制措施,公司在不相容职务分离控制、授权审批控制、财务系统控制、财产保护控制、预算,控制、运营分析控制和绩效考评控制等方面实施了有效的控制程序。,不相容职务分离控制：公司建立了货币资金业务的岗位责任制（钱、账、物分管），健全并严格实施凭证制度，确保办理货币资金业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。同时，公司对其他生
11、产经营活动的每一环节都有相对独立的人员或部门分别实施或执行，保证不相容职务的分离，以发挥内部控制的作用。,授权审批控制：对日常的生产经营活动采用一般授权，对重大交易、投资则采用特别授权。日常经营活动的一般交易由各部门逐级审批或协调处理并将事项和最终处理意见提交总经理审批；重大事项由董事会或股东大会批准。,财务系统控制：设置了专门的会计机构，配置了专业的会计从业人员，严格按照国家统一的会计准则制度，建立并完善了公司财务管理等相关制度，制定了较为完善的凭证与记录的控制程序，制作了统一的单据格式，对所有经济业务往来和操作过程需经相关人员留痕确认进行控制；设立档案室，确定专人保管会计记录和重要业务记录
12、等。责任分工控制：对各个部门、环节制定了一系列较为详尽的岗位职责分工制度，将各项交易业务的授权审批与具体经办人员分离等。,资产保护控制：确定存货和固定资产的保管人或使用人为安全责任人，严格限制未经授权人员接触和处置财产，实行每半年一次的定期盘点并和抽查相结合的方式进行控制。,预算控制：实施全面的预算管理制度，明确各系统、各部门的财务预算和职责权限，规范预算的编制、审定和具体执行程序，强化预算约束管理。自 2011 年度开始公司将全面预算管理纳入考核指标体系，将进一步加强了预算控制。,运营分析控制：每月召开由高管层参加的月度经营会议，对公司运营情况进行分析、,发现存在的问题，查明原因并会同相关部
13、门加以解决和改进。,4,、,、,、,、,、,、,、,、,中山大洋电机股份有限公司,绩效考评控制：建立了较为完善的绩效管理制度，各系统、部门及全体员工按照年初公司制定的营运目标，确定其工作计划；每月开展绩效考核，并将绩效考核结果作为员工薪酬、职务晋升、末位淘汰等依据。3、公司内部控制制度的执行实施情况,（1）公司治理方面的管理制度。本公司根据公司法、证券法上市公司治理准则等有关法律法规的规定制定了股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则董事选举累积投票制实施细则总经理工作细则独立董事工作制度对外投资管理办法对外担保管理办法关联交易管理办法募集资金管理制度内部审计制度财务管理制度信息披露管理制
14、度内幕信息保密及知情人报备制度、控股股东内幕信息管理制度、内部责任追究制度（包括年报重大差错责任追究制度）社会责任管理制度重大信息内部报告制度等重大规章制度，明确了股东大会、董事会、监事会的召开、重大决策等行为合法、合规、真实、有效。这些制度是公司管理的重要组成部分、是提高工作效率的重要的基础条件。（2）募集资金管理制度。募集资金管理制度对募集资金的基本管理原则、募集资金的三方监管、以及募集资金的使用和监督等作了明确的规定。公司募集资金的存放、使用和管理，按照公司募集资金管理制度得以贯彻实施。,公司审计管理部按照深交所中小板上市公司规范运作指引募集资金管理制度定期进行审计监督，并出具募集资金使
15、用情况的内审报告；经审计，所有募集资金的存放与使用均符合规定。,（3）财务管理制度。公司依据中华人民共和国会计法企业财务通则企业会计准则和公司章程等制定了编制了公司财务管理制度，规划建立了较为完善的财务管理和内部会计控制体系。为了保证资产安全和保值增值，公司制订了相应的财务预算管理制度、财务分析管理制度、财务报告管理制度、固定资产管理制度、资金管理制度、专项资金管理制度、应收款管理制度、存货管理制度等以及公司成立了专门的ERP 管理办公室并制定了ERP 系统关键用户管理制度，有效保证了公司资产的完整、安全、效率。通过严格的内部控制体系，控制财务风险，合理筹集资金，有效营运资产，控制成本费用，规
16、范收益分配、合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等财务行为，实现公司资产的优化组合和效益的最大化。,5,、,、,中山大洋电机股份有限公司,（4）技术研发管理制度。为保证研发产品的进度和质量，研发各环节严格按照公司的质量管理体系的要求进行运作，从运作流程上为产品研发质量零缺陷奠定了基础。产品研发阶段分别为研发任务立项、成立项目组、总体方案设计、任务分解、样机研制、测试例行试验、设计定型、试生产、生产定型。技术中心制定了一系列的制度文件，确保了研发质量和进度。公司还专门制定和修订了专利管理制度创新管理制度，实施专利战略，推进技术创新。,（5）采购管理制度。公司已较合理地规划和落实了采购与付款业务
17、的机构和岗位。明确了物料的请购、审批、采购或招标采购、验收程序；应付账款和预付账款的支付必须在相关手续齐备后才能办理；公司在采购与付款的控制方面没有重大漏洞。（6）客户信用管理制度。公司已制定了比较可行的销售政策，并对定价原则、信用标准和条件、收款方式以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容作了明确，建立一套完整的货款催收和考核办法。,(7)实物资产的管理制度。对实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，能够较有效地防止各种实物资产的被盗、偷拿、毁损和重大流失。库存检讨管理制度的制定和执行有效抑制公司的
18、库存和库存呆滞的增长。,（8）工程项目决策、监督制度。公司对大宗采购工程项目的招标、预算、决算、审计管理制度已初步建立。资产及工程项目的款项必须在相关资产已经落实，审批手续齐备下才能支付，公司审计管理部按照工程项目审计管理制度的规定履行审计监督。公司的工程项目中不存在重大舞弊行为。,(9)人力资源管理制度。公司高度重视人力资源工作。积极实施有利于公司可持续发展的人力资源政策。形成了一整套关于员工聘用、培训、辞退、辞职以及薪酬、考核、晋升、奖惩和对关键岗位员工强制休假和定期岗位轮换等制度。如制定了薪酬绩效考核制度骨干人员福利金管理制度董事、高级管理人员薪酬与考核管理制度年度绩效考核奖励基金管理制
19、度、培训管理制度等，加强了对员工的培训、继续教育和企业文化建设，不断提升员工素质，培育积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神，将职业道德素养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，树立现代管理理念，强化风险意识。,6,中山大洋电机股份有限公司,(10)公司在公司章程、关联交易管理办法、对外投资管理办法、对外担保管理办法中对关联交易、对外投资、对外担保等重大事项进行了规范。在关联交易方面规范了对关联交易价格的确定和管理、关联交易的批准和关联交易的信息披露；在对外担保方面规范了对外担保的审批、风险管理和信息披露；在对外投资方面规范了对外投资的审批等。,（四
20、）信息与沟通,公司建立了信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序、传递范围，做好对信息的合理筛选、核对、分析、整合，确保信息的及时、有效。利用 EKP系统、内部局域网等现代化信息平台，使得各管理层级、各部门、各业务单位以及员工与管理层之间信息传递更迅速、顺畅，沟通更便捷、有效。同时，公司要求对口部门加强与行业协会、中介机构、业务往来单位以及相关监管部门等进行沟通和反馈，以及通过市场调查、网络传媒等渠道，及时获取外部信息。,（五）内部监督,公司监事会负责对董事、经理及其他高管人员的履职情形及公司依法运作情况进行监督，对股东大会负责。审计委员会是董事会的专门工作机构，主要负责公司
21、内、外部审计的沟通、监督和核查工作，确保董事会对经理层的有效监督。公司审计管理部负责对公司及下属子公司、部门的财务收支及经济活动进行审计、监督。通过审计、监督，及时发现内部控制的缺陷和不足，详细分析问题的性质和产生的原因，提出整改方案并监督落实，并以适当的方式及时报告董事会。,董事会审计委员会对公司内部控制进行了认真的自查和分析，认为：公司通过不断的建立、健全和完善各项内部控制制度，现行的内部控制制度较为完整、合理、有效；各项制度均得到了充分有效的实施，能够适应公司现行管理的要求和发展的需要，保证公司经营活动的有序开展，确保公司发展战略和经营目标的全面实施和充分实现；能够较好的保证公司会计资料
22、的真实性、合法性、完整性，确保公司所有财产的安全、完整；能够真实、准确、及时、完整地完成信息披露，确保公开、公平、公正地对待所有投资者，切实保护公司和投资者的利益。随着国家法律法规体系的逐步完善，内、外部环境的变化和公司持续快速发展的需要，公司的内控制度还需进一步健全和完善，并在实际中得以有效的执行和实施。二、加强公司内部控制的建议,7,中山大洋电机股份有限公司,1、继续加强对公司法证券法以及与公司经营和证券管理有关的法律法规、,制度的宣传和学习。,2、按照公司内部审计制度，进一步加强对内部控制建立、健全和运行情况的审计监督作用，保障公司按经营管理层的决策运营，防止企业资产流失，切实保障股东权
23、益。,3、根据公司的发展情况及面临的市场变化随时评估和分析各类风险，设置专门的风险管理部门或指定部门进行风险管理；同进加强风险识别、风险预警和突发事件应急处理机制的建设，以强化风险管理。,4、继续深入开展公司治理自查工作，推动公司治理水平持续改进，完善内控制度；,修订完善内部相关制度建立持续提高公司治理水平的长效保障机制。,5、由于内部控制具有固有的限制，难免存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，目前的内部控制制度将随着情况的变化和执行中发现的问题，不断改进、充实和完善。三、内部控制的总体评价,综上
24、所述，公司参照企业内部控制基本规范及其配套指引的规定，2010 年度公司制定和完善各项内部控制制度，并严格执行各项规章制度。公司现行的内部控制制度是完整、合理和有效的，能够适应公司现行管理和发展的需要，保证公司经营活动的有序开展，确保公司发展战略和经营目标的全面实施和充分实现；能够较好地保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性，确保公司所有财产的安全和完整、提高资产使用效率、有效避免风险；能够真实、准确、及时、完整地完成信息披露，确保公开、公平、公正地对待所有投资者，确实保护公司和所有投资者的利益。公司董事会认为公司的内部控制是有效的。,中山大洋电机股份有限公司,董 事 会,2011 年 1 月 29 日,8,
