上半所有未过会企业深度分析报告.ppt

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1、,2007年-2008年上半年所有未过会企业深度分析报告,目录,目录,首次公开发行股票被否案例分析-重点问题分类统计表,首次公开发行股票被否案例分析,不符合首次公开发行股票并上市管理办法第四条条文内容 发行人依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。案例13,首次公开发行股票被否案例分析,首次公开发行股票被否案例分析,案例2 二重集团（德阳）重型装备股份有限公司1.无形资产作价增资的合理性严重不足。2007年7月，公司大股东中国二重集团以原由公司无偿使用的58项专利和136项非专利技术经评估作价2.16亿元向公司前身重装公司增资，二重公司设立时，中国二重集团

2、已将设计研究院、工艺研究所等科研部门投入公司，有关的专利及非专利技术已由公司掌握并无偿使用多年，是公司主导产品生产所必需的相关核心技术，是取得公司经营收入的前提条件，并已体现在公司过往的经营业绩中。以2006年12月31日为评估基准日，相关专利、非专利技术评估值为21,673.56 万元，公司以扣除评估基准日至移交日期间（2007 年1-6 月）的摊销值后的价值205,898,820.00 元作价入账，每年摊销并相应减少公司利润20,589,882.00 元。而2005年公司利润总额为仅为1,933万元。因此，发审委认为上述无形资产作价增资的合理性严重不足。上述无形资产进入公司后，按综合年限1

3、0年进行摊销，导致公司过往经营期间盈利能力的可比性存在严重缺陷，将对投资者造成误导。不符合首次公开发行股票并上市管理办法第四条的规定。2.董事会成员发生重大变化公司董事会成员近三年内出现较大变化。公司在2006年1月选举了等十名董事，在2007年9月改选了五名董事组成新一届董事会，同年11月又增选了四名独立董事，在该九名董事中仅保留了两名前届董事。公司及保荐人认为公司董事会成员没有发生重大变化的理由不能成立。不符合首次公开发行股票并上市管理办法第12条的规定。,首次公开发行股票被否案例分析,案例2 二重集团（德阳）重型装备股份有限公司（续1）3公司在报告期内经营业绩出现较大波动，但在招股书中并

4、未详细披露导致波动的原因。,4.因债转股形成的股权退出安排对公司股权结构和经营管理的影响问题 公司前身重装公司是于2001 年12 月30 日由中国二重与华融公司和信达公司实施债转股方案出资设立的有限责任公司。其中，中国二重持有48.86%的股份、华融公司持有47.82%的股份、信达持有3.32%。债转股时，华融公司、信达公司和中国二重签署了债转股协议书，在该协议中制定了退出条款，并约定2000年4月1日起至2008年12月31日为为退出期。退出方式包括回购、转让、置换等。2003年，公司通过向信达公司回购方式减资40万元；2007年7月，中国二重受让了华融公司15000万元的出资额。两次退出

5、均存在瑕疵。发审委要求公司补充披露上述股权退出协议对公司股权结构和经营管理方面的影响，并要求保荐人就是否会存在损害公司利益的情形发表意见。,首次公开发行股票被否案例分析,案例2 二重集团（德阳）重型装备股份有限公司（续2）5.募投项目资金安排不合理。本次公司拟募集资金29.16亿元，其中10.41亿元用于“提高国家重大技术装备设计制造水平改造项目”，该项目投资总额为11.88亿元。根据招股书披露，截至到2007年12月31日，该项目已累计投资5.1亿元（有多少是贷款未予披露）。公司将根据本次发行实际募集资金情况及投资项目资金使用进度，用募集资金全部或部分偿还上述贷款。但该项目有国家开发银行贷款

6、，且贷款期限应该比较长，贷款利率也较低。同时我们发现，在控股股东中国二重以国拨款进行增资时，就包含了该项目的7057万元的国拨款，因此招股书中关于该项目的资金安排是不准确的。对此，发审委要求按照国开行贷款和国债资金落实情况对该项目的资金安排予以重新表述。同时我们也关注到29亿元的募集资金中，安排了5亿元的资金用于补充流动资金。该项目获得了国家发改委发改工业20042015号的备案核准。发审委要求保荐人核查该项目备案批文的有效性6.公司尚有16处房产未取得权证，该等房产是由大股东投入的。未取得房产合计16 处，合计建筑面积10,998.64 平方米，占总建筑面积的1.79%。计3 处房产，其中3

7、处房产未取得证书的原因在于上述房产相应的商品房买卖合同是由大股东中国二重签订，中国二重承诺在办理完上述房产的房屋所有权证书后，将其过户至公司名下。上述商品房的购房款已经付清，房屋所有权证书正在办理。剩余房产未能办理的原因是房产所属地块的权属人为中国二重及其关联方，土地性质为划拨地。为此，集团承诺尽快办理土地出让手续，然后办理房屋所有权证书。如截至2008年12月31日尚未办理完毕，则中国二重将在一个月内以评估值购买上述房产。,首次公开发行股票被否案例分析,案例2 二六三网络通信股份有限公司 20052007年，公司扣除非经常性损益后的净利润分别为797万元、748万元、7034万元，其中200

8、7年净利润出现超常增长，主要是由于业务重组和职工薪酬变化所导致，但公司的相关说明和披露却无法得出上述业务重组和薪酬变化的合理性结论：1.业务重组的合理性2006年10月28日，公司将ET（互联网多媒体通信）业务相关资产以比帐面价值增值4.42%的评估值1,239万元出售给上海视通公司，同日上海视通以现金及相关资产1000万元出资设立北京利丰公司。利丰公司设立时的股权结构为公司实际控制人李小龙控制的北京昊天公司持有41%股权，公司持有19%股权，上海视通持有40%股权2008年3月28日,公司又受让北京昊天公司持有的利丰公司41%股权，从而持有利丰公司60%的股权。通过以上重组，2007年ET业

9、务不在公司报表内，而2005年、2006年110月ET业务在公司报表内核算，2008年又重新纳入公司合并报表范围，ET业务2005年、2006年营业利润发生亏损分别为1,142万元、3,050万元。公司于2006年10月28日将ET业务先出售给非关联的视通公司，又在同一日与视通公司及关联方一起设立利丰公司，并通过视通公司将ET业务装入关联方利丰公司。鉴于ET业务对公司利润影响较大，而对ET业务的上述重组疑点不能得到合理解释。,首次公开发行股票被否案例分析,案例2 二六三网络通信股份有限公司（续）2.职工薪酬变化的合理性根据公司财务报表反映的支付给职工及为职工支付的现金和年末应付职工薪酬余额计算

10、的20052007 年度计列的职工薪酬分别为7,337万元，6,686万元、3,379万元。公司职工薪酬三年连续下降,2007年出现大幅下降，下降幅度为50%。根据招股说明书披露的20052007年度研发人员及工资的情况计算的年度人均工资分别为14.42万元、14.43万元、8.99万元。公司研发人员人均工资2005、2006年基本一致，但2007 年大幅下降。公司薪酬变化是公司净利润变化的重要因素，但招股书明书对上述薪酬变化未能做出适当披露和合理解释。综上，无法判断2007年利润增长的合理性，不符合首发办法第四条的规定。3.发行人在本次申报前存在大额分配现金股利和账上留有大额货币资金和交易性

11、金融资产的情况公司20052007年末货币资金和交易性金融资产的余额合计分别为：1.18亿元、1.02亿元(均为现金）、1.26亿元，其中2007年末持交易性金融资产1.11亿元（主要是投资基金）；另2006年度还分配股利1.09亿元，并在2006支付2,318万元、2007年支付8,631万元。公司本次拟募集资金3.6亿元（2007年12月31日公司净资产额为1.99亿元）。4.公司历史沿革中经历了返程投资架构的建立及废止过程。,首次公开发行股票被否案例分析,案例3 天虹商场股份有限公司 1.根据申请材料提供的信息，无法判断公司大股东1994年以房产使用权出资的合法性。1984年公司的前身改

12、组为中外合资经营企业时，大股东以航空工贸大厦一至二层4650平方米房产作价出资，记入“接受固定资产投资”。本次发行申请材料中没有提供当时的验资报告，其他材料无法证明大股东当时投资的是房屋所有权还是房屋使用权。如果是房屋所有权，则在1994年公司延长经营期限时，在公司没有清算分配剩余财产的情况下，大股东无权将该房产的72个月使用权作价再向公司增资。因此，根据申请材料无法判断1994年大股东向公司增资的出资合法性。上述事项的存在，导致本次发行申请不符合首次公开发行股票并上市管理办法第四条的规定。,首次公开发行股票被否案例分析,案例3 天虹商场股份有限公司（续）2.本次部分开设新商场募集资金投资项目

13、，存在无法如期获得开设新商场需要的房产、商务部批文和募集资金较长时间闲置等风险。公司本次拟使用募集资金8.42亿元投资开设12家新商场，占本次发行预计募集资金22亿的38%。上述12家新商场将租用他人房产开设，但是9家房产证在建设或尚未开工建设，上述拟租赁房屋可能因建设周期拖延、未及时办理完毕竣工、消防验收、房产证、不能达成租赁协议和租赁登记手续等情形，不能及时、合法交付公司使用，从而拖延新商场的开设时间，造成募集资金闲置。公司2007年末净资产为5.47亿元，本次发行拟募集资金22亿元，募集资金是净资产的4倍，募集资金规模较大。此外，上述12家新设商场在开业前须获得商务部批准，目前只有1家获

14、得了商务部的批准，另有两家尚未获得商务部批准的情况下开业。因此，上述募集资金投资项目存在较大投资风险，不符合首次公开发行股票并上市管理办法第四十一条的规定。,首次公开发行股票被否案例分析,不符合首次公开发行股票并上市管理办法第十条 条文内容 发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷 案例4,首次公开发行股票被否案例分析,首次公开发行股票被否案例分析,案例4 大连华信计算机技术股份有限公司 1.公司历史上存在出资不实或不规范问题1996年5月公司设立时，章程规定注册资本100万元，以实物形式出资，但未移交 公司解释：华

15、信公司自1996年5月至1996年7月间一直没有实际开展经营活动，也没有建立正式的财务账目，各股东的实物资产也并未实际转移至公司名下，华信公司150万元的注册资本最终由67名出资人以货币形式全额缴付。保荐人意见：100万元实物资产未投入华信公司的影响已被消除。前述相关股东以等值货币代替实物资产补足其应缴付的100万元出资的行为对本次发行不构成重大障碍。律师意见：前述100万元实物资产未投入华信公司的影响已被消除。认为，前述股东以等值货币代替实物资产补足其应缴付的100万元出资的行为不会对本次发行构成不利影响。1998年2月增资时，6名登记自然人股东以小型计算机、系统软件、联机工作站等实物资产按

16、1：1比例进行增资,作价900万元。该次出资已验资，但作价是由股东协商确定，并未按照法律规定进行资产评估。1999年1月11月，6名自然人股东分16笔向公司投入了900万元货币资金对原投入的实物资产进行了置换。大连工商局证明：公司在办理前述实物资产出资时虽进行了验资，但由于工商管理部门未要求提供评估报告，因此未对前述股东出资之实物进行资产评估。2008年，大连华信会计师事务所对上述增资的实收情况进行了复核验证，并出具了专项复核报告 保荐人意见：存在瑕疵，但已置换，因此前述用于实物资产未经评估的影响已被消除并且不会对本次发行构成重大障碍。律师意见：影响已被消除，该等实物资产未经资产评估之事项不会

17、对本次发行构成重大不利影响,首次公开发行股票被否案例分析,案例4 大连华信计算机技术股份有限公司（续1）1.公司历史上存在出资不实或不规范问题（续）1998年8月实际控制人刘军以对大连金座广场商品房买卖合同项下的全部合同权益作价750万元对公司进行增资，占当时注册资本的37.5%,并向公司移交了全部权利凭证（包括买卖合同及付款凭证）.截至到招股书公布之日，该楼仍未竣工，不具备使用条件。因此无法办理产权登记手续 2007年11月，大连市房地产开发领导小组办公室和市处理房地产开发项目停缓建工程领导小组出具了复函，对刘军将作为出资的相关权益交由股份公司的情况予以确认。大连市房地产交易所出具的书面回函

18、，同意在上述买卖合同项下的预售商品房具备办理房地产权登记手续的条件时，为发行人办理房地产权登记。2004年12月31日，为稳健处理，公司全额计提了坏账，并列入2004年度损益。2008年1月28日，公司董事会决议拟将上述买卖合同项下的全部权益转让给刘军。转让价格为以2008年1月16日为估价时点的评估值，858万元。截至2008年1月30日，刘军向公司足额支付了款项。公司会计处理上冲销了三年以上其他应收款预付房款。保荐人认为：通过前述交易，公司尚未取得买卖合同项下房地产证明的相应风险已经解除。前述转让交易有利于公司资产管理且按市场化原则定价，不存在侵害及其他股东利益的情形，亦不会对本次发行构成

19、实质性障碍。律师认为：.不会对本次发行构成不利影响。针对上述历次出资不规范行为，证监会均予以了关注，其中，实际控制人刘军以商品房买卖合同项下的全部权益作为出资未得到发审会的认可，认为存在以下问题：出资方式不符合当时情况下公司法的相关规定；用以增资的商品房买卖合同项下的合同权益未办理权属转移手续。虽然2004年公司根据股东大会有关决议对上述750万元债权全额计提了坏账准备，且2008年1月公司根据董事会有关决议将上述权益作价858万元出售给刘军，但2007年8月整体变更为股份有限公司时出资到位的理由不充分，并且弥补出资不实的补救措施不恰当，不符合首次公开发行股票并上市管理办法第十条的有关规定。,

20、首次公开发行股票被否案例分析,案例4 大连华信计算机技术股份有限公司（续2）2.关于募集资金投向问题 本次拟募集资金6.73亿元，其中4.72亿元全部用于软件外包业务，占募集资金总额的70%。鉴于公司目前的长期客户均为公司持股5%以上的股东（包括NEC、NTT DATA和日立软件公司，该等公司均为全球重要的软件厂商），因此发审委比较关注公司继续加大软件外包项目是否会导致公司的收入或利润来源依赖于关联方。3.关于人民币升值问题作为国内软件外包规模最大、出口创汇最高的软件企业之一，近三年，公司营业收入中75%以上均为软件出口收入，而且该部分销售均以日元计价和结算，因此日元的汇率走势将会对公司盈利产

21、生重要影响。据此，公司进行了重大风险提示，但并未对人民币升值对公司竞争力的影响予以分析和披露。因此发审委要求予以补充披露。4.关于特殊业务模式问题作为软件外包商，公司签订的外包合同主要有三类：固定要员合同、个别订单合同、固定价格合同，其中占比较大的是前两种合同。鉴于该等业务模式较为特殊，因此证监会要求公司补充披露固定要员合同、个别订单合同的具体收费模式。,首次公开发行股票被否案例分析,案例4 大连华信计算机技术股份有限公司（续3）5.其他可借鉴和关注的问题 1）共同控制公司共拥有103名自然人股东和7名法人股东，其中刘军、张利民、王悦、李成金、孙健和潘玉玲6 人被界定为公司实际控制人，该6名股

22、东持有公司股份比例合计为38.41%。理由如下：实际控制的对公司的表决权始终高于50%，实际拥有的股权比例合计始终高于30%，自1996年有限公司设立至2007年8月发行人整体变更为股份有限公司期间，自然人股东持股比例稳定，实际控制的对发行人其中刘军始终为第一大股东自公司成立以来，上述6人担任公司董事的人数始终不低于董事（含独立董事）总数的50%公司主要高级管理人员均由上述6人担任该6名自然人通过在股东会、董事会表决时保持一致，实现了对发行人共同、有效的控制,首次公开发行股票被否案例分析,不符合首次公开发行股票并上市管理办法第十条案例4 大连华信计算机技术股份有限公司（续4）5.其他可借鉴和关

23、注的问题（续）2）委托持股和股权信托关系的建立与解除 公司设立时囿于公司法关于有限公司人数不能超过50人的限制，因此在工商注册时由6名自然人股东（登记自然人股东）代持62名自然人。这种情况一直持续到2002年12月。在信托法的出台下，将代持部分信托给中信信托和上海国际信托。2004年10月，为满足以红筹方式在境外上市的目的，公司终止了股权信托，又恢复到由6人代持的状态。2007年6月，整体变更为股份有限公司时，为规范委托持股关系、避免产生纠纷，全体股东共同签署了关于解除委托持股关系的确认函，按委托持股人各自实际出资对应的财产权益及相应的出资比例确认为股份公司的发起人及股东。相关法律文件包括：签

24、署关于解除委托持股关系的确认函于2007年6月由大连市公证处进行公证2007年6月，6名自然人股东和97名委托持股人签署承诺函，承诺不会对本人、其他登记自然人或委托持股人实际拥有的股份或财产权益提出任何异议；如有任何相关方就其他自然人股东、其他委托持股人所拥有的股权、财产权益提出任何异议，其愿以其实际拥有的比例向该等相关方承担赔偿责任2007年7月18日，国家工商总局外商投资企业注册局出具复函，认为：大连华信在自然人持股方面内部操作基本规范、法律事实清楚、法律关系明确，没有引发任何争议，此次解除股份代持关系法律文件齐备，也符合公司法的精神。基于以上考虑，我局对大连华信解除股份代持关系变更为股份

25、公司不持异议2007年7月30日，商务部在改制批复中明确“同意解除公司部分股权代持关系”。保荐人和发行人律师均发表了明确意见。,首次公开发行股票被否案例分析,不符合首发办法第十一条 条文内容 发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。案例5,首次公开发行股票被否案例分析,首次公开发行股票被否案例分析,案例5 山西同德化工股份有限公司 1.公司报告期内存在职工集资的行为，不符合首发办法第11条。近3 年公司为扩大生产能力，向内部职工以及其他企业集资进行了大量集资，具体情况如下表 单位：元,首次公开发行股票被否案例分析,为规范该种行为，公司已于2006年6月30日前全部

26、清理完毕。,首次公开发行股票被否案例分析,案例5 山西同德化工股份有限公司（续1）2.公司报告期内存在违规变更生产线建设主体、职工集资的行为，不符合首发办法第11条2003年，国防科工委批准同德化工建一条粉乳生产线。同德化工利用职工集资建生产线，集资利率为10.08。2004年3月1,147.90 万元集资款全部到达同德有限公司帐户到位，2005年底生产线建成。但在实际操作过程中，同德化工出资288万元（其中实际包括了张云升的出资87.9万元。粉乳公司设立后，同德有限公司的实际出资200.1 万元被抽回）与职工出资的1147.90万元设立粉乳公司，以此对粉乳生产线进行单独核算，但该生产线的运营

27、管理仍在同德化工。粉乳公司自2005 年1 月至2005 年7 月持续经营期间，未进行利润分配，仅按照年利率10.08%向集资方支付利息合计1,639,201.20 元（对应期间为2004 年3 月至2005年7 月），已计入粉乳公司2005 年1-7 月财务费用。2005年9月，同德化工收购了粉乳公司，收购粉乳公司所有资产，粉乳公司亦按照有关法律程序履行了注销登记手续。至此国防科工委批复给同德有限公司的粉乳生产线以粉乳公司形式存在的问题亦随粉乳公司的注销而得以纠正。山西省民爆管理局发函同意不对该等违规行为予以处罚。,首次公开发行股票被否案例分析,首次公开发行股票被否案例分析,案例5 山西同德

28、化工股份有限公司（续1）3.公司在报告期内存在较大数额的欠缴企业所得税的情况，不符合税收征管法的相关规定，也不符合首次公开发行股票并上市管理办法第34条的规定。根据招股书的披露，截止2006 年12 月31 日，公司应交企业所得税1,558.22 万元，较2005 年12 月31日的881.10 万元增加76.85%，2005 年12 月31 日较2004 年12 月31 日的192.59 万元增加29.01%，主要原因是由于审计调整以及公司利润总额增加导致应交所得税增加。4.其他可关注和可借鉴的问题发行人曾经存在由集体基金会、职工合股基金会持股的情形，截止2005 年7 月，公司股东中所有集

29、体基金会、职工合股基金会已将其原持有的公司股份全部转让完毕并完成各自的解散和注销手续。集体基金会是采取清退的方式，而职工合股基金会则采取转让给包括公司控股股东在内的10名自然人（该等自然人均为公司股东，享有优先受让的权利）的方式。证监会关注的重点是合股基金会和集体基金会的人员组成情况，历次合股基金会和集体基金会的股权转让是否自愿、转让价格是否公允以及是否存在潜在纠纷。公司主营业务为工业炸药和白炭黑产品的生产与销售，具有严格的准入制度和安全管理制度。因此各类炸药产品的实际产能和国防科工委核定的产能情况均需详细披露、关注是否存在超限额生产的情况及其所带来的风险、项目周边的居民情况和公司采取安全措施

30、等。,首次公开发行股票被否案例分析,首次公开发行股票被否案例分析,不符合首发办法第十二条条文内容 发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。案例6 相关分析见前,首次公开发行股票被否案例分析,首次公开发行股票被否案例分析,不符合首次公开发行股票并上市管理办法第十三条：发行人股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。案例78,首次公开发行股票被否案例分析,首次公开发行股票被否案例分析,案例7 北京四方继保自动化股份有限公司1.国有股权转让未获得国有资产主管部门的书面批准，不符合首发办法第13条的规定2001

31、年8月到12月，根据国家电力公司对系统内企业对外投资进行规范的要求，国网电力物资有限公司向四方同创保护与控制设备有限公司转让发行人8%的股权，定价依据为截至2000年12月31日经审计的净资产。2002年10月至12月，为解决同业竞争问题，国家电力公司南京电力自动化设备总厂向四方同创保护与控制设备有限公司转让发行人19.33%的股权，转让价格以2001年12月31日经审计的净资产为依据。2008年3月，南京电力自动化设备总厂的控股股东中国华电工程（集团）有限公司对该次股权予以了确认上述合计27.33%的股权转让行为未获得国有资产主管部门的书面批准，不符合首次公开发行股票并上市管理办法第13条的

32、规定。2.对税收优惠存在重大依赖，不符合首发办法第34条的规定。公司报告期主要享受软件销售增值税退税和所得税减免两种税收优惠，2005年、2006年和2007年，发行人软件销售增值税退税收入占净利润的比例分别达到28.99%、38.95%、40.33%，同期发行人及纳入合并报表范围内的子公司享受的所得税减免额占发行人净利润的比例分别达到25.86%、17.90%、22.21%。两项优惠合计对当期净利润的影响分别达到54.85%、56.85%、62.54%，并呈现上升趋势，发行人的经营业绩对税收优惠存在重大优惠，不符合首次公开发行股票并上市管理办法第34条的规定。,首次公开发行股票被否案例分析,

33、案例8 河南中原内配股份有限公司公司主营气缸套产品，2006 年在国内市场占有率约34%，连续十八年亚洲市场产销量第一。1.发行人的股份转让存在潜在纠纷，不符合首发办法第13条发行人为于1990年设立的股份制企业，当时发行了300万股内部职工股。1996年，发行人进行了重新规范、确认和登记。2002年12月30日，公司召开临时股东大会，同意公司内部职工股股份转让予薛德龙等38名自然人。股东大会登记日登记在册的公司内部职工股东2,956人，持有公司股份1,505.13万股。2003年4月薛德龙等38人收购了发行人2,955名自然人股东所持有的1505.13万股股份，股份转让价格为每股1元，但所签

34、订的2,955份收购协议中存在转让人署名与股东名册姓名不符的情况。发行人在申报期间，据悉有举报信反映上述股份转让存在未经员工同意等情况，发行人的股份转让存在潜在纠纷。2007年12月27日，河南省人民政府以关于河南省中原内配股份有限公司内部职工股转让事项的批复（豫政文2007224 号）对本公司内部职工股转让事项发表意见如下：“河南省中原内配股份有限公司内部职工股向薛德龙等中原内配38 名自然人转让事项履行了相应程序，符合相关法律、法规，合法有效，不存在纠纷或潜在纠纷”。保荐人和律师亦明确发表意见不存在纠纷或潜在纠纷。但发审委依然认定上述文件缺乏说服力，公司的股份转让存在潜在纠纷。,首次公开发

35、行股票被否案例分析,案例8 河南中原内配股份有限公司（续1）2.发行人的股份转让中存在的其他问题薛德龙等38人受让内部职工股(1元/股)和国有法人股（1.25元/股)定价不同的问题薛德龙于2003年同时受让了内部职工股24.67%和内配总厂持有75.33%的股权，为此公司进行了整体资产评估，评估基准日为2002年6月30日，公司评估值为5,216.31 万元，每股净资产为0.85 元。上述资产评估报告在孟州市财政局办理了资产评估备案。公司内部职工股转让是在孟州市改制工作领导小组主持下，由内部职工股股东和38 名自然人协商确定。经过职工代表大会及股东大会的讨论，最终确定转让价格为1 元/股。公司

36、受让的内配总厂的股份经过焦作市财政局、河南省财政厅的批准，河南省产权交易中心出具了交易鉴证报告。2007年6月，河南省国资委再次确认中原内配2003 年4,595.92 万股国有法人股的转让履行了相应批准程序、资产评估、职工安置、挂牌交易、产权过户等有关手续，合法有效。股权转让时的资产评估合理性问题首先是账面值调整的依据。截至2002年6月30日审计基准日，公司经审计的净资产值为79,642,653.75元，但评估时又调减至6084万元在，其原因和依据未充分披露；其次是资产评估出现较大减值，净资产增值率为-14.3%。主要是流动资产大幅减值。则需核查减值事项是否进行了恰当的会计处理，如计提减值

37、准备等,首次公开发行股票被否案例分析,案例8 河南中原内配股份有限公司（续1）2.发行人的股份转让中存在的其他问题股权转让资金来源和支付问题2004年公司与薛德龙38名员工股东资金往来达5200万，07年收回实际上是薛德龙等38人在03年至07年间未付清股权转让价款，其行为是否实质上构成抽逃资本，需保荐人和律师核查并补充发表意见。3.公司与其参股41%的中外合资公司中原凯恩关于竞业禁止的约定将对发行人未来盈利能力产生较大影响，不符合首发办法第14条和37条的规定。招股书在重大合同章节中异常详细地解读了中原吉凯恩的合资协议。两家公司均从事气缸套生产，但两家公司产品未来发展定位和空间不清，尤其是中

38、原吉凯恩在建设的第二阶段将会出现与发行人产品的重合，根据合资合同中有关中原吉凯恩经营范围的约定以及有关竞业禁止的约定，合资双方未经对方同意均不得从事与合资公司经营范围中的商业活动相竞争的活动，这些约定限制了发行人未来的发展，尽管合资合同约定合资双方同意就有关避免内部竞争的规定在合资公司开始第二阶段建设之前由双方协商，但双方能否达成一致意见存在不确定性，上述不符合首次公开发行股票并上市管理办法第14条和第37条的规定,首次公开发行股票被否案例分析,案例8 河南中原内配股份有限公司（续2）4.2004、2005年原始报表与申报报表利润总额差额较大发行人报告期收入确认、成本计量与所执行的会计制度存在

39、差异，致使2004年、2005年原始报表与申报报表利润总额差1600万元、2400万元，分别占当期申报报表利润总额的80%、72%，发行人及其控股子公司虽于2007年集中补交了以前年度所得税1500万元，但上述重要会计要素的确认、计量结果，反映出发行人报告期会计核算基础较弱、内部会计控制制度不健全或为有效执行，不符合首次公开发行股票并上市管理办法第24条的规定,首次公开发行股票被否案例分析,不符合首次公开发行股票并上市管理办法第十四条 条文内容 发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。案例9,首次公开发行股票被否案例分析,首次公开发行股票被否案例分析,案例9 江西天施康中药股

40、份有限公司 主要从事中成药的研发、生产和销售，主要产品包括夏天无、肠炎宁、珍视明滴眼液等系列产品。销售收入和利润在2005 和2006 年1-8 月连续两年跻身我国中药企业100 强。1发行人生产经营对英诺珐公司及股东康恩贝集团存在依赖性。肠炎宁产品为发行人第二大主导产品，为发行人报告期内主要收入增长的来源，该产品所使用的“康恩贝”商标所有权属于公司股东康恩贝集团间接控股的康恩贝医药销售公司所有，公司的主要产品商标的使用权与股东存在关联关系和依赖关系。报告期内发行人第二大主导产品肠炎宁由英诺珐公司独家经销，2005年至2007年1-6月销售收入占各期营业收入的比例分别为19.51%、28.35

41、%、27.52%。浙江英诺珐系本公司副董事长胡季强先生通过金华康恩贝间接控制的企业（金华康恩贝持有英诺珐90%股权），金华康恩贝于2006 年11 月将其持有的英诺珐股权全部转让给杭州拜康医用产品有限公司，本公司与浙江英诺珐之间不再存在关联关系。值得关注的是：金华康恩贝于2006 年11 月将其持有的英诺珐股权全部转让给杭州拜康医用产品有限公司，却没有转让给发行人，相关股权转让的原因、定价及英诺珐公司的盈利情况未予披露。本次募集资金拟投资项目之一胃肠道药物产业化技术改造项目投产后，肠炎宁片剂的产量也将大幅增加，而肠炎宁片剂仍需英诺珐公司独家经销。发行人本次发行不符合首次公开发行股票并上市管理办

42、法第14条和37条第（五）项的规定。（即募投项目一主要产品营销存在重大依赖）,首次公开发行股票被否案例分析,案例9 江西天施康中药股份有限公司（续1）2产品保护存在不确定性。发行人主导产品珍视明滴眼液、肠炎宁片、复方夏天无片均为独家“国家中药保护品种”，保护期将分别于2008年、2009年和2009年止，保护期过后上述产品将不再受国家行政保护，届时如果市场出现同类仿制产品，将可能对公司上述产品的销售造成不利影响。3评估增值的会计处理问题2007年发行人以分公司资产出资设立江西珍视明药业有限公司（发行人股权比例70%），评估增值部分1477万元计入营业外收入，但证监会对此提出质疑，要求会计师说明

43、该会计处理的依据。,首次公开发行股票被否案例分析,案例9 江西天施康中药股份有限公司（续2）3评估增值的会计处理问题（续）分析：一般看来，发行人以分公司资产出资设立江西珍视明药业有限公司，应适用新会计准则第7号非货币性资产交换，其相关规定如下：“非货币性资产交换同时满足下列条件的，应当以公允价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本，公允价值与换出资产账面价值的差额计入当期损益：（一）该项交换具有商业实质；（二）换入资产或换出资产的公允价值能够可靠地计量。”本投资行为应属具商业实质，且公允价值以评估值体现，以此看来，发行人将该投资行为产生的评估增值确认为营业外收入是符合新会计准则的。但为什么证监

44、会仍提出质疑呢？经过分析我们认为，可能是基于这样的考虑：该江西珍视明药业分公司在转化为江西珍视明药业子公司后，一直处于发行人控制之下，属同一控制下的分立（又合并）行为。新会计准则对同一控制下的合并形成的长期股权投资核算要求是：长期股权投资初始成本按被合并方所有者权益账面价值（）的份额确定，其与所支付的非现金资产账面价值间的差额，应调整资本公积。此处理方法是基于如下原则基础：“从最终控制方的角度，该类合并一定程度上并不会造成构成企业集团整体经济利益流入和流出，最终控制方在合并前后实际控制的经济资源并没有发生变化，有关交易事项不作为出售或购买。”虽然新会计准则对同一控制下的分立并未作出明确的规定，

45、但从原则基础上分析，也可以认为其事项未导致最终控制方（即发行人）在合并前后实际控制的经济资源的变化，其交易事项不作为出售或购买。由此交易导致的价值变动属发行人内部未实现的损益，应计入资本公积而非当期损益。,首次公开发行股票被否案例分析,不符合首次公开发行股票并上市管理办法第二十条条文内容 发行人发行人在独立性方面不得有其他严重缺陷。案例10,首次公开发行股票被否案例分析,案例10 江苏洋河酒厂股份有限公司 公司主要从事浓香型白酒的生产、加工和销售，1979 年第三届全国评酒会上，洋河大曲酒与茅台、五粮液、汾酒等并列为白酒类国家八大名酒。“洋河”商标是中国驰名商标。1.向控股股东洋河集团一次性支

46、付3800万元补贴费,且未作纳税调整。发行人2006年3月份向控股股东洋河集团一次性支付3800万元补贴费，发行人支出的上述补贴费未按税法规定进行所得税纳税调整，致使发行人少交税金1000余万元，不符合有关税法和首发管理办法第三十四条的规定。另外，发行人对支付该补贴款给出的两点理由缺乏事实和法律依据。控股股东的该项主张得到了发行人的承认，表明发行人的独立性存在严重缺陷，不符合首发管理办法第二十条的规定。支付补贴的理由：(1)公司成立初期从洋河集团受让的商标等无形资产给公司带来了良好的江苏洋河酒厂股份有限公司收益和发展空间;(2)洋河集团作出了不新设或拓展经营与公司经营的业务实际构成竞争的任何业

47、务的承诺。2.改制方案不符合完整业务体系的要求设立时洋河集团未能将全部与白酒生产经营有关的资产折股投入，虽然股份公司在设立后立即从洋河集团收购了上述全部存货、实际使用的注册商标、部分固定资产，并以租赁方式使用相关土地和其余固定资产。但在IPO时点是否符合首发管理办法14条对完整业务体系的要求3.独立董事任职资格存在疑问招股书中披露：独立董事中一人江苏省信息产业厅副厅长，一人中国农业银行江苏省分行副处长，需保荐人和发行人律师任职资格是否符合有关法律、法规的规定进一步核查。,首次公开发行股票被否案例分析,不符合首发办法第二十四条、第三十八条二十四条条文内容 发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能

48、够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。三十八条条文内容 募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。除金融类企业外，募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。案例11,首次公开发行股票被否案例分析,首次公开发行股票被否案例分析,案例11 深圳市金达莱环保股份有限公司 核心业务为污水处理工程的设计和承建，主要服务于电子、电镀、食品加工等行业的工业废水以及城市污水处理等领域，2007年10月29日，中国环保产业协会水污染治理委员会发布了我国工业废水治理工程设

49、计施工领域环保企业2007年上半年销售收入排名，公司名列第二。1.2005年原始报表与申报报表利润总额相差较大发行人报告期收入确认、成本计量与所执行的会计制度存在差异，致使2005年原始报表与申报报表利润总额相差1,518.86万元，占当年申请报表利润总额的58%，发行人及其控股子公司虽于2007年集中补交了由此产生的以前年度所得税，但上述重要会计要素的确认、计量结果，反映出发行人报告期会计核算基础软弱、内部会计控制制度不健全或未有效执行，不符合首次公开发行股票并上市管理办法第24条。2.募投资金的必要性问题 公司本次拟募集资金2.4亿元，其中1.18亿元用于补充未来三年工程项目备用营运资金。

50、公司对营运资金的需求是依据报告期内营业收入及与营运资金的比例关系的平均水平来推算，同时详细阐述了未来3年营业收入规划的合理性和运营资金占营业收入比重的合理性。但发审委认为未来用于补充营运资金的事实和法律依据不足，且招股书未说明该项投入的盈利能力或该项募集资金使用的效益情况；发行人2005年末、2006年末、2007年末的资产负债率分别为24.58%、46.49%和28.73%，经营性现金流状况较好，银行授信额度尚未全部使用，期末货币资金余额较大（2007年12月31日为6712万元），使用募集资金的理由不充分，且根据发行人的募集资金使用计划，发行人2008年仅需使用募集800万元，2009年需