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1、）,广深铁路股份有限公司,2011 年内控规范实施工作方案,为了贯彻落实企业内部控制基本规范（以下简称“内,控规范”）及相关配套指引，进一步提升公司的内控建设工作，,根据中国证监会、深圳证监局的相关要求，本公司拟定了内控规,范实施工作方案，并将报第五届董事会第二十次会议审议。工作,方案具体如下：,一、公司基本情况介绍公司概况,广深铁路股份有限公司（以下简称公司或广深铁路）于 1996,年 3 月 6 日按照中华人民共和国公司法在中国深圳市注册,成立。1996 年 5 月，公司发行的 H 股（股票代码：00525）和,美国存托股份(ADSs)（股票代码：GSH）分别在香港联合交易所,有限公司（香
2、港联交所 和美国纽约证券交易所上市；2006 年,12 月，公司发行的 A 股（股票代码：601333）在上海证券交易,所上市。,公司主要经营深圳 广州 坪石间铁路客货运输业务,及长途旅客列车运输业务，并与香港铁路有限公司合作经营广九,直通车旅客列车运输业务。公司亦经营铁路设施技术综合服务、,商业贸易及兴办各种实业等与公司宗旨相符的其它业务。截至,第1页,2010 年 12 月 31 日，公司总资产为 306.04 亿元人民币，所有者,权益为 241.68 亿元人民币。,公司组织架构,公司已按国家和证监会颁布的法律法规的相关要求建立了,股东大会、董事会、监事会和管理层。董事会下设审核委员会等,
3、专门委员会。根据生产经营管理需要，公司管理层设总经理一名，,副总经理、总会计师等高级管理人员若干名。公司总经理对董事,会负责，副总经理、总会计师等高级管理人员协助总经理工作。,公司本部设秘书处、经营管理部、人力资源部、计划财务部、综,合管理部、审计部及等职能部门。,公司组织机构图（参见附件）,二、组织保障,广深铁路从 2006 年开始内控体系建设，董事会负责内部控,制的建立健全和有效实施，并成立以董事长为第一责任人的内控,工作领导小组，下设内控办公室，下发广深铁路股份有限公司,关于推进和完善内部控制制度的通知来推进内控建设，制定了,内控建设项目考核管理办法确保内控建设的顺利实施；公司,监事会对
4、董事会建立与实施内控进行监督；审核委员会负责监督,内控的有效实施和内控自我评价情况；管理层负责组织领导内控,的日常运行；审计部负责对内控项目设计及操作的有效性进行评,第2页,价及确认，形成评价意见，并定期向公司管理层及审核委员会报,告内控工作进度和重大内控缺陷。随着内控规范、企业内,部控制配套指引（以下简称配套指引）的实施，公司将更加,完善原有的组织体系，确保内控建设顺利有序的进行。,三、内部控制建设及自我评价工作计划,公司内部控制体系建设与评价的初步成果,公司的内控文化建设起步较早，在尚未需要对萨班斯-奥克,斯利法案第404条（以下简称“萨奥404”）合规评价前，公司的,董事会和高级管理层已
5、经专门聘请了国际知名的咨询公司与公,司一起携手建立健全内控体系。从2006年开始根据“萨奥404”,开展财务报告内部控制有效性的建设和评价工作。通过高级管理,层、审核委员会及全体员工上下同心的艰苦工作和努力，公司的,内部控制环境得到了优化和完善；强化了对所属各单位、子公司,的管理与控制；完成了大量的内控文档记录和测试工作。基本建,立了贯穿决策、执行和监督全过程的内控制度，不相容岗位相互,分离的制约机制，以及符合公司经营特点的管理规范与流程，建,立了一套较为完整的与财务报告相关的内部控制评价体系。,现阶段公司列入内控评价范围的业务单位有 21 个、主流程,17 个(包括公司层面，IT 和 15
6、个主要业务流程)，基本覆盖了公,司的所有重要业务和流程。从 2008 至 2010 三年中列入内控评价,第3页,的子流程分别为 283 个、248 个、324 个，关键控制点分别为 905,个、1188 个、1278 个；近几年梳理公司层面的管理文件，制定、,修改的文件达 37 项。可见随着公司的不断发展及内控项目工作,的深入，实际的工作量也在逐年增大。,公司董事会及高级管理层一直关注内控规范相关法规的,发展并积极确保其在公司内部控制系统的落实情况。公司先后选,取了部分对公司切身利益存在重大影响的业务领域开展内部控,制体系的建设，包括了非财务报告内部控制的建设和自我评价工,作，例如运输安全、运
7、力调配、工程招投标、工程质量、运输服,务等流程。逐步梳理这些重要业务领域的非财务报告的相关风,险，探索非财务报告内部控制的评价方法，为 2011 年的内控,规范实施工作奠定了坚实基础。,公司内部控制建设及自我评价工作计划,公司 2011 年的内控建设及自我评价工作将在已实施“萨奥,404”法规的基础上，结合内控规范及配套指引的相关,要求，进行充分的比较分析，识别两者之间的差距，重点针对这,些差距开展内控建设和评价工作。通过内控评价识别内控缺陷和,提升空间、整改和完善内控措施，促进内控建设工作目标的顺利,实现。公司 2011 年的内控建设和自我评价的工作安排如下：,第4页,阶段一：制定工作范围和
8、计划,计划时间：2011 年 6 月,责任人：内控工作小组,制定内控建设和自我评价的策略,公司从 2006 年开始筹备对萨奥 404 法案的内控合规工作至,今，已经形成了一套比较系统化的内控建设和自评方法论及策,略，利用以风险为导向的原则以及自上而下的方法确定公司内控,的建设重点和评价范围。,2011 年的内控建设将沿用相关的理论，在现有内控建设成,果的基础上，综合考虑和分析中国、美国、香港三地监管机构对,上市公司在内控合规的不同要求，完善自我评价的策略。主要的,工作包括：,完善风险评估策略、工作范围框定方法论、内控缺陷评价标,准、自评报告框架和披露要求等；,从实施的层面分析内控法规细节上要求
9、的不同，包括控制测,试方法、测试范围、测试时间、测试样本量等。,确定内控建设和评估工作范围,内控工作范围的匡算和确定是否合理将影响内控建设和评,估的有效性。范围的确定是通过识别和分析风险因素为主要原则,的。针对重大、中低风险领域所制定不同的评估策略。,基于此策略，公司以往年度的内控范围已经对重要的风险,第5页,进行了分析，从覆盖面上对重要的财务科目、流程、业务单位的,和系统进行了内控工作的规划。对于纳入审阅范围的重要业务流,程，如收入流程、在建工程、固定资产和维修等，其在相关财务,科目数据的占比超过 50%，甚至到达 90%。此外，超过一半以上,的主要业务单位被列入了年度计划，作为内控建设和评
10、估的工作,范围。同时，分析评价了信息系统对内控系统的自动化控制，对,于系统变更、系统权限、权责分离及安全性等做了必要的范围确,定。,鉴于以往年度的经验，结合内控规范的相关要求，公,司将确定 2011 年的内控建设和评估工作范围。主要工作体现在,以下的方面：,从定量（例如重要的财务科目和报表数据）与定性（例如业,务性质和复杂程度）等方面更新对风险因素的分析，确定纳,入范围的重要业务流程；,根据各业务单位资产、利润对合并报表的影响，以及各业务,单位的业务特点等因素，确定需要纳入范围的重要业务单位；,根据纳入建设和评价范围内的重要业务流程和业务单位，识,别和确定需纳入工作范围的相关信息系统；,根据内
11、控规范和配套指引的内容以及公司的现状，,更新公司现有的非财务报告的内部控制的建设和评价的工作,范围。,第6页,正式启动 2011 年的内控建设和自我评价项目，通过组织启,动会议等形式让公司相关领导层和内控主要负责人员理解 2011,年度内控建设和评价工作重要性和工作重点并积极参与内控建,设项目的具体工作。,阶段二：实施内控有效性测试计划时间：2011 年 8 至 10 月,责任人：内控工作小组、各业务单位管理层,更新重要风险点和风险水平,在以往年度实施萨奥 404 工作中梳理出的各项业务流程中,的风险点的基础上，结合内控规范与配套指引的要求，,以及公司 2011 年度的发展规划，识别并更新各项
12、业务流程的重,要风险点和风险水平。,执行内控有效性测试,公司的内控有效性测试方法论已经成熟。按照重要性水平,和风险高低的分析结果，确定每一个需要测试的控制措施的不同,测试策略，包括了测试范围、方法和时间。样本量的选取是考虑,了每个控制的风险评级、控制频率、控制类型（人工控制、自动,化控制）而制定的。因此，很大程度上提高了测试的效率并更有,效地将资源投入到高风险领域的测试上。,第7页,公司今年的测试策略将在已有的方法论的基础上，更新各,业务流程的测试计划，并实施内控有效性测试：,通过访谈、查看控制文档、实施穿行测试等方式，将公司的,现行内控政策、制度、措施与更新后的各项业务流程风险点,进行比对，
13、评价内部控制的设计有效性，并识别内控设计缺,陷；,基于重要风险点，识别关键控制，针对不同风险水平的关键,控制，设定的不同的抽样标准，并对关键控制实施执行有效,性测试，识别内控操作缺陷；,编制以上评价和测试的工作文档，并对工作文档实施适当的,复核程序。,阶段三：缺陷整改及更新测试,计划时间：2011 年 11 月至 2012 年 2 月,责任人：内控工作小组、各业务单位管理层,实施及监督内控缺陷整改工作,进一步完善公司的缺陷整改实施及监督机制，最大程度地,保障和促进内控缺陷的及时整改：,汇总内控缺陷-汇总 2011 年内控建设和自我评价工作发现,的内控设计缺陷和操作缺陷，并就初步整改方向与相关管
14、理,层进行讨论和沟通；,第8页,确定整改时间表-由相关业务流程负责人针对每条内控缺,陷提出整改方案，落实到责任人，并确定整改时间表；,汇报整改进度-业务流程负责人定期汇报内控缺陷整改进,度，并由内控工作小组按需实施针对性的辅导并监督整改完,成。,更新测试,对已整改的内控缺陷，由内控工作小组实施独立更新测试，,并及时汇报整改效果；对未能在当年完成整改的内控缺陷，汇总,至缺陷评价表进行评价。,阶段四：缺陷评价及汇总报告,计划时间：2012 年 1 至 3 月,责任人：业务单位管理层、内控工作小组、董事会,汇总及汇报工作,总结评价工作-总结 2011 年的内控建设和评价工作，并找,出下一年内控工作的
15、提升方向，形成总结报告；,分析披露要求-考虑和分析公司上市三地对内部控制自我,评价报告的披露要求，针对性地采取相关措施，以有效避免,按内控规范及配套指引编制的内控自评报告与公司于其,他上市地披露的相关内容存在冲突、不符等情况；,第9页,编制评价报告-编制内部控制自我评价报告，以便在 2011,年年报中进行披露；,汇报工作-向公司董事会及审核委员会汇报工作结果，提交,内部控制自我评价报告于公司董事会及审核委员会批准，并,在 2011 年年报中进行披露。,四、内部控制审计工作计划,由于公司同时也在美国上市，已根据美国公众公司会计监督,委员会（简称“PCAOB”）的要求，从 2007 年开始接受财务
16、报表,和财务报告内部控制相结合的外部审计（“整合审计”）。为符,合内控规范对审计的要求，2011 年将沿用整合审计的方法，,由实施财务报表审计的会计师事务所同步进行内控的审计工作。,公司将按照要求在 2011 年报中同时披露 2011 年内控自我评价报,告和内控审计报告。,通过与公司委聘的会计事务所普华永道中天会计师事务,所（以下简称“普华永道”）的沟通，目前初步拟定的内控审计,工作、时间表和责任部门如下：,2011 年 6 月，与普华永道就 2011 年度的审计策略和审计计,划进行沟通，了解其针对三地上市法规要求制定的内控审计,策略，与公司制定的内控建设和评价策略之间的相符性，确,保对内控规
17、范法规符合的同时，最大程度地避免重复审,第 10 页,计、以提高效率。,责任人：董事会、内控工作小组、财务部,2011 年 8 月，普华永道开始内部控制审计计划、风险评价及,范围框定等工作。公司将保持与审计师的实时沟通，确保内,控自评的工作方法、工作范围、时间表等方面与审计师的相,互协调、相互配合。,责任人：内控工作小组、财务部,2011 年 9 月-2012 年 2 月，普华永道对公司内部控制工作,进行检查，包括：与管理层进行访谈、执行穿行测试、抽查,样本执行内部控制测试、跟踪整改情况等。,责任人：审计师,2012 年 1 月-3 月，普华永道根据公司整改情况进行样本的,补充测试，获取并综合
18、考虑公司内部控制自我评价工作结果,对内控审计报告意见的影响。,责任人：审计师,2012 年 3 月，出具财务报表审计报告的同时年出具内部控制,审计报告。,责任人：审计师、董事会,公司将积极配合审计师执行好本次内部控制的审计工作，,并及时按照证监会的要求做好内部控制审计报告的披露工作。,第 11 页,附件,直,属,机,构,广 深 铁 路 股 份 有 限 公 司 行 政 机 构 图股东大会监事会董事会,发展委员会,机,委员会附 机构,委员会机,附 机构,委员会,董,事,会,秘,书,处,（投,资,者,关,系,部,）,法,律,事,务,所,综,合,管,理,部,人,力,资,源,部,离,退,休,人,员,管,
19、计,划,财,务,部,核,算,统,计,所,经,营,管,理,部,审,计,部,理,所,公司,股公司,股公司,江,村,车,站,广,州,车,站,广,州,东,站,深,圳,车,站,广,州,车,务,段,广,州,客,运,段,广,九,客,运,段,广,州,机,务,段,广,州,车,辆,段,广,州,北,车,辆,段,广,州,供,电,段,广,州,工,务,段,广,州,供,电,段,信,息,技,术,所,深,圳,富,源,实,业,开,发,有,限,公,司,深,圳,深,铁,物,业,管,理,有,限,公,司,深,圳,深,华,胜,储,运,有,限,公,司,深,圳,市,广,深,铁,路,国,际,旅,行,社,有,限,公,司,深,圳,市,广,深,铁,路,列,车,经,贸,实,业,有,限,公,司,深,圳,市,火,车,站,服,务,有,限,公,司,广,州,市,广,深,铁,路,东,群,实,业,有,限,公,司,广,州,东,群,广,告,有,限,公,司,广,州,铁,路,黄,埔,服,务,公,司,东,莞,市,常,盛,实,业,有,限,公,司,深,圳,市,平,湖,群,亿,铁,路,仓,储,装,卸,公,司,深,圳,市,南,铁,工,程,建,设,监,理,有,限,公,司,广,州,铁,联,经,济,发,展,公,司,增,城,荔,华,股,份,有,限,公,司,广,州,铁,城,实,业,有,限,公,司,深,圳,市,广,深,铁,路,土,木,工,程,公,司,第 12 页,
