《600546 山煤国际募集资金存放与实际使用情况的专项审核报告.ppt》由会员分享，可在线阅读，更多相关《600546 山煤国际募集资金存放与实际使用情况的专项审核报告.ppt（10页珍藏版）》请在三一办公上搜索。
1、关于山煤国际能源集团股份有限公司,募集资金存放与实际使用情况的专项审核报告,中瑞岳华专审字2012第 1314 号,1,目,录,1.专项审核报告2董事会关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告2,中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 8-9 层邮政编码：100033,RSM China Certified Public AccountantsAdd:8-9/F Block A Corporation Bldg.No.35 Finance StreetXicheng DistrictBeijing PRCPost Code:100033
2、,电话：+86(10)88095588Tel：+86(10)88095588传真：+86(10)88091199/90Fax：+86(10)88091199/90,关于山煤国际能源集团股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项审核报告中瑞岳华专审字2012第 1314 号山煤国际能源集团股份有限公司全体股东：我们接受委托，对后附的山煤国际能源集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）截至 2011 年 12 月 31 日止的董事会关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告进行了专项审核。按照上海证券交易所发布的上海证券交易所上市公司募集资金管理规定等有关规定，编制董事会关于公司募集资金存放与实
3、际使用情况的专项报告，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是贵公司董事会的责任。我们的责任是在执行审核的基础上，对董事会关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告发表专项审核意见。我们按照中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对董事会关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告】是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审
4、核工作为发表审核意见提供了合理的基础。我们认为，贵公司截至 2011 年 12 月 31 日止的董事会关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告在所有重大方面按照上海证券交易所发布的上海证券交易所上市公司募集资金管理规定等有关规定编制。本专项审核报告仅供贵公司 2011 年度年报披露之目的使用，不得用作任何其他目的。,中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）中国北京,中国注册会计师：张连起中国注册会计师：薛东升2012 年 4 月 18 日,山煤国际能源集团股份有限公司,董事会关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告,根据上海证券交易所发布的上海证券交易所上市公司募集资金管理规定等有关规定，
5、山煤国际能源集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至 2011 年 12 月 31 日止的关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告。,一、募集资金基本情况,（一）实际募集资金金额、实际到位时间,经中国证券监督管理委员会以关于核准山煤国际能源集团股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可20111652 号文）核准，山煤国际能源集团股份有限公司（以下简称“山煤国际”）截至 2011 年 11 月 24 日非公开发行人民币普通股（A 股）241,228,070.00 股，每股面值 1.00 元，每股实际发行价格 22.80元，募集资金总额人民币 5,499,999,99
6、6.00 元整，贵公司已收到主承销商中国银河证券股份有限公司转入的非公开发行人民币普通股（A 股）筹集资金总额人民币 5,399,999,996.00 元整（扣除承销商保荐承销费 100,000,000.00 元），扣除与本次发行相关的其他费用 9,521,228.07 元（其中评估费用为 3,980,000.00元、会计师费用 3,500,000.00 元、律师费用 1,800,000.00 元、股份登记费用241,228.07 元）后，实际募集资金净额为 5,390,478,767.93 元。上述资金已于2011 年 11 月 24 日全部到账，中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)已于 2
7、011年 11 月 25 日对发行人非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具中瑞岳华验字2011第 295 号验资报告。,（二）本年度使用金额及余额,截至 2011 年 12 月 31 日，本公司募集资金实际使用情况为：直接投入承诺投资项目 1,324,386,600.00 元（其中：收购太行海运 100%股权 77,320,300.00元，支 付 太 行 海 运 增 资 款 550,000,000.00 元，收 购 鹿 台 山 煤 业 股 权697,066,300.00 元），此外，还将因发行费用节余的募集资金 38,289,467.93 元用于补充公司流动资金。,截至 2011 年
8、12 月 31 日，本公司的募集资金余额为 4,029,823,517.68 元,（含存款利息收入 2,022,222.97 元）。,二、募集资金管理情况,根据中国证监会关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知、上海证券交易所上海证券交易所上市公司募集资金管理规定的要求，结合公司实际情况，公司制定了募集资金管理制度，并经 2010 年 4 月 14 日召开的股东大会审议通过。,2011 年 12 月 1 日，公司按照上海证券交易所上海证券交易所上市公司募集资金管理规定，分别与保荐机构中国银行证券股份有限公司、交通银行股份有限公司山西省分行签订了募集资金专户存储三方监管协议。由于太行海运有限公司
9、建造 4 艘 47,500 吨级灵便型散货船项目由太行海运有限公司负责实施，2011 年 12 月 30 日，按照上海证券交易所上海证券交易所上市公司募集资金管理规定，公司与保荐机构中国银行证券股份有限公司、太行海运有限公司、兴业银行太原亲贤支行签订了募集资金专户存储四方监管协议。上述监管协议的主要条款与募集资金专户存储三方监管协议（范本）一致，不存在重大差异。公司严格按照相关规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务。,三、本年度募集资金的实际使用情况,1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况,募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表 1）。按照公司
10、募集资金使用计划，募集资金主要用于山西煤炭进出口集团有限公司（以下简称“山煤集团”）兼并整合的鹿台山煤矿等七家煤矿权益的项目、收购山煤集团持有的太行海运有限公司 100%股权的项目以及太行海运有限公司建造 4 艘 47,500 吨级灵便型散货船项目。截至 2011 年 12 月 31 日止，公司实际用于募集资金投资项目金额 1,324,386,600.00 元，具体募投项目募集资金使用情况如下：,（1）收购太行海运 100%股权 77,320,300.00 元。项目总投资 77,320,300.00元，承诺投入募集资金总额 77,320,300.00 元，截至 2011 年 12 月 31 日
11、止，实际投入金额 77,320,300.00 元，投入进度为计划的 100.00%。,（2）支付太行海运建造 4 艘 47,500 吨级灵便型散货船项目 550,000,000.00元。项目总投资 754,400,000.00 元，承诺投入募集资金总额 550,000,000.00 元，截至 2011 年 12 月 31 日止，实际投入金额 550,000,000.00 元，投入进度为计划的 100.00%。,（3）收购山煤集团兼并整合鹿台山煤矿取得并筹建鹿台山煤业所形成资产的 100%权益 697,066,300.00 元。项目总投资 697,066,300.00 元，承诺投入募集资金总额
12、697,066,300.00 元，截至 2011 年 12 月 31 日止，实际投入金额697,066,300.00 元，投入进度为计划的 100.00%。,此外，按照 2011 年第二次临时股东大会决议通过的山煤国际能源集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿），因发行费用结余，将实际募集资金净额减去募集资金投资项目需投入的募集资金数额后的余额 38,289,467.93 元从募集资金专户中划出，用于补充流动资金。,2、募投项目先期投入及置换情况,按照 2011 年第二次临时股东大会决议通过的山煤国际能源集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿），本次募集资金到位之前，太行海运有限公司如
13、根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金或股东借款等自筹资金先行投入，本次募集资金到位之后，将以实际募集资金予以置换上述先行投入的资金。截至 2011 年 12 月 31 日，太行海运有限公司以自筹资金预先投入建造 4 艘47,500 吨级灵便型散货船项目款项计人民币 301,760,000.00 元。该项资金已经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2012 年 1 月 10 日对以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况进行了鉴证，并出具了中瑞岳华专审字2012第0078 号鉴证报告。,3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况无。,4、结余募集资金使用情况无。,5、募集资金使用的其他情况无,
14、四、变更募投项目的资金使用情况,截至 2011 年 12 月 31 日募投项目资金未发生变化。,五、募集资金使用及披露中存在的问题,公司已披露的关于本次募集资金使用、管理等相关信息及时、真实、准确、,完整，不存在募集资金管理违规的情形。,六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结,论性意见,保荐机构中国银河证券股份有限公司认为，公司对 2011 年非公开发行股票募集资金进行了专户存放和专项使用，募集资金项目进展正常。公司不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。公司 2011 年度募集资金的存放与实际使用情况符合上海证券交易所上市公司募
15、集资金管理规定等法规文件的规定以及山煤国际能源集团股份有限公司募集资金管理制度等内部制度的要求。,山煤国际能源集团股份有限公司董事会,2012 年 4 月 18 日,-,-,-,-,-,-,附表 1:募集资金使用情况对照表2011 年度,编制单位：山煤国际能源集团股份有限公司,金额单位:人民币万元,募集资金总额变更用途的募集资金总额变更用途的募集资金总额比例,539,047.88,本年度投入募集资金总额已累计投入募集资金总额,132,438.66132,438.66,承诺投资项目,已变更项目(含部分变更),募集资金承诺投资总额,调整后投资总额,截至期末承诺投入金额(1),本年度投入金额,截至期
16、末累计投入金额(2),截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)(2)-(1),截至期末投入进度（%）(4)(2)/(1),项目达到预定可使用状态日期,本年度实现的效益,是否达到预计效益,项目可行性是否发生重大变化,收购山煤集团兼并整合,鹿台山煤矿取得并筹建鹿台山煤业所形成资产,69,706.63,69,706.63,69,706.63,69,706.63,69,706.63,100,的 100%权益收购山煤集团兼并整合利泰煤矿、杨坡煤矿、,豹子沟煤矿取得并筹建豹子沟煤业所形成资产,201,199.32,201,199.32,201,199.32,-201,199.32,的 100%权益,
17、-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,0,-,收购山煤集团兼并整合长春兴煤矿、周大庄 煤,矿、永新煤矿取得并筹建长春兴煤业所形成资,58,745.03,58,745.03,58,745.03,-58,745.03,产的 51%权益收购山煤集团兼并整合韩家洼煤矿、毛官屯煤,矿取得并筹建韩家洼煤业所形成资产的 51%权,18,474.76,18,474.76,18,474.76,-18,474.76,益收购山煤集团兼并整合东古城煤矿取得并筹建,东古城煤业所形成资产,5,694.23,5,694.23,5,694.23,-5,694.23,的 51%权益收购山煤集团兼并整合鑫顺煤矿
18、、突堤煤矿取,得并筹建鑫顺煤业所形,45,826.38,45,826.38,45,826.38,-45,826.38,成资产的 65%权益收购山煤集团兼并整合,宏远煤矿、寒旺煤矿取得并筹建宏远煤业所形,72,840.55,72,840.55,72,840.55,-72,840.55,成资产的 65%权益,收购太行海运 100%股权,7,732.03,7,732.03,7,732.03,7,732.03,7,732.03,100,-,-,-,-,-,-,-,太行海运建造 4 艘,47,500 吨级灵便型散货船项目合计,55,000.00535,218.93,55,000.00535,218.93,55,000.00535,218.93,55,000.00132,438.66,55,000.00132,438.66,-402,780.27,100,
