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1、四川双马水泥股份有限公司,2011年度内部控制评价报告,四川双马水泥股份有限公司（以下简称“公司”）根据企业,内部控制基本规范、企业内部控制应用指引、企业内部控制,评价指引、深圳证券交易所上市公司内部控指引等规定在2011,年对公司内部控制各流程进行了持续的改进与完善。公司不断建立健,全公司内部控制制度，提高公司治理水平，进一步规范公司运作。现,在对公司在报告期内与生产经营、财务报告、信息披露等相关的内部,控制制度的建立和实施情况及内部控制的有效性评估如下：,一、2011年内部控制评价,（一）控制环境,公司根据证券法、公司法、上市公司内部控制指引,和上市公司治理准则等法律法规的相关规定，不断完
2、善法人治理,结构，规范公司运作。按照建立规范的公司治理结构的目标，公司持,续不断地进行内部控制完善工作。公司密切关注各级监管机构出台的,法律、法规，及时调整公司的内部控制制度，从而保证公司内控管理,的有效运作。,1.内部控制环境评估：,为了确保良好的控制环境，公司在报告期内对内部控制环境进,行了评估，包括控制环境、风险评估、控制活动、信息和交流以及监,督五个方面。对评估过程中发现的不足之处，公司管理层进行了详细,分析并制定了相应的行动计划进行整改，并于年底前完成了整改工,、,作。,随着 2011 年 4 月都江堰资产的注入，公司对公司章程 董,事会议事规则、授权政策进行了相应的修改，以便于为资
3、产整,合的顺利完成提供完善的内部控制环境。,公司将管理层对内部控制的责任，明确到每个岗位的工作职责,中，并在年度业绩考核目标中明确了考核标准。通过每年持续的内控,环境的评估及对不足之处进行整改，公司保持了良好的内部控制环,境。,2.公司内部控制的治理结构：,公司依照中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法,上市公司治理准则等相关要求建立了较为完善的公司治理结构，,设立股东大会、董事会、监事会作为公司的权利机构、执行机构和监,督机构，各机构之间相互独立，相互制衡，权责明确。,(1).公司股东大会是公司的最高权力机构，能够确保全体股东,特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利，对公司利润分
4、,配、重大投资等重大事项进行审议。,(2).公司董事会是公司的决策机构，董事会对公司内部控制体系,的建立和监督负责，建立和完善内部控制的政策和方案，监督内部控,制的执行。公司董事会下设战略、提名、薪酬及审计四个专门委员会；,公司董事会秘书处作为董事会下设的事务工作机构，完成上市公司的,信息披露、投资者关系管理等工作，协调相关事务。,(3).公司监事会对股东大会负责，是公司的监督机构，对董事、,高级管理人员履行职责的情况和公司的财务状况进行监督、检查，向,股东大会负责并报告工作。,(4).公司管理层负责实施股东大会和董事会决议，对内部控制制,度的制定和有效执行负责。并通过指挥、协调、管理、监督各
5、控股子,公司和职能部门行使经营管理权力,保证公司的正常经营运转。各控,股子公司和职能部门实施具体生产经营业务,管理公司日常事务。,报告期内，公司能够按照有关法律法规和公司章程的规定按期,召开“三会”；根据决策的需要，公司于 2011 年 6 月 22 日改选了董,事会以及相关的专委会，改选程序符合有关法律、法规和公司章程的,规定；“三会”文件完备并已归档保存；重大投资、融资、对外担保,等事项的经营及财务决策履行了公司章程和相关议事规则的程序；各,专门委员会正常运作，对公司的规范运行给予了支持和专业指导；董,事会秘书处的管理、协调作用也进一步得到了加强；监事会能够正常,发挥作用，并进一步加大了监
6、督力度；“三会”决议的实际执行情况,良好。,（二）控制活动,1.公司内部控制标准化体系建设,为规范管理，控制经营风险，同时符合上市公司要求，公司以财,政部等五部委联合颁发的企业内部控制基本规范企业内部控制,应用指引等相关文件作为指导，结合公司自身特点和管理需要，公,司以董事长为内控第一负责人，公司总经理任直接负责人，成立了以,董事会成员组成的内控执行委员会，指导内控规范执行工作；成立了,以公司内审经理为项目组组长的内部控制规范项目组，组织并协助公,司各职能部门管理人员开展梳理并完善现有的内部控制体系工作，从,控制环境（组织结构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化）、,控制活动（资金活动、采
7、购业务、资产管理、销售业务、研发、工程,项目、业务担保、业务外包、财务报告）以及控制手段（全面预算、,合同管理、内部信息、信息系统）三大类十八大流程全面开展流程梳,理，通过优化流程图，完善控制描述，补充或完善政策程序三个阶段，,来建立起一套贯穿于公司治理、经营管理活动的各层面和各环节的标,准化内控体系，以确保公司各项工作更高效运行的同时满足作为上市,公司的内控要求。目前此项工作正在积极开展之中。,2.公司内部控制制度建设,为了保证公司运营及风险控制的有效性，公司不断的建立和完善,各项政策程序，同时，公司每年制定内部控制制度的改进计划，确保,内部控制制度能根据内部、外部环境的变化及时进行调整。,
8、在 2011 年公司完善的主要内部控制制度如下：,(1)公司董事会根据公司法、上市公司章程指引要求，,三次对本公司公司章程中的部分条款进行了修订；根据证监局的,整改要求以及股票上市规则的要求和本公司公司章程，公司,董事会在 12 月对董事会议事规则进行了修订。,(2)修订并颁布了新的公司授权政策，加强了以下方面的控,制：对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易,等。,(3)根据上市公司管理要求及公司自身运营情况，公司对现有采,购流程与存货管理流程的政策程序进行了全面的梳理与修订。,(4)销售方面更新了销售合同管理制度，加强了对销售合同,的执行及风险管理。,(5)人力资源方面制定
9、并颁发了内部认证类培训兼职培训师管,理政策。,对程序及制度的执行情况，公司通过审计进行跟踪，并及时反馈,给经营管理者进行持续改进。,3.不相容职务分离控制,公司通过不相容职务识别的工具，将包括可行性研究与决策审,批、决策审批与执行、执行与监督检查、资产的保管与记录等在内的,可能涉及到的不相容职务列举出来，将现有人员的工作内容用工具进,行评估，看是否满足不相容职务分离的要求。在组织结构变化，系统,权限设置之前，通过工具的评估，检查是否满足不相容职务分离的要,求，以达到事前控制的目的。报告期内对公司职务进行了两次全面评,估，评估结果为公司不相容职务分离得到了良好的控制。,4.资金管理,公司通过对付
10、款流程、资金预测、贷款活动、银行账户管理等流,程的进一步规范，持续加强资金管理，防范和控制资金风险；公司不,断优化库存水平，通过制定备品备件节约目标以及持续推进备品备件,库存优化项目，确定备品备件库存最高限额及最低限额水平，严格控,制采购量及库存量，公司通过持续的备品备件管理，不断优化库存，,有效提高资金利用水平。,5.资产管理,(1)公司持续加强资产盘点的管理工作。,对原燃材料盘点，公司严格按照盘点程序规定执行盘点；并进一,步提高了盘点分析的高效性及准确性；加强了报表数据调整的审批管,理。,对备品备件以及固定资产盘点，公司严格按照相关盘点政策要,求，在报告期内，制定了合理的盘点计划，并及时有
11、效的完成实物盘,点工作。此外，公司加强了对资产处置的审批控制。,6.预算管理,公司在 2011 年加强了预算的执行与分析管理，提高了预算管理,的有效性与可控性；公司持续推行成本节约项目，下属各部门、各子,公司分别制订了成本节约计划及预算，积极从采购、生产、维修、经,营管理、资源综合利用、产品结构优化等各个环节挖掘节约的潜力。,（三）重点控制活动,公司已根据自身所处环境和自身经营特点，建立了专门管理制度,和操作流程，加强日常经营管理，在业务处理中均有明确的授权和审,批体系，确保业务规范有序运行。同时，对控股子公司的管理、关联,交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等方面也加强,重点控制
12、，建立有严格的具体的管理制度，并得到有效的执行。,1对控股子公司的管理,(1)通过委派高级管理人员，对子公司的重大经营决策及业务活,动进行控制，行使股东权益；公司对控股子公司实行统一的内部控制标准，预算管理、统一的会计准则及财务政策和人力资源规划等；对于重大、紧急事项有及时的汇报制度和审议程序。严格按照授权制度和有关上市公司信息披露和审批制度，对相应重大事项提交董事会或股东大会审批。同时对于可能影响公司股票的事项及时沟通。为此，董事会秘书定期组织对相关人员的培训，提高相关人员的专业素质。此外，公司通过定期的内控检查，从经营、资金、人员、财务等方面实施综合绩效考核和检查制度，履行必要监管，及时掌
13、握控股子公司经营管理情况。(2)控股公司结构图,战略委员会,股东,薪酬委员会提名委员会审计委员会,董事会管理团队,董秘办公室,监事会,审计部,财务部,市场部,销售部,人力资源部,工业部,安全部,采购部,2.关联交易公司持续严格遵照根据深交所股票上市规则、上市公司内部控制指引、公司章程等有关文件制定的防范大股东及关联方占用上市公司资金管理制度对公司关联交易进行管理。公司重申了对董事会议事规则中规定的关联交易条款的严格执行；补充拟,定了关联交易制度，进一步加强了董事会及管理层对关联交易的,管理，同时更加强了从合同签订、账务处理到款项支付的审批。报告,期内，公司关联交易均严格按照规章制度进行了审批，
14、定价公允，独,立董事均进行了事前认可并发表了独立说明。,3 对外担保情况,公司对外担保有严格的审批程序。每项担保均在提交董事会审议,前，经公司财务进行一系列的审查后提交董事会审议，同时独立董事,定期对公司对外担保情况进行检查并对此发表独立意见。公司的对外,担保均符合相关法律法规的要求。,4 重大投资,公司对重大投资的内部控制严格遵循合法、审慎、安全、有效的,原则，注重投资效益。公司公司章程、董事会工作细则、总,经理工作细则中对重大投资的审议程序及审批权限有严格的规定。,5.社会责任建设,公司将安全生产放在第一位，严格贯彻执行国家劳动安全卫生规,程和标准，制定了完善的安全生产制度，将安全生产责任
15、明确到每一,位员工，并在年度业绩考核中将安全考核放在首位。公司高度重视安,全培训，平均每位员工在报告期内接受安全培训30小时以上，公司对,所有的合同方都进行了入厂安全培训及专业安全培训，并根据执行情,况进行奖惩。公司举行了安全月活动，通过开展安全知识竞赛、进行,应急、救援演练，进行安全交叉审计等，来提高员工的安全知识、加,强员工的安全意识并加强安全监督。,公司严格执行环境保护法及相关的法律、法规中有关环境保,护与资源节约的规定，不断改进工艺流程，降低能耗和污染物排放水,平。,公司注重产品质量管理，根据国家质量体系标准的要求建立了较,为完善的质量控制体系。针对原材料半产品、产成品质量检验，公司,
16、不断优化检验方法，提高检验的准确性和产品稳定性。,报告期内，公司未发生安全责任事故、环境污染事件以及产品质,量事故。,6信息披露管理,公司严格执行信息披露管理制度以及内幕信息知情人登记,制度确保了信息披露的合法合规、真实准确。报告期内，公司信息,披露公平、公开、公正、及时、准确、完整地反映了公司的财务状况,与经营成果。,（四）内部审计,公司独立设置内部审计部。内部审计部在董事会审计委员会的指,导下，履行对公司内部控制的监督、检查职能。内部审计工作在内审,经理领导下，依照国家法律、法规及公司制定的各种规章制度，独立,行使审计职权，并报告工作。内部审计人员具备与其从事的审计工作,相适应的专业知识和
17、业务能力，熟悉公司的经营活动和内部控制，并,不断通过后续教育来保持和提高专业胜任能力，以保证公司内部审计,工作的高效运行。在报告期内，内部审计部门对公司财务流程、固定,资产流程、存货管理流程、收入流程、支出流程及资金管理流程中的,部分重要控制点的执行情况进行了审计，并对控股子公司的原材料接,收及退货流程、包装发运流程、采购合同审批情况等进行了专项审计，,及时并有效完成了审计委员会批准的审计计划及任务。审计发现和问,题都及时进行了报告和交流，审计部门切实负责跟踪相关问题的整,改。,在报告期内，对内部审计发现的一些重要问题，公司采取了有力,的管控措施并及时进行了改进：,1.针对原燃材料接收管理、退
18、货管理流程，公司进行了专项内部,审计，发现存在以下问题：原燃材料现场质量取样流程不完善，存在,缺陷；退货监督机制不健全，执行标准不统一的问题。公司通过对政,策制度的梳理与完善，规范并控制相关流程中存在的风险问题，并积,极及时的进行整改工作,整改工作在持续进行中。,2、针对外包服务管理，内审检查中发现有子公司外包业务的发,生存在以下问题：在外包业务未得到适当批准（无采购订单）的情况,下，提前开展现场施工；同时，业务的成本费用未及时在相应会计期,间进行记录。公司为此完善了相应的政策程序，及时对非库存物资收,货的管理进行了整改，要求各控股子公司严格遵循采购政策及其他相,关政策程序。,3、市场分析不充
19、分：公司的市场数据分析不能完全满足销售管,理的需求，不能充分有效的支持正确的销售决策。公司通过重组市场,部门人员架构、定期召开市场与销售的沟通会议、加强市场分析深度,等一系列行动来进一步加强市场分析对销售决策的影响力与有效性。,、,（五）证监局现场检查及整改,根据中国证监会上市公司现场检查办法，四川省证监局于2011,年9月20日-10月12日对我公司进行了现场检查，并于11月25日做出了,关于四川双马水泥股份有限公司采取责令改正措施的决定。,对于四川证监局检查存在的问题，公司高度重视并成立了以董事,长为组长的整改小组，立即组织有关部门和相关负责人对决定书,进行了认真分析研究，对照公司法证券法
20、深圳证券交易所,股票上市规则等法律法规和公司章程的规定以及公司的实际情,况，明确分工、落实责任人，对相关问题逐条进行检查和讨论，制定,了相应整改措施，积极开展了整改工作。截止目前为止，除2条整改,措施仍在进行外，其余整改措施已经全部落实并完成。,二、2012 年工作计划,为保证公司内控制度的长期有效性和完备性，公司将按照中国证,监会的有关规定，财政部、证监会等部门联合发布的企业内部控制,基本规范及内部控制配套指引的要求，不断完善和健全内部控,制体系。公司在规范化建设和内部管理控制方面有较好的基础，但随,着外部环境的变化、业务快速发展和管理要求的提高，公司的内部控,制制度需要不断完善和及时修订；
21、并进一步加强内部控制制度的建设,及内部控制制度的执行力度，公司将严格遵守，结合自身经营管理的,实际需要，加强以下方面的控制管理：,1、继续加强对公司法、证券法、企业内部控制基本,规范、内部控制配套指引以及证券管理有关的法律法规、制度,的宣传和学习。持续建立并完善上市公司内控体系，完成流程建设，,监督执行力度，以确保达到上市公司控制要求。,2、针对公司的发展需要，及时根据相关法律法规的要求以及公,司内外形势的变化修订完善各项内部控制制度，使之始终适应公司发,展需要。,3、根据证监局现场检查结果，落实整改措施，促进内控管理的,有效性，确保内部控制制度得到贯彻实施，以持续规范运作，降低公,司经营风险
22、，优化公司资源配置，完善公司的经营管理，进而保证公,司科学发展。,4.健全内审部门的职能，充分发挥内部审计的独立、监督管理,作用。,5、持续推进商业行为准则在公司的作用力执行力，定期召开商,业行为准则管理委员会会议，定期检查商业行为准则的执行情况，加,强对主管、经理及关键岗位的人员，防止利益冲突、反舞弊及遵守贸,易、竞争、内幕交易等相关的法律法规的培训。,6.持续完善健全投诉举报制度，加强对违纪违法行为的监督。,7.针对市场的变化及竞争情况，加强市场分析作用，增加市场,分析影响力，推动销售价格变动的监控及管理。,8.加强对各类资产（原燃材料、备品备件以及固定资产）的盘点，,提高盘点准确性和有效性，确保实物安全。,三、结论,综上，公司在日常生产经营和重点控制活动方面正在根据上市,公司要求，逐步建立健全的、合理的内部控制体系，在采购业务、销,售业务、财务管理、资产管理、信息系统、人力资源等流程有较为完,善的内部控制制度。这些内控制度保证了公司的生产经营管理的正常,进行，对经营风险可以起到有效的控制作用。随着公司的不断发展，,公司始终注重内控制度建设，管理层高度重视内部控制体系的完善，,针对不足之处积极采取改进措施。整体而言，本公司内部控制体系与,制度建设正在不断完善之中。,四川双马股份有限公司董事会,2012年4月16日,
