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1、,福建华兴会计师事务所有限公司Fujian Huaxing Certified Public Accountants Co.,Ltd.,地址：福建省福州市湖东路 152 号中山大厦 B 座七-九楼,电话(Tel):0591-87852574,传真(Fax):0591-87840354,Add:7-9/F Block B,152 Hudong Road,Fuzhou,Fujian,China Http:/邮政编码(Postcode):350003内部控制鉴证报告闽华兴所（2012）审核字 F-002 号福建七匹狼实业股份有限公司:我们接受委托，审核了后附的福建七匹狼实业股份有限公司（以下简称七匹
2、狼公司）管理层编制的截止 2011 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制自我评价报告。一、管理层的责任按照财政部颁发的企业内部控制基本规范及相关规范和国家有关法律法规的要求，设计、实施和维护有效的内部控制，并评估其有效性是七匹狼公司管理层的责任。二、注册会计师的责任我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对七匹狼公司内部控制有效性独立地提出鉴证意见。我们按照中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对企业在所有重大方面是否保持了有效的内部控制获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括对内部控制
3、的了解，评估重大缺陷存在的风险，根据评估的风险测试和评价内部控制设计和运行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。1,福建华兴会计师事务所有限公司Fujian Huaxing Certified Public Accountants Co.,Ltd.,地址：福建省福州市湖东路 152 号中山大厦 B 座七-九楼,电话(Tel):0591-87852574,传真(Fax):0591-87840354,Add:7-9/F Block B,152 Hudong Road,Fuzhou,Fujian,China Http:/邮政编码(Postcode)
4、:350003三、内部控制的固有局限性内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生且未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。四、鉴证结论我们认为，七匹狼公司根据财政部颁发的企业内部控制基本规范及相关规范建立的与财务报表相关的内部控制截止 2011 年 12 月 31 日在所有重大方面是有效的。五、对报告使用者和使用目的的限定本鉴证报告仅供七匹狼公司 2011 年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意本鉴证报告作为七匹狼公司年度报告的必备文件，随其他文件一
5、起报送并对外披露。,福建华兴会计师事务所有限公司中国福州市,2,中国注册会计师：陈航晖(授权签字副主任会计师)中国注册会计师：林文锋二一二年三月二十九日,、,福建华兴会计师事务所有限公司Fujian Huaxing Certified Public Accountants Co.,Ltd.,地址：福建省福州市湖东路 152 号中山大厦 B 座七-九楼,电话(Tel):0591-87852574,传真(Fax):0591-87840354,Add:7-9/F Block B,152 Hudong Road,Fuzhou,Fujian,China Http:/邮政编码(Postcode):3500
6、03福建七匹狼实业股份有限公司内部控制自我评价报告公司依据公司法证券法企业内部控制基本规范中小企业板上市公司内部审计工作指引等有关法律法规和规范性文件的要求，结合自身经营实际，不断完善公司治理，强化内控建设，确保公司的稳健经营，有效防范了经营决策及管理风险，保证公司规范运作和健康发展，保护投资者的合法权益。现就公司 2011 年度内部控制的建立健全与实施情况报告如下：一、公司基本情况福建七匹狼实业股份有限公司（以下简称“公司”）成立于 2001 年 7 月 23 日，并于2004 年 8 月 6 日在深圳证券交易所上市，股票代码：002029。经营范围：服装服饰产品及服装原辅料的研发设计、制造
7、及销售，机绣制品、印花的加工，物业管理，房租租赁，销售培训、销售咨询，室内装潢，建筑材料、五金交电、百货销售，计算机软硬件服务，对外贸易。公司法人：周少雄截至 2011 年 12 月 31 日，公司股本为人民币 2.829 亿元。本公司的实际控制人为周氏家族，成员包括：周永伟、周少雄、周少明、陈鹏玲。报告期内，本公司实际控制人未发生变化。公司董事、监事、高级管理人员持有公司股票未发生变动。二、公司内部控制的目标及原则（一）公司内部控制的目标建立和完善符合现代公司管理要求的内部组织结构，形成合理的决策、执行和监督机制，保证战略经营目标的实现；建立有效的风险控制系统，强化风险管理，保证各项经营活动
8、的正常有序运行；建立良好的公司内部控制环境，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时3,福建华兴会计师事务所有限公司Fujian Huaxing Certified Public Accountants Co.,Ltd.,地址：福建省福州市湖东路 152 号中山大厦 B 座七-九楼,电话(Tel):0591-87852574,传真(Fax):0591-87840354,Add:7-9/F Block B,152 Hudong Road,Fuzhou,Fujian,China Http:/邮政编码(Postcode):350003发现和纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整；规范公司的会计行为，保证
9、会计资料真实、完整，提高会计信息质量；确保国家有关法律法规和本公司内部规章制度的贯彻执行。（二）公司内部控制制度建设所遵循的基本原则1、内部控制的建设应当符合国家有关法律、法规的规定，与本公司实际情况相适应，以合理的成本实现内部控制目标；2、内部控制应当覆盖本公司所有的业务、部门、岗位和人员，并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈传递等各个环节；3、公司内部控制制度具有高度的权威性，任何人不得拥有不受内部控制约束的权力；4、内部控制应当保证各机构、岗位合理设置及职责权限的合理划分，坚持不相容职务相互分离，以合理成本保证不同机构和岗位之间权责分明、相互制约；5、公司内部控
10、制建设的核心为风险控制，内部控制制度的制订以规范经营、防范和化解风险为出发点6、内部控制随着外部环境的变化、单位业务职能的调整和管理要求的提高，不断修订和完善。三、公司内部控制的有关情况（一）组织结构公司有完善的法人治理结构，确保股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作和科学决策。董事会下设立了战略决策委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会以及审计委员会。审计委员会及公司监事会对公司各项内控执行进行审计和监督，有效推进公司内控制度的完善和执行。公司建立了覆盖法人治理、管理机构运行、营销管理、商品管理、资产管理、财务管理、信息项目管理、人力资源管理、行政管理、证券法务管理、审计管理等一系列各司其职
11、、各负其责、相互配合、相互制约、环环相扣的内部控制体系，形成科学4,福建华兴会计师事务所有限公司Fujian Huaxing Certified Public Accountants Co.,Ltd.,地址：福建省福州市湖东路 152 号中山大厦 B 座七-九楼,电话(Tel):0591-87852574,传真(Fax):0591-87840354,Add:7-9/F Block B,152 Hudong Road,Fuzhou,Fujian,China Http:/邮政编码(Postcode):350003有效的职责分工和制衡机制。各个职能部门在日常工作中，不断的完善、优化相关的规章制度，使
12、各项操作程序化、流程化，为公司经营管理的合法合规、资产安全完整、会计信息真实完整提供了合理保障。（二）风险评估在内部风险评估上，主要关注员工职业操守、专业胜任能力等人力资源因素；公司组织机构、业务流程等管理方面因素；财务状况、经营成果、现金流量等财务因素；营运安全、员工健康等安全环保因素。在外部风险评估上，主要关注经济形势、产业政策、融资环境、市场竞争、资源供给等经济因素；法律法规、监管要求等法律因素；技术进步、工艺改进等科学技术因素。公司根据风险分析的结果，结合风险承受能力，权衡风险与收益，确定风险应对策略，综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等风险应对策略，实现对风险的有效控制。
13、（三）重点实施的控制活动1、控制方法公司内部控制的方法主要包括：不相容职务相互分离控制、授权审批控制、ERP系统控制、财产安全控制、全面预算控制、风险控制、信息技术控制、运营分析控制措施等。公司导入卓越绩效模式，引导企业在七个主要方面提升竞争力，即领导，战略计划，顾客与市场，测量、分析和知识管理，人力资源，过程管理，经营结果。将当今先进的企业文化价值观、管理理念、方法导入到企业的整体运作中，以指导企业实现卓越的经营控制管理。2、重点实施的控制活动（1）对控股子公司的内部控制截止至2011年12月31日，公司主要控股子公司情况如下：5,福建华兴会计师事务所有限公司Fujian Huaxing C
14、ertified Public Accountants Co.,Ltd.,地址：福建省福州市湖东路 152 号中山大厦 B 座七-九楼,电话(Tel):0591-87852574,传真(Fax):0591-87840354,Add:7-9/F Block B,152 Hudong Road,Fuzhou,Fujian,China Http:/邮政编码(Postcode):350003,子公司名称上海七匹狼实业有限公司厦门七匹狼服装营销有限公司晋江七匹狼服装制造有限公司广西七匹狼服装营销有限公司福州七匹狼服装营销有限公司太原七匹狼服装营销有限公司上海纤裳商贸有限公司武汉七匹狼服装营销有限公司厦门
15、尚盈商贸有限公司西安七匹狼服装营销有限公司深圳市七匹狼服装有限公司青岛七匹狼服装营销有限公司杭州肯纳服饰有限公司安徽七匹狼服饰有限责任公司,法定代表人吴剑青周少雄姚健康周少明周少明周少明周少雄周少明周少明周少明周少明周少明周少明吴兴群,注册地上海闵行福建厦门福建晋江广西南宁福建福州山西太原上海闵行湖北武汉福建厦门陕西西安广东深圳山东青岛杭州安徽宿州,组织机构代码75059817-976174259-477069462-766974300-967193388-967230069-867115701-769530267-X69302179-469860043-769397190-955397093
16、-969506232-X57852634-0,经济性质或类型有限责任公司有限责任公司有限责任公司有限责任公司有限责任公司有限责任公司有限责任公司有限责任公司有限责任公司有限责任公司有限责任公司有限责任公司有限责任公司有限责任公司,注册资本(万元)1000250007000500500500150500500500100050030001000,本企业合计持股比例%1001007510010010060100100100100100100100,本企业合计享有的表决权比例%1001007510010010060100100100100100100100,6,福建华兴会计师事务所有限公司Fujia
17、n Huaxing Certified Public Accountants Co.,Ltd.,地址：福建省福州市湖东路 152 号中山大厦 B 座七-九楼,电话(Tel):0591-87852574,传真(Fax):0591-87840354,Add:7-9/F Block B,152 Hudong Road,Fuzhou,Fujian,China Http:/邮政编码(Postcode):350003目前，公司控股子公司主要为区域销售公司，公司通过其加强对渠道与市场直接管理。公司通过董事会及关键管理人员对子公司重大事项进行决策并向母公司报告。公司制定了对控股子公司的控制政策和程序，相关职能
18、部门对应子公司的对口部门进行专业指导、监督及支持。定期召开公司经营分析会议，了解、检查、讨论各控股子公司经营、财务等情况，以有效监控公司整体经营风险，确保控股子公司经营目标的顺利实现。报告期内，公司及所属控股子公司经营管理规范有序，接受公司内审和外审的日常监督和审计，未发现有违反内部控制指引，也未发现有严重违反公司相关规章制度的情况发生。（2）关联交易的内部控制2011年，公司日常关联交易金额约为人民币4,311.06万元，主要为货架采购，房屋租赁，终端零售等日常经营业务(详见下表)，相应关联交易定价公允，并按照规定履行了相应的信息披露程序。,公司2011年关联交易情况如下：,单位：人民币万元
19、,企业名称,采购货架,承租房屋,出租房屋,终端零售,总计,店务通（福建）货架制造发展有限公司福建七匹狼集团有限公司,2,992.79,22.02,2,992.7922.02,福建七匹狼鞋业有限公司晋江市金祥房地产有限公司,6.516.74,2.7743.67,9.2850.41,七匹狼控股集团股份有限公司晋江市晋南水城投资有限公司厦门七匹狼资产管理有限公司恒禾置地（厦门）股份有限公司,1,076.30,122.8725.0912.30,122.8725.091,076.3012.30,总计,2,992.79,1,098.32,13.25,206.70,4,311.06,7,、,福建华兴会计师事
20、务所有限公司Fujian Huaxing Certified Public Accountants Co.,Ltd.,地址：福建省福州市湖东路 152 号中山大厦 B 座七-九楼,电话(Tel):0591-87852574,传真(Fax):0591-87840354,Add:7-9/F Block B,152 Hudong Road,Fuzhou,Fujian,China Http:/邮政编码(Postcode):350003公司严格执行中国证监会有关规范关联交易行为的规定，修订了关联交易规则，建立了关联交易业务管理流程，保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利
21、益。（3）对外担保的内部控制,公司2011年对外担保情况如下：,单位：人民币万元,担保对象厦门七匹狼服装营销有限公司,授信银行工行厦门松柏支行兴业银行厦门分行中国民生银行泉州分行,担保类型最高额担保,审议批准的额度35,000.0010,000.0030,000.00,担保发生额35,850.0014,400.0011,280.00,担保余额13,866.004,500.005,840.00,授信期限2009.09.09-2012.09.092011.06.13-2012.06.132011.05.10-2012.05.10,以上担保皆为公司对控股子公司提供的担保，除此以外，公司没有其他对外担
22、保。公司对外担保事项均按照公司章程对外担保管理办法的相关规定，严格履行相应的审批程序及信息披露义务。独立董事出具意见，保荐机构出具核查意见，对外担保业务审批程序完整、有效，披露及时。（4）募集资金存放与使用的内部控制公司2011年募集资金使用情况如下：单位：人民币万元,项募集资金净额（1）加：存款利息收入（2）减：资金手续费（3）累计使用募集资金金额（4）其中：本年使用募集资金金额项目结束，转存流动资金（5）,目,金,额58,481.561,649.531.7159,979.191,079.49150.19,募集资金额,（6）=（1）+（2）-（3）-（4）-（5）,0.00,公司制定了募集资
23、金管理办法，对募集资金进行专户存储，并与银行、保荐人签8,福建华兴会计师事务所有限公司Fujian Huaxing Certified Public Accountants Co.,Ltd.,地址：福建省福州市湖东路 152 号中山大厦 B 座七-九楼,电话(Tel):0591-87852574,传真(Fax):0591-87840354,Add:7-9/F Block B,152 Hudong Road,Fuzhou,Fujian,China Http:/邮政编码(Postcode):350003署募集资金三方监管协议；按照计划使用募集资金，没有侵占挪用，按照规定履行申请审批程序和信息披露义
24、务，主动接受保荐代表人的监督，披露的投资使用金额与实际使用金额相符。（一）信息与沟通公司确定证券部为投资者关系管理责任部门，积极运用投资者关系管理平台，通过多种方式加强与各类投资者的直接沟通。公司注重股东大会作用，从法律程序上确保全体股东参会、发言、表决的权利得到实现。同时，公司建立了与外部咨询机构、审核和外部审计师的沟通，乐意接受其对公司内部治理和内部控制方面有意的意见，规范有效的外部沟通机制保证了公司经营活动的高效和健康。公司高度重视经营管理信息在内部各管理层级之间的有效沟通和充分利用，建立了有效的内部信息沟通渠道。公司信息管理部开发了零售销售分析、库存分析、渠道分析等BI系统，提供实时、
25、灵活多样的数据分析，为管理决策提供了统一的支持平台。财务中心成立了运营事业部，搭建了为各商品营销类别的的直线式服务的财务管理体系。通过完善报表体系、即时互动、定期经营分析会议等及时全面反映经营情况，保证公司管理层能准确识别和系统分析企业经营活动中的内外部风险，制定风险对应策略。公司启动了管理培训生培养方案，实施了一系列颇具规模的校园招聘，通过深入全国各个著名高校的活动，为企业的后续发展做好优质的人力资源储备。同时也宣传了企业形象，且逐步和高效建立良好的叙述-实际应用的合作关系。公司成立了专门的门店管理培训部，开展了针对终端服务人员进行了全面系统培训，有利于提升整体服务水平，提高品牌形象。（二）
26、内部监督公司董事会下设审计委员会是公司内部控制监督机构，审计委员会由三名董事组成，其中两名为独立董事，由独立董事担任召集人。公司成立了审计部，审计部设经理一名，专职人员三名。公司制定了相应的内部审计9,福建华兴会计师事务所有限公司Fujian Huaxing Certified Public Accountants Co.,Ltd.,地址：福建省福州市湖东路 152 号中山大厦 B 座七-九楼,电话(Tel):0591-87852574,传真(Fax):0591-87840354,Add:7-9/F Block B,152 Hudong Road,Fuzhou,Fujian,China Htt
27、p:/邮政编码(Postcode):350003制度，规定和明确了内部审计的事项内容、审计要求、工作程序、权限和相关处罚规定。公司审计部门对三会文件以及相关材料进行了检查，发表审计意见认为：公司严格按照深交所的要求建立了信息披露管理制度和其他相关管理制度。同时审计部通过对公司其他各项业务活动、财务收支、经营管理活动的真实性、合法性、安全性和效益性进行检查评价，促进相关制度的逐步完善，加强了企业内部管理。公司内部风险控制部，开展了对公司主要成本费用、系统设置、流程规范等核心业务的内控健康检查，对相关的风险点提出了管控要求，配合各管理层将风险管理落实到决策、执行、监督和反馈等各环节。公司公关维权部
28、建立了重大事件应急机制，确保突发重大事件得到及时妥善处理。公司建立了内部控制制度回顾机制，证券部每月对公司内部控制制度进行回顾，以保证公司内控制度符合最新监管要求，切合公司实际运作。为公司的持续健康发展提供有效支持。公司市场检查部，通过涵盖总部、大区、终端三个层面的监督检查体系，进行销售服务、门店形象、产品市场次序等日常检查；公司战略部门开展了神秘顾客专项监察，很好的维护了销售渠道的健康发展。公司制定并发布了内幕信息知情人登记管理制度，维护信息披露的公平原则，防范内幕信息知情人员滥用知情权，泄露内幕信息，进行内幕交易。提升了对内幕信息的管理，保证了广大投资者的权益。公司制定并发布了特定对象接待
29、工作管理办法，贯彻了证券市场公开、公平、公正原则，进一步贵发了公司与投资者、媒体等特定对象的信息沟通，提高公司投资者关系管理水平，维护投资者合法权益。四、公司内部控制改进措施目前公司各项内控制度基本健全，但随着公司业务不断的发展、壮大，内部控制制度方面还需要不断完善和提高，公司对此十分重视。公司计划从以下内控的薄弱环节进一步健全、完善公司的内部控制：10,福建华兴会计师事务所有限公司Fujian Huaxing Certified Public Accountants Co.,Ltd.,地址：福建省福州市湖东路 152 号中山大厦 B 座七-九楼,电话(Tel):0591-87852574,传
30、真(Fax):0591-87840354,Add:7-9/F Block B,152 Hudong Road,Fuzhou,Fujian,China Http:/邮政编码(Postcode):3500031、目前内部风险控制部人员力量比较薄弱，制约了内控工作的有效开展。因此，公司将进一步完善内部控制制度，加强内部控制机构的人员配备，通过项目开展、定期组织学习相关法律法规、制度准则，促进内部控制工作的有效的系统化的开展。2、由于内部控制固有的局限性、内外部环境以及经营情况的变化，可能导致原有控制活动不适用或出现偏差，为此，公司将通过内部检查监督机制及时识别内控缺陷，采取整改措施。五、内部控制的总
31、体评价经过认真检查，公司审计委员会对公司内部控制的整体评价如下：1、公司比较严格地按照国家相关要求，比较及时地建立健全内部控制制度，该制度体系涵盖了公司经营管理的各个层面和环节，符合公司生产经营管理的实际情况。现行的内控制度具有较强的针对性和合理性，并得到了较好的贯彻和执行。这在信息披露管理、募集资金管理、关联交易管理、对外担保管理等方面的内部控制制度中均得到了较好的体现，在各个关键环节、重大投资、重大风险等方面发挥了较好的控制与防范作用。2、公司业务相关的内控制度健全有效，不存在重大异常事项，与财务报告相关的内部控制不存在重大缺陷或重大风险。在公司未来经营发展中，公司将不断深化管理，进一步完善内部控制体系建设使之适应公司发展的需要和国家有关法律法规的要求。为公司战略的最终实现和可持续发展奠定良好的基础。福建七匹狼实业股份有限公司,董,事,会,2012 年 3 月 29 日11,
