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1、中国中投证券有限责任公司,关于中航三鑫股份有限公司 2011 年度募集资金,存放与使用情况的专项核查报告,根据中国证监会证券发行上市保荐业务管理办法、深圳证券交,易所中小企业板保荐工作指引等有关法律法规和规范性文件的要,求，中国中投证券有限责任公司（以下简称“中国中投证券”）作为,中航三鑫股份有限公司（以下简称“公司”或者“中航三鑫”）持续,督导的保荐机构，对中航三鑫 2009 年度非公开发行股票所募集资金,在 2011 年的存放与使用情况进行了核查，具体如下：,一、证券发行上市及募集资金情况,（一）实际募集资金金额、资金到位时间,2010 年 4 月，经中国证券监督管理委员会关于核准中航三鑫
2、股,份有限公司非公开发行股票的批复“证监许可【2010】26 号”核准，,中航三鑫向中国贵州航空工业(集团)有限责任公司等 6 家符合相关规,定条件的特定投资者定向发行了人民币普通股（A 股）6,385 万股（每,股面值 1 元），每股发行价为人民币 14.60 元，募集资金总额为人民,币 932,210,000 元，扣除发行费用人民币 32,550,988.09 元后，实际筹,集资金为人民币 899,659,011.91 元。该次发行完成后，中航三鑫注册,资本变更为人民币 26,785 万元。上述注册资本变更事项业经中瑞岳,华会计师事务所有限公司 2010 年 4 月 8 日出具的中瑞岳华验
3、字,【2010】第 080 号验资报告验证。,1,。,2010 年 4 月 15 日，中航三鑫将全部募集资金净额人民币,899,659,011.91 元存入其子公司募集资金投资项目实施主体海南中航,特玻材料有限公司（以下简称“海南中航特玻”）于中国农业银行股,份有限公司澄迈县支行开立的验资专户（募集资金专户），以增加注,册资本的方式注入海南中航特玻，海南中航特玻新增的上述实收资本,已经中瑞岳华会计师事务所有限公司验证，并出具了中瑞岳华验字,【2010】第 094 号验资报告,2010 年 12 月 28 日，国家财政部发布了关于执行企业会计准,则的上市公司和非上市公司做好 2010 年年报工作
4、的通知（“财会,【2010】25 号”）规定“发行权益性证券过程中发生的广告费、路演,费、上市酒会费等费用，应当计入当期损益”。根据该文件要求，中,航三鑫计入到发行费用中的 677.24 万元路演费、媒体推介费、上市,酒会费等费用应计入当期损益，从而增加募集资金净额 677.24 万元，,经调整，实际募集资金净额为人民币 906,431,408.09 元。,（二）募集资金 2010 年度使用情况,2010 年，募集资金用于置换海南中航特玻先期投入用于收购福耀,海南浮法玻璃有限公司相关资产的资金 45,000 万元；募集资金用于,置换海南中航特玻先期投入 600t/d 薄玻璃生产线改造工程项目资
5、金,6,200 万元；募集资金用于置换为购买新建 PPG600t/d 全氧燃烧在线,Low-E 镀膜节能玻璃生产线设备而先期存入中国民生银行成都分行,的信用证保证金 10,500 万元；募集资金用于支付新建 PPG600t/d 全氧,燃烧在线 Low-E 镀膜节能玻璃生产线项目设备款等款项 5,581.86 万,2,元。,截止 2010 年 12 月 31 日，2009 年度非公开发行股票募集资金在,2010 年总计投入募集资金投资项目 67,281.86 万元，累计投入募集资,金投资项目 67,281.86 万元。2010 年募集资金专户共收到银行存款利,息 83.32 万元（扣除手续费后金
6、额），截止 2010 年 12 月 31 日，募集,资金专户余额为 22,767.36 万元。,（三）募集资金 2011 年度使用情况,2011 年，募集资金 3,549.43 万元存入中国民生银行成都分行的信,用证保证金账户；募集资金 19,254.53 万元用于支付 PPG600t/d 全氧,燃烧在线 Low-E 镀膜节能玻璃生产线项目设备款等款项。,截至 2011 年 12 月 31 日，2009 年度非公开发行股票募集资金在,2011 年总计投入募集资金投资项目 22,803.96 万元，累计投入募集资,金投资项目 90,085.82 万元。2011 年募集资金专户共收取银行存款利,息
7、 37.12 万元（扣除手续费后金额），截止 2011 年 12 月 31 日，募集,资金专户余额为 0.52 万元。,中国民生银行成都分行的信用证保证金账户为购买 PPG600t/d 全,氧燃烧在线 Low-E 镀膜节能玻璃生产线设备而开具，该账户账号为,2001014850008932。2010 年，从募集资金专户存入 10,500 万元，实,际支付 2,225.58 万元，截止 2010 年 12 月 31 日该保证金账户余额为,8,274.42 万元。2011 年从募集资金专户存入该保证金账户 3,549.43 万,元，实际支付 11,836.11 万元，2011 年度该保证金账户共收
8、取银行存,款利息 12.50 万元（扣除手续费后金额）。截止 2011 年 12 月 31 日该,3,、,、,（,保证金账户余额为 0.24 万元。二、募集资金专项存储情况中航三鑫已按照中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法深圳证券交易所股票上市规则中小企业板上市公司募集资金管理细则等有关规定，于第二届董事会七次会议审议通过了募集资金管理办法，对募集资金实行专户存储制度。经中航三鑫董事会批准，为其 2009 年度非公开发行股票募集资金开设了一个专项账户，即中国农业银行澄迈支行开立的账号为 21-487001040008658 的募集资金专项账户。2010 年 4 月 28 日，中航三鑫分别与
9、海南中航特玻、中国农业银行澄迈支行及中国建银投资证券有限责任公司签订了募集资金三方监管协议，对募集资金存取实施三方监管。中国建银投资证券有限责任公司委派保荐代表人渠亮和刘丽平对该专户募集资金使用情况进行监督，该协议从协议签订之日起生效。截止 2011 年 12 月 31 日，募集资金专项账户的余额情况如下：,募集资金存储银行中国农业银行澄迈支行合计,账号21-487001040008658,期末余额（元）5,237.365,237.36,此外，根据国家财政部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市公司做好 2010 年年报工作的通知“财会【2010】25 号”）“发行权益性证券过程中发生的广告费
10、、路演费、上市酒会费等费用，应当计入当期损益”的要求，中航三鑫计入到发行费用中的 677.24 万元路演费、媒体推介费、上市酒会费等费用应计入当期损益，增加了募4,集资金净额 677.24 万元。2012 年 2 月 28 日，该部分款项已经存入募集资金专户，将以增加注册资本的方式注入海南中航特玻。截止 2012 年 2 月 29 日，募集资金专项账户的余额情况如下：,募集资金存储银行中国农业银行澄迈支行合计,账号21-487001040008658,期末余额（元）6,777,613.546,777,613.54,三、募集资金投资项目的进展情况募集资金投资项目进展情况参见附件一。四、募集资金投
11、向变更的情况中航三鑫募集资金的投资严格限定用于其 2009 年度非公开发行股票申请文件承诺的募集资金投向的项目，并无改变募集资金投向的情况。五、上市公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见2011 年度，中航三鑫能够按照中小企业板上市公司募集资金管理细则和公司募集资金使用管理办法等法规和制度的要求进行募集资金的管理和使用，募集资金存放在董事会决定的专项账户集中管理。中航三鑫 2011 年度募集资金存放与使用情况合法合规。七、其他需要说明的情形无。5,（本页无正文，为中国中投证券有限责任公司关于中航三鑫股份有限公司 2011 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告之签章页）,保荐代表人签
12、字：_渠亮,_刘丽平中国中投证券有限责任公司,6,年,月,日,-,附件一：募集资金投资项目进展情况（金额单位：万元）,承诺投资项目,募集资金承诺投资总额,调整后募集资金投资总额,截至期末承诺募集资金投入金额,本年度投入金额,截至期末累计投入金额,截至期末投入进度,项目达到预定可使用状态日期,本年度实现的效益,是否达到预计效益,不,海 南 中 航 特玻 收 购 福 耀海南相关资产,45,000.00,45,000.00,45,000.00,45,000.00,45,000.00,100%,2010 年 4 月20 日,适用注,不适用,一,工程,600t/d 薄玻璃生产线改造,6,200.00,6
13、,200.00,6,200.00,6,200.00,100%,2010 年 4 月20 日,2,414.04注二,未达到注三,新建 PPG600t/d 全氧燃烧在线 Low-E 镀膜节能玻璃生产线,38,765.90,39,433.14注五,39,433.14,22,803.96,38,885.82,98.61%,2011 年 8 月31 日,不适用注四,不适用,注一：海南中航特玻收购福耀海南浮法玻璃有限公司相关资产项目是 600t/d 薄玻璃生产线改造工程项目和新建 PPG600t/d 全氧燃烧在线 Low-E 镀膜节能玻璃生产线项目形成的基础，无法单独形成及核算效益。注二：募投项目 600
14、t/d 薄玻璃生产线改造工程可研报告折旧政策与海南中航特玻执行会计折旧政策不一致，本年应实现效益与累计实现效益均按可研报告折旧政策进行计算。注三：600t/d 薄玻璃生产线改造工程可行性研究报告预计效益（净利润）第 1 年为 2,311.16 万元，第 2 年为 3,345.52 万元，该项目于7,（,2010 年 4 月 20 日完工，2010 年 6 月正式投产，所以，2011 年度应实现效益为 2,914.54 万元，即第 1 年承诺效益乘以 5 个月再除以 12个月加上第 2 年承诺效益乘以 7 个月再除以 12 个月。2011 年实际实现效益为 2,414.05 万元，占承诺实现效益
15、 82.83%；该项目从投产至本年底累计应实现承诺效益 4,262.71 万元，即第 1 年承诺效益加上第 2 年承诺效益乘以 7 个月再除以 12 个月，累计实际实现效益5,077.18 万元，占应实现承诺效益 119.11%。,注四：PPG600t/d 全氧燃烧在线 Low-E 镀膜节能玻璃生产线预计项目达到预定可使用状态日期为 2011 年 8 月 31 日，但由于 CVD 镀膜设备还没有开始安装，配套氧气站尚不能提供氧气，不具备点火投产条件。截止 2011 年 12 月 31 日，该项目总体工程进度完成 80%。注五：根据中航三鑫 2010 年 4 月 20 日公开披露的 2009 年
16、度非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书，中航三鑫承诺投入新建PPG600t/d 全氧燃烧在线 Low-E 镀膜节能玻璃生产线项目募集资金 38,765.90 万元（截止 2011 年 12 月 31 日，中航三鑫已按照承诺金额 100%投入。）后于 2010 年 12 月 28 日，根据国家财政部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市公司做好 2010 年年报工作的通知“财会【2010】25 号”）“发行权益性证券过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等费用，应当计入当期损益”的要求，中航三鑫计入到发行费用中的 677.24 万元路演费、媒体推介费、上市酒会费等费用应计入当期损益，募集资金净额相应调整增加了 677.24万元，中航三鑫计划全部投入新建 PPG600t/d 全氧燃烧在线 Low-E 镀膜节能玻璃生产线项目，投入新建 PPG600t/d 全氧燃烧在线 Low-E镀膜节能玻璃生产线项目的募集资金相应调增为 39,433.14 万元。2012 年 2 月 28 日，该部分款项 677.24 万元已经存入募集资金专户。,8,
