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1、,深圳瑞和建筑装饰股份有限公司内部控制鉴证报告,目录一、内部控制鉴证报告二、内部控制有效性的评估报告三、附件1、审计机构营业执照及执业许可证复印件2、审计机构证券、期货相关业务许可证复印件,页码1-23-14,关于深圳瑞和建筑装饰股份有限公司,内部控制鉴证报告,中审国际鉴字201201020117,深圳瑞和建筑装饰股份有限公司全体股东：,我们接受委托，对深圳瑞和建筑装饰股份有限公司（以下简称“瑞和装饰”）的 2011 年 12,月 31 日与财务报表相关的公司内部控制有效性的认定进行了鉴证。,瑞和装饰管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，我们的责任是在实施鉴证工,作的基础上对内部控制有
2、效性发表鉴证意见。,我们按照中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号历史财务信息审计或审阅以外,的鉴证业务的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信,息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部,控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工,作为发表意见提供了合理的基础。,内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此外，,由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内,部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险
3、。,我们认为，瑞和装饰于 2011 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的企业,内部控制基本规范标准建立的与财务报表相关的、有效的内部控制。,1,（此页无正文）,中审国际会计师事务所有限公司中国 北京,2,中国注册会计师殷建民中国注册会计师李细辉二一二年四月二十三日,。,深圳瑞和建筑装饰股份有限公司,内部控制自我评价报告,一、公司基本情况,2009年11月27日，本公司创立大会通过决议，将瑞和有限截至2009年9月30日业经审计的净,资产人民币121,233,919.06元，按1：0.4949的比例折为股本总额60,000,000元，上述股本业经深,圳南方民和会计师事务所有
4、限责任公司以深南验字（2009）第124号验资报告验证。,2011 年 9 月 23 日，根据中国证券监督管理委员会证监许可2011 1415 号文关于核准深,圳瑞和建筑装饰股份有限公司首次公开发行股票的批复，公司公开发行人民币普通股 2000 万,股，每股面值 1 元，每股发行价格为 30.00 元。本次股票发行公司共募集资金 600,000,000.00,元，扣除发行费用 38,491,434.95 元，公司实际募集资金净额人民币 561,508,565.05 元：其中新,增注册资本人民币 20,000,000.00 元，余额计人民币 541,508,565.05 元计入资本公积。上述新增
5、,股本业经中审国际会计师事务所有限公司以“中审国际验字201101020281”验资报告验证。,首次公开发行后注册资本变更为 80,000,000.00 元。,本公司经批准的经营范围包括：特种流璃沙涂料系列产品的生产、加工、销售（生产场所,营业执照另行申办）；家私配套产品、建筑装饰材料的购销；建筑装修装饰工程专业承包壹级、,建筑装饰专项工程设计甲级、建筑幕墙工程专业承包壹级、建筑幕墙工程设计专项甲级、建筑,智能化工程专业承包壹级、机电设备安装工程专业承包壹级、钢结构工程专业承包叁级、消防,设施工程专业承包叁级；安全技术防范系统设计、施工、维修；园林绿化工程的设计与施工（以,上各项凭建筑企业资质
6、证书经营）,二、关于公司内部控制有效性的说明,任何内部控制均有其固有的局限性，不论设计如何完善，有效的内部控制制度也只能对内,部控制目标提供合理而非绝对的保证；而且随着外部与内部环境变化、经营业务调整等情况，,内部控制的有效性可能随之改变。,三、本公司内部控制制度的总体评价,3,、,本公司根据自身的实际情况，按照财政部颁布的内部会计控制规范、企业内部控制基,本规范等相关法规要求，设计、建立并完善本公司的内部控制制度及控制体系。本公司认为，,截止2011年12月31日，本公司制定的内部控制制度及控制体系能够较好的满足公司内部管理控,制的需要，并得到了有效的执行，合理的保证了公司经营管理的合法合规
7、、资产的安全以及财,务报告及相关信息的真实完整，提高了本公司经营的效果和效率。,本公司根据公司法、证券法、上市公司治理准则等有关法律法规的规定，制订了,股东大会议事规则董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作规则等重大规,章制度，明确了股东大会、董事会、监事会及经理层的权责范围和工作程序。本公司股东大会、,董事会、监事会的召开、重大决策等行为合法、合规、真实、有效。本公司制订的内部管理与,控制制度以公司的基本管理制度为基础，涵盖了财务预算、生产计划、物资采购、产品销售、,对外投资、人事管理、内部审计等整个生产经营过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范,的管理体系。,本公司在内部控制建立过程
8、中，充分考虑了公司所处行业的特点以及公司多年管理经验，,保证了内部控制制度符合公司生产经营的需要，对经营风险起到了有效的控制作用。,（一）内部控制目标,本公司建立和完善内控体系的目标是：,1、合理的保证公司经营管理合法合规，严格遵守国家法律法规及其他相关规定。,2、建立健全符合现代企业管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监,督机制，保证公司经营管理目标的实现。通过管理创新、科技创新和服务创新，不断协调发展，,实现公司长远战略目标和社会价值。,3、建立健全行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项业务活动的健康运行。,4、建立良好的企业内部经营环境，防止并及时发现和纠正
9、各种违规、舞弊行为，保护公司,财产的安全完整。,5、保证公司信息披露的真实、准确和完整。,4,（二）内部控制原则,本公司建立与实施内部控制遵循下列原则：,1、全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖本公司及其下属单位的,各种业务和事项，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节中。,2、重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。,3、制衡性原则。内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相,互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。,4、适应性原则。内部控制应当与企业经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，,并随着情况的变化及时
10、加以调整。,5、成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。,四、本公司内部控制制度与程序概况,（一）内部控制环境,内部控制环境包括影响、制约公司内部控制执行的各种因素，是实施公司内部控制的基础，,包括：治理结构、组织机构设置与权力分配、企业文化、人力资源。,1、法人治理结构,本公司按照中华人民共和国公司法的规定，建立了股东会、董事会与监事会，分别履,行决策、管理与监督职能。同时制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、,独立董事工作制度、总经理工作细则等相关法人治理制度，并严格按照法人治理结构和相关规,则分层次治理。股东大会作为本公司最高权力机构
11、，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利,润分配等重大事项的表决权。公司董事会作为本公司经营决策机构，对公司股东大会负责，执,行股东大会的各项决议，全面负责本公司经营管理活动，为公司经营和发展做出正确决策。董,事会下设各专门委员会，提高了董事会专业能力和综合实力。董事会负责内部控制的建立健全,和有效实施。监事会作为本公司常设监督机构，对公司股东大会负责，对董事、总经理及其他,5,高管人员的行为进行监督及检查，对董事会建立与实施内部控制进行监督。本公司经理层在总,经理的带领下，作为公司经营管理的主体，负责指挥、协调、管理、监督各部门和控股子公司,日常经营和运作，包括负责组织领导公司各部门各层次内部
12、控制的日常运行。,本公司建立了相对稳定的组织机构框架，明确规定了各部门的职责，形成了各司其职、互,相配合、互相制约的管理体系，并根据本公司业务变化情况及内部控制的需要，不断对组织结,构进行优化。,本公司组织架构图如下：,6,股东大会监事会,董事会,董事会秘书,证券事务部,审计委员会审计部,战略委员会,总经理办公会,薪酬考核委员会,提名委员会,副总经理,副总经理,副总经理,工程总监,副总经理,副总经理,总工室,预决算部,市场一部,市场二部,企管部,法务中心,财务部,工程管理,质安部,监察室,采购中心,人力资源部,办公室,部,设计院,各分公司,7,2、机构设置,本公司按照经营生产的需要，对岗位及职
13、责权限进行合理设置和分工后设立了企管部、业务一二部、材料采购中心、人事部、法律事务部、办公室、预结算部、财务部、总工办、监察室等部门。各部门和岗位之间分工明确、相互联系，确保了各机构之间分工协作、相互制约、相互监督。,3、内部审计,本公司设立了审计部，主要负责对公司各管理部门、业务部门及控股子公司的财务收支和经济活动进行审计监督，独立行使审计职权。审计部的工作主要分为日常监督和专项监督，如实施对公司财务报表的定期审核审计，开展对重大工程项目的过程审计和完工审计，开展对项目材料应付款、业务费开支等的专项审计等，履行监督职责。审计部对公司董事会负责，并定期向董事会报告公司的财务经营情况和其他经济活
14、动。,同时，本公司设立内部控制专门机构监察室，设监察负责人一人，并配属独立监察人员，具体负责监督工程施工项目流程控制、材料损耗率、材料采购价格和流程等，监督公司员工工作作风是否廉洁。监察室在规范公司工程项目管理等方面发挥了重要作用。报告期内，监察室能及时发现工程项目管理疏漏，提出改进意见，促进了公司治理水平和治理效率的提高。,4、人力资源政策,本公司贯彻“员工是企业的价值核心”的人力资本理念，坚持“人品、智慧、团队、激情”的用人理念。依靠具有竞争意识、有能力创造一流工作业绩的员工团队，使公司成为国内具有竞争力的国家级建筑装饰企业。,不管是在已有的业务领域继续保持竞争优势，还是在更为激烈和多变的
15、竞争环境中开拓新的业务，人才都将会成为企业加速发展的关键资源。因此，公司也遵循“吸纳和保留优秀人才”的原则，聘用认同本企业文化、爱岗敬业、符合职位要求，有发展潜力的人员。,在薪酬方面：始终坚持“以人为本”的经营理念，为有效发挥“吸引人才、保留人才和激励人才”的作用，确定薪酬：持续保持有竞争力的市场化薪酬水平；基于内部公平性原则，建立完善的岗位工资等级制度；尊重员工个人专长与能力，支持不同职业路径的发展；关注核心人才的保留。,8,在福利方面，本公司以多层次和多角度为员工设立福利计划：为符合条件的员工办理医疗、养老、失业、工伤、生育及雇主责任险等保险项目；提供集体宿舍、午餐、经常组织业余活动、以及
16、三八节女同胞旅游等；享有国家规定的各类法定假期；公司关心员工的身体健康，为员工安排体检；为提高员工技能与知识，不定期举办各种培训活动；为符合条件的管理人员提供交通车服务及通讯补助。,在培训方面，实施应知培训：公司介绍；员工手册及规章制度；公司主要资质资格；精品工程。实施应会培训：部门/岗位职责;工作流程;岗位操作知识及技能，工艺/质量要求;工具、设备的使用和维护;岗位安全注意事项。采取管理干部培训班：现场管理基础知识、项目改进、项目管理方法、领导力提升。实施储备大学生培训：入职应知培训、生产岗位现场培训、工艺培训、设备培训、质量培训，储备培训期结束，依照公司需要，参考员工特质、兴趣及各培训期表
17、现评估，确定岗位。以及其他提升员工专业能力及个人素质的内外部培训。,本公司已建立和实施了较科学的员工的聘用、培训、辞退与辞职制度，以及员工的薪酬、考核、晋升与奖惩等人事管理制度，确保公司人力资源的稳定发展。同时，本公司通过切实加强员工培训和继续教育，不断提升员工素质，通过良好的员工考核和激励机制来留住优秀人才，保证人员的稳定性。,5、企业文化,本公司以“装点缤纷生活，成就辉煌梦想”为使命，以“成为装饰行业的旗帜”为愿景，倡导“责任、健康、高效、执行”的瑞和精神，推行“恒守人本、坚持诚信、追求卓越、服务客户”的核心价值观，坚持“战略是第一要点、人才是第一要素、客户是第一资源”的经营理念。员工通过
18、努力工作获取合理报酬，同时回馈股东、社会；通过与公司共同发展来促进社会文明进步最终实现个人价值。本公司通过建立健康、良好的企业文化和经营理念，培养了员工积极健康向上的价值观和社会责任感，增强了凝聚力，实践了现代管理理念，引导公司不断提升治理水平，树立了良好的品牌形象。,（二）风险评估,本公司对内部控制环境、内控制度的执行各环节实施风险评估，发现内部控制制度的缺陷及执行中的风险因素，有针对性地完善内控体系及内控制度，纠正内控制度执行中的偏差，避免内部控制失控。,（三）控制活动,9,1、内部控制制度建立健全情况,本公司根据公司法、证券法等相关规定，按照公司改制工作要求，重新修订了公司章程，制定了股
19、东大会、董事会、监事会的议事规则、投资决策程序与规则等。在原有内部控制制度的基础上公司修订了内部审计制度、关联交易控制制度等，完善了公司内部控制制度。上述制度使公司内部控制制度更加规范、详细，更具可行性。,2、内部控制活动具体实施,（1）不相容职务分离控制,本公司全面系统地分析、梳理业务流程中所涉及的不相容职务，实施相应的分离措施，形成了各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。本公司根据公司章程、公司的组织机构设置，以部门为单位，建立了岗位职责制度，明确规定了公司各个工作岗位的职能和应有的责任，通过内部控制指引的相关细则约定了不相容职务的分离控制，比如董事会成员与监事会成员的职责、财务主管会计
20、与出纳的职责等。,（2）授权审批控制,本公司严格按照法人治理结构运作，明确了股东大会、董事会、经理层的权力和授权方式。公司根据常规授权和特别授权的规定，制定各个环节的审批流程，明确了各岗位办理业务和事项的权限范围、审批程序和相应责任，规范了特别授权的范围、权限、程序和责任，严格控制特别授权。,常规授权是指公司在日常经营管理活动中按照既定的职责和程序进行的授权。主要包括公司人事、行政、财务、施工、采购等环节的授权，在财务收支方面，主要针对总部和分支机构制定的报销、借款、支付材料款等审批程序，规范了财务收支的审批权限，同时，在公司章程及三会议事规则中，就股东会、董事会、董事长、总经理等进行了职责权
21、限划分。,特别授权是指公司在特殊情况、特定条件下进行的授权。本公司对于公司重大投资、担保、资产处置、抵押等重大事项，根据公司章程规定，进行了特别授权。本公司对于重大业务和事项，实行集体决策审批或者联签制度，任何个人不得单独进行决策或者擅自改变集体决策。,（3）会计系统控制,10,本公司严格执行国家统一的会计准则，加强会计基础工作，明确会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序，保证会计资料真实完整。依法设置会计机构，配备合格的具有专业胜任能力的会计从业人员。本公司采用网络版金蝶 K3 财务系统进行财务核算，将各个项目部的财务核算统一管理，使得凭证和记录更加规范和可靠。同时通过财务软件系统加强了
22、预算计划管理、费用与资金管理，强化会计控制，以保证数据统计和分析的正确性，为公司高层做出决策提供了必要的数据支撑。,（4）财产保护控制,本公司建立了财产日常管理制度和定期清查制度，采取财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对等措施，确保财产的安全完整，严格限制未经授权的人员接触和处置财产，以确保财产的安全。公司建立并落实了货币资金内部控制制度、固定资产管理制度、项目成本控制、费用管理制度、财产物资清查盘点制度、仓库管理制度、工程（设计）项目管理制度，明确了项目部资金、费用支付规定，以及资金管理方式和管理流程，能有效防范公司财产损失，保证了公司财产安全。,（5）预算控制,本公司实施全面预算管理制度
23、，明确各责任部门在预算管理中的职责权限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，强化预算约束。通过预算控制，使经营目标转化为各部门、各个岗位以至个人的具体行为目标，作为各责任单位的约束条件，保证了经营目标的实现。本公司全面预算体系包括设计预算、施工预算、费用预算、运营资金预算、资本预算、财务状况预算等。本公司通过预算小组，对预算的执行过程与结果进行控制、调整和考评。,（6）运营分析控制,本公司建立运营情况分析控制，经理层应当综合运用生产、购销、投资、筹资、财务等方面的信息，通过因素分析、对比分析、趋势分析等方法，定期开展运营情况分析，发现存在的问题，及时查明原因并加以改进。,（7）绩效考核控制,
24、本公司建立和实施绩效考评制度，科学设置考核指标体系，对公司内部各责任单位和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价，将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据。本公司制定了绩效考核制度及办法，绩效考核的具体内容、评分主,11,体及权重因员工的级别不同而不同，总经理的考核由董事会、董事长办公室执行，其他人员的绩效考核成绩核算由人力资源部、财务部共同完成。人力资源部负责考评流程的组织，财务部对业绩指标相关数据进行核算。,（四）信息与沟通,本公司通过公司月度例会、总经理办公会、工程项目专题会等例行沟通会议，确保公司内部业务信息能得到顺畅交流，并及时、真实、准确、完整地披露。公
25、司自 2005 年斥资搭建了公司内部信息平台，提高了内部信息交流和流程运行效率。公司定期出版内部刊物瑞和人，既使广大员工及时、充分了解公司业务信息和管理信息，又让大家有了一个抒发自己工作感受、相互之间感情交流的窗口。,本公司设有监察室，并建立了系统的举报投诉制度，设立举报投诉电子邮箱和专线电话，并将举报投诉制度和举报人保护办法及时传达到了全体员工，使举报、投诉成为公司监控主营业务运营秩序的重要途径。,本公司执行信息披露制度，并设置专门部门，指派专人负责信息披露工作和与监管部门沟通，保证了公司信息披露及时、准确、完整。公司设立业务部、企管部、办公室等部门与行业协会组织、社会中介机构、业务往来单位
26、、新闻媒体等机构沟通，开展信息交换工作，保证公司能及时、全面地获取外部信息，促进公司业务开展和公司发展。,（五）内部监督,本公司对内部控制建立与实施情况进行监督检查，评价内部控制的有效性，发现内部控制,缺陷，并及时加以改进。,本公司依照法律法规和相关规范性文件设立了监事会、董事会审计委员会、审计部、监察室等机构部门负责公司内部监督工作。董事会审计委员会对公司内部审计的沟通监督和核查工作，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况。公司监事会对董事、经理及其他高管人员的履职情形及公司依法运作情况进行监督。,本公司审计部主要负责对公司各管理部门、业务部门及控股子公司的财务收支和经济活动进行审计监
27、督，独立行使审计职权，对内部控制的有效性进行评价。审计部的工作主要分为日常监督和专项监督，如实施对公司财务报表的定期审核审计，开展对重大工程项目的过程审计和完工审计，开展对项目材料应付款、业务费开支等的专项审计等。审计部对公司董事会负责，,12,并定期向董事会报告公司的财务经营情况和其他经济活动。,本公司监察室具体负责监督工程施工项目流程控制、材料损耗率、材料采购价格和流程等，监督公司员工工作作风是否廉洁。监察室在规范公司工程项目管理等方面发挥了重要作用。报告期内，监察室能及时发现工程项目管理疏漏，提出改进意见，促进了公司治理水平和治理效率的提高。,除上述监督部门日常监督外，本公司还经常通过开
28、展部门间自查、互查、抽查、纪律大检查等方式，强化制度的执行和效果验证；通过组织培训学习、普法宣传等，提高员工守法意识，依法经营；通过深入推进公司治理专项活动，完善内部控制，提升公司治理水平。根据内部控制的要求，彻底排查公司内部控制可能存在的缺陷并及时整改。,五、公司主要内部控制制度执行过程中存在的问题以及改进措施,本公司对内部控制制度的设计和执行情况进行了自我评估，发现了以下不足之处：,（一）本公司确立了明确的企业发展宗旨，按照公司法、深圳证券交易所上市公司内部控制指引等法律法规的要求，建立了较为合理且符合公司实际情况的组织架构，但由于受传统管理模式的影响，部分职能部门的管理职能未能充分发挥。
29、,（二）本公司在外地设立分公司及项目部，部分分公司开展了经营活动，公司派遣了相关的管理人员实施分支机构的监管工作。但公司关于分支机构管理制度尚不十分健全，对分支机构开展经营活动的监管存在不足。,（三）本公司对内部整体风险承受能力和业务层面的可接受风险水平进行了比较到位的分析与评估，有效规避了经营风险，但是对宏观经济形势、产业政策等识别的外部风险分析和研究深度还有待提高。,本公司对于目前公司在内部控制方面存在的薄弱环节，公司拟采取下列措施加以改进、提,高：,（一）逐步完善公司内部控制制度，对公司内部控制程序进行梳理及补充，以完善公司管理制度、部门工作职责及岗位制度，改变企业管理模式，充分发挥各个
30、职能部门的管理职能。,13,（二）进一步拓宽内部控制评价范围，内部控制评价向子公司及分支机构延伸，促进子公司及分支机构规范运作。今后通过组织子公司及分支机构进行内部控制制度的自我评估，并将子公司及分支机构内部控制建设纳入公司内部控制评审范围，促进子公司及分支机构健全内部控制和提高自我约束、纠正能力，强化公司控制环境，进一步提升公司对子公司及分支机构的管控能力。（三）逐步完善公司的风险管理体系，建立和制定全面的风险管理方案。在做好公司内部风险分析、评估的同时，加强外部风险的分析和评估工作，尤其是关注宏观经济形势、产业政策对公司经营管理的影响。六、结论本公司认为，截至2011年12月31日本公司已在所有重大方面建立了合理的内部控制制度，并能顺利得以贯彻执行，在执行过程中未发现重大的内部控制制度缺陷。本公司将根据公司业务发展和内部机构调整的需要，及时完善和补充内部管理制度，以使内部控制制度更好地发挥作用。,公司法定代表人：,主管会计工作的负责人：,会计机构负责人：,深圳瑞和建筑装饰股份有限公司2012 年 4 月 23 日14,
