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1、,邦讯技术首次公开发行股票并在创业板上市申请文件,发行保荐工作报告,关于邦讯技术股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市之发行保荐工作报告二 O 一二年二月1-3-7-0,、,、,邦讯技术首次公开发行股票并在创业板上市申请文件,发行保荐工作报告,声明本保荐机构及保荐代表人根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法证券发行上市保荐业务管理办法等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。3-1-7-1,
2、一、,(一),(二),(三),二、,(一),(二),(三),(四),(五),邦讯技术首次公开发行股票并在创业板上市申请文件,发行保荐工作报告,目 录释义.3项目运作流程.4邦讯技术首次公开发行股票并在创业板上市项目立项审核流程.4邦讯技术首次公开发行股票并在创业板上市项目执行过程.4本保荐机构内部审核程序和内核意见.7项目存在问题及其解决情况.10立项评估决策机构意见.10尽职调查中发现的主要问题及解决情况.10内部核查部门关注的主要问题及落实情况.11内核小组审核意见及落实情况.16对证券服务机构出具专业意见的核查情况.193-1-7-2,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,
3、指,邦讯技术首次公开发行股票并在创业板上市申请文件,发行保荐工作报告,释义在本工作报告中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：第一部分：常用词语,本公司、公司、股份公司、发行人、邦讯技术有限公司、公司前身,邦讯技术股份有限公司，曾用名北京邦讯技术股份有限公司北京邦讯技术有限公司，邦讯技术股份有限公司前身,南昌科创江西省邦迅中国移动中国联通中国电信运营商、移动运营商、移动通信运营商本次发行中国证监会、证监会深交所保荐人、保荐机构、主承销商发行人律师、万商天勤发行人会计师、北京兴华公司法证券法公司章程公司章程（草案）报告期、近三年近三年末A 股元第二部分：专业术语直放站网络优化代维服务有源器件
4、无源器件干线放大器系统集成,指指指指指指指指指指指指指指指,南昌科创通信技术有限公司江西省邦迅通讯技术公司中国移动通信集团公司及其分公司中国联合通信有限公司及其分公司中国电信集团公司及其分公司拥有国家移动通信网络运营牌照、提供移动通信服务的企业，本招股说明书中主要指中国移动、中国联通和中国电信三家运营商本公司本次向社会公众公开发行 2,668 万股人民币普通股的行为中国证券监督管理委员会深圳证券交易所招商证券股份有限公司北京市万商天勤律师事务所北京兴华会计师事务所有限责任公司中华人民共和国公司法（2005 年修订）中华人民共和国证券法（2005 年修订）邦讯技术股份有限公司章程邦讯技术股份有限
5、公司章程（草案）2009 年、2010 年、2011 年2009 年末、2010 年末、2011 年末境内上市人民币普通股人民币元实现移动通信信号延伸覆盖的中继放大设备通过各种硬件或软件技术使网络性能达到需要的最佳平衡点根据用户的要求及使用特点对设备进行检查和维护需要供电的射频电子器件或者组件不需要供电的射频电子器件或者组件室内分布系统中弥补干线信号损耗的中继放大设备在系统工程科学方法的指导下将各个分离的子系统连接成为一个完整可靠经济和有效的整体3-1-7-3,(一),(二),1.,邦讯技术首次公开发行股票并在创业板上市申请文件,发行保荐工作报告,一、项目运作流程邦讯技术首次公开发行股票并在创
6、业板上市项目立项审核流程招商证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”、“我公司”、“招商证券”）IPO 项目在申报条件基本成熟后方能提出立项申请。项目立项基本流程如下：1本保荐机构投资银行部质量控制部、内核部实施项目的立项前审查，对项目进行事前评估，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的；2IPO 项目申请人准备立项申请报告等立项必备文件，团队负责人审核后在必备文件中的申请报告上签字同意；3申请人将全套资料提交内核部，内核部审核申请文件的完备性；4内核部受理立项，由主审员、法律审核员、财务审核员进行审议出具核查报告，项目组针对核查报告中提出的问题进行回复；5内核部负责人将申请文件、审
7、核文件汇总提交立项决策机构；6立项决策成员中 2/3 以上成员同意，视为项目立项；反之不予立项。邦讯技术 IPO 项目立项主要过程如下：,申请立项时间立项评估时间立项决策机构,2011 年 3 月 18 日2011 年 3 月 18 日-20 日项目决策机构为投资银行部经理办公会。由保,荐业务分管副总裁、保荐业务分管总裁助理、投资银行部董事总经理、执行董事及资深业务人员组成。邦讯技术首次公开发行股票并在创业板上市项目执行过程邦讯技术 IPO 项目执行成员构成,保荐代表人项目协办人项目组成员,孙坚、蔡丹孙世俊孔小燕 肖峥 俞新平3-1-7-4,2.,、,、,、,邦讯技术首次公开发行股票并在创业板
8、上市申请文件邦讯技术 IPO 项目组进场工作时间为发行人本次发行工作，项目组分阶段进场工作时间如下：,发行保荐工作报告,阶段改制阶段辅导阶段申报文件制作阶段内部核查阶段,时间2009 年 11 月2010 年 10 月2010 年 12 月2011 年 3 月2010 年 11 月2011 年 3 月2011 年 3 月,3.,尽职调查的主要过程,我公司受邦讯技术股份有限公司聘请，担任其本次 IPO 工作的保荐机构和主承销商。在本次保荐工作中，根据证券发行上市保荐业务管理办法保荐人尽职调查工作准则证券发行上市保荐业务工作底稿指引等相关法规的要求，对发行人作了审慎、独立的调查工作。对于本次尽职调
9、查，项目组全体成员确认已履行勤勉、尽责的调查义务。我公司的调查是按照公司法证券法首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法等我国现行有效的法律、法规、部门规章和规范性文件进行的。我们针对邦讯技术 IPO 项目调查范围包括：发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查、组织机构与内部控制、财务与会计、募集资金运用、股利分配、公司未来可持续发展能力、公司或有风险及其他需关注的问题等多个方面。在调查过程中，我们实施了必要的查证、询问程序，包括但不限于以下方式：（1）先后向发行人及发行人各职能部门、发行人的股东、关联方发出尽职调查提纲，对发行人的财务部、研
10、发部、人力资源部、市场部等部门进行调查了解，收集与本项目相关文件、资料，并进行查阅和分析；（2）多次与公司董事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员、控股股东和实际控制人的管理层访谈；（3）与发行人律师和审计机构的经办人员进行了沟通和相关询问调查；（4）实地调查发行人主要生产经营场所、募集资金投资项目实施地；（5）与发行人的主要供应商及客户进行电话或现场访谈；3-1-7-5,交易,邦讯技术首次公开发行股票并在创业板上市申请文件,发行保荐工作报告,（6）与发行人所在地的工商、税务、社保、海关等机构进行询问访谈。针对邦讯技术 IPO 项目的尽职调查主要过程包括但不限于以下方面：,
11、阶段发行人基本情况业务与技术同业竞争与关联董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查,主要工作内容调查和发行人的改制、设立、历史沿革、发起人、重大股权变动、重大资产重组等情况；了解发行人在设立、股权变更、资产重组中的规范运作情况等；并收集相关资料调查和了解发行人股东张庆文、戴芙蓉、杨灿阳、郑志伟、陈文兰、杨文星、胡舜明、陈喜东、施贲宁等 9 名自然人以及望桥投资有限公司、北京融铭道投资管理有限公司、北京中海金讯投资中心(有限合伙)、通鼎集团有限公司、上海华友金镀微电子有限公司等 5 家法人或机构的基本情况、股东历次出资情况、与发行人相关协议；主要股东所持发行人股份的质押、冻结和其它限制权利的情
12、况；主要股东和实际控制人最近三年内变化情况或未来潜在变动情况，并收集相关资料查阅发行人员工名册、劳务合同、工资表和社会保障费用明细表等资料，向相关主管部门进行调查，了解发行人在国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度和医疗保障制度等方面的执行情况等，并收集相关资料调查和了解发行人对外投资的基本情况；资产权属及其独立性；业务、财务、机构的独立；发行人商业信用情况等；并收集相关资料调查无线网络优化系统行业发展、同行业竞争状况、同行业上市公司情况；收集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件，了解行业监管体制和政策趋势；调查发行人所处行业的技术水平及技术特点，了解发行人核心技术
13、来源、核心技术人员研发成果等，并收集相关资料现场调查发行人的采购、生产、销售、技术与研发情况，了解发行人主要原材料、重要辅助材料、所需能源动力的市场供求状况；发行人的生产工艺和流程、经营模式；发行的研发能力和激励措施等，并收集相关资料通过查询有关资料，与高管人员、中介机构、发行人员工、主要供应商、主要销售商谈话等方法，了解发行人高管人员的胜任能力及是否勤勉尽责调查发行人的关联方基本情况、关联方关系、同业竞争情况，了解关联交易、同业竞争对发行人的影响及解决措施，并收集相关资料查询董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简历、发行人的说明等文件，与上述人员访谈，了解上述人员的任职资格、执业操守、兼
14、职情况、对外投资情况等；查阅发行人历次“三会”会议记录，了解3-1-7-6,4.,1.,邦讯技术首次公开发行股票并在创业板上市申请文件,发行保荐工作报告,报告期内发行人董事、高管的变化情况；并收集相关资料查阅发行人组织机构图、历次股东大会、董事会、监事会的会议通知、,公司治理财务与会计业务发展目标和成长性募集资金运用股利分配公司或有风险,会议记录、会议决议、会议议案及决议、内部控制制度、内部控制鉴证报告、公司治理制度等文件，了解发行人组织机构等是否健全、运作情况、内部控制环境、股东资金占用、对外担保等对经注册会计师审计的财务报告及相关财务资料、税务资料进行审慎核查，结合发行人实际业务情况进行财
15、务分析，并对重要的财务事项例如销售收入的确认、存货、应收账款、经营活动净现金流、税收等事项进行重点核查调查发行人未来二至三年的发展计划、中长期发展战略等情况，了解发行人发展目标与目前业务、募集资金投资项目的关系等情况，并收集相关资料查阅本次发行的募投项目立项批复文件、环评批复文件、募集资金管理制度等，结合本次发行的募投项目的可行性研究报告，分析发行人募集资金投向对发行人未来经营的影响。调查发行人股利分配政策、历次股利分配、发行后股利分配政策等情况，并收集相关资料调查发行人经营风险、重大合同执行情况、诉讼和担保等情况，分析可能对发行人业绩和持续经营能力产生不利影响的主要因素以及这些,因素可能带来
16、的主要影响保荐代表人参与尽职调查时间及主要调查过程保荐代表人孙坚、蔡丹分别于 2010 年 1 月、2010 年 11 月开始参与本项目的尽职调查工作，其尽职调查范围主要包括：发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与管理交易、组织机构与内部控制、财务与会计、募集资金运用、公司或有风险等。保荐代表人对发行人的尽职调查方法和过程与其他项目组成员对本项目尽职调查基本一致。,(三),本保荐机构内部审核程序和内核意见,本保荐机构的内部审核程序第一阶段：项目的管理和质量控制阶段项目执行过程中，投资银行部内核部适时参与项目的进展过程，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。投资银行部内核部旨
17、在从项目执行的前中期介入，前置风险控制措施，了解3-1-7-7,邦讯技术首次公开发行股票并在创业板上市申请文件,发行保荐工作报告,项目进展情况，掌握项目中出现的问题，并参与解决方案的制订。第二阶段：项目的内核审查阶段投资银行部实施的项目内核审查制度，是对招商证券所有投资银行保荐项目进行事后审核，以加强项目的质量管理和保荐风险控制，提高我公司保荐质量和效率，从而降低我公司的发行承销风险。投资银行部内核部负责组织内核小组成员召开内核会议，每次内核会议由 9名内核委员参会，7 名委员（含 7 名）以上同意视为内核通过，并形成最终的内核意见。本保荐机构内部核查部门对邦讯技术 IPO 项目内核的主要过程
18、如下：（1）对邦讯技术 IPO 项目的现场核查我公司投资银行总部内核部是我公司内核小组的办事机构。2011 年 3 月 7日3 月 11 日，内核部的主审员、财务审核员、法律审核员通过实地查看发行人生产经营场所、主要办公场所，查阅工作底稿，与项目单位主要管理人员、其他中介机构进行访谈等方式，了解项目进展情况，掌握项目中出现的问题。内核部现场核查后，形成现场核查报告。同时，内核部积极与项目组沟通、讨论，共同寻求现场核查中发现问题的解决方案。（2）内核预审阶段在项目组提出内核申请后，内核部根据中国证监会和证券交易所的有关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性等进行审查，形成初审报告。项
19、目组针对初审报告中提出的问题及时给予回复。（3）出具内核审核报告内核部根据内核初审会会议对相关问题整理，形成内核审核报告，以提交内核小组审核。项目组需要对该审核报告提出的问题予以落实并出具回复说明。（4）内核小组审核阶段2011 年 3 月 22 日，内核小组召开内核会议，由项目组对项目进行陈述并对委员提问进行答辩，内核委员从专业的角度对申请材料中较为重要和敏感的问题进行核查和充分讨论，从而形成内核意见。3-1-7-8,2.,邦讯技术首次公开发行股票并在创业板上市申请文件,发行保荐工作报告,本次内核会议时间参与本次内核会议的成员内核小组成员主要意见内核小组表决结果,2011 年 3 月 22
20、日孙议政、朱仙奋、王苏望、罗少波、沈卫华、伍前辉、李慧峰、崔宏川、魏先锋内核小组核查了发行人本次发行的方案和申请材料，认为上述材料已达到有关法律、法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。同意推荐发行人首次公开发行并在创业板上市申,请材料上报证监会本保荐机构对本次证券发行上市的内核意见本保荐机构证券发行内核小组已核查了邦讯技术股份有限公司首次公开发行 A 股申请材料，并于 2011 年 3 月 22 日召开了内核会议。本次应参加内核会议的委员人数为 9 人，实际参加人数为 9 人，达到规定人数。出席会议的委员认为邦讯技术已达到首次公开发行 A 股并在创业板上市有关法律法规的要求，并在其
21、发行申请材料中未发现虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏。同意推荐邦讯技术股份有限公司首次公开发行 A 股并在创业板上市申请材料上报中国证券监督管理委员会。3-1-7-9,1.,2.,邦讯技术首次公开发行股票并在创业板上市申请文件二、项目存在问题及其解决情况,发行保荐工作报告,(一),立项评估决策机构意见,立项评估决策机构审核意见我公司立项评估决策机构于 2011 年 3 月对邦讯技术首次公开发行股票并在创业板上市立项申请进行了审议，立项评估决策机构成员认为：发行人具有良好的发展前景，但请项目组关注以下主要问题：（1）关于业绩增长问题（2）关注应收账款余额较大问题立项评估决策机构审核结论我公司立
22、项评估决策机构对于邦讯技术首次公开发行股票并在创业板上市立项申请的审核结论为同意立项。,(二),尽职调查中发现的主要问题及解决情况,本保荐机构通过尽职调查发现的发行人主要问题及解决情况如下：1、同业竞争问题报告期内发行人实际控制人控制的其他公司包括江西省邦迅通讯技术公司、南昌科创通信技术有限公司，与发行人构成同业竞争。解决情况：公司控股股东张庆文早期先后创立江西省邦迅和南昌科创从事无线网络优化行业相关业务，于2004年收购公司前身邦迅联合开始立足北京开拓全国市场。在收购邦迅联合前身后，江西省邦迅和南昌科创所有业务逐渐向邦迅联合转移，两家公司分别自2007年、2008年开始基本无业务，且江西省邦
23、迅于2007年2月5日完成税务登记注销因，因此，保荐机构建议实际控制人注销上述两家公司，江西省邦迅和南昌科创均于2011年2月24日完成工商注销程序完毕。2、资金往来问题3-1-7-10,(三),邦讯技术首次公开发行股票并在创业板上市申请文件,发行保荐工作报告,报告期内，发行人公司发展资金紧张，与江西省邦迅和南昌科创发生资金往来，报告期各期末余额如下：,2011 年 12 月 31 日,2010 年 12 月 31 日,2009 年 12 月 31 日,项,目,金额（万元）,比例,金额（万元）,比例,金额（万元）,比例,其他应付款：,江西省邦迅通讯技术公司南昌科创通信技术有限公司,-,-,-,
24、-,1,050.002,676.78,27.56%70.26%,解决情况：保荐机构建议公司清理与江西省邦迅和南昌科创的资金往来，截至 2010 年12 月 31 日，公司与江西省邦迅和南昌科创不存在相互欠款情况。3、股份公司设立后，发行人公司治理结构相关的三会制度及相关工作细则运行时间短，部分董事、监事和高管成员尚未形成规范的公司治理观念。解决情况：发行人在本保荐机构及律师的建议及帮助下，通过进行辅导授课与现场交流等方式，全体董事、监事、高管成员基本上形成了较为规范的公司治理观念，确保公司章程及三会议事规则等相关制度的严格执行。内部核查部门关注的主要问题及落实情况本保荐机构投资银行内核部于20
25、11年3月对邦讯技术的生产、办公区进行了现场核查工作，并于2011年3月初召开了内核预审会。经讨论，内核预审会认为：。内核部关注的主要问题及落实情况如下：1、发行人 2009-2011 年销售收入的复合增长率为 64.62%，由 2009 年的1.61 亿元增长到 2011 年的 4.35 亿元，请分析发行人实现爆发式增长的原因回复：发行人实现爆发式增长的原因如下：(1)受益于无线网络优化系统行业快速增长。3-1-7-11,邦讯技术首次公开发行股票并在创业板上市申请文件,发行保荐工作报告,2008 年以来受全国电信固定资产投资高速增长的影响，本行业市场规模增长速度明显加快，特别是 2009 年
26、，受益于全 国 3G 网络建设的全面启动，行业市场规模年增长率高达 45%。我国无线网络优化系统行业规模与预测图数据来源：中国信息产业网2009-2010 年同行业上市公司增长率如下：单位：百万元,类 别邦讯技术三维通信奥维通信三元达京信通信深圳国人星辰通信,金额1,008.29275.26496.465,191.361,720.971,533.861,008.29,2010 年度增长额195.7294.08160.21751.37118.03392.24195.72,增长率24.09%51.93%47.65%16.92%7.36%34.36%24.09%,2009 年度金额,812.5718
27、1.18336.254,439.991,602.941,141.62812.57,资料来源：各上市公司年报从上表可以看出，2009 年以来，同行业上市公司业绩均呈现快速增长。公司增长速度尤为快，主要是公司进入本行业相对较晚，2008 年以前，公司属于网点积累及品牌积累期，经过多年积累，公司积累了多项优势，凭借这些优势，公司 2009 年以来发展较快，业绩增长呈现良好势头。从绝对额来说，2009 年同3-1-7-12,邦讯技术首次公开发行股票并在创业板上市申请文件,发行保荐工作报告,行业上市公司均呈现较快增长，除了奥维通信外，其他几家公司的收入增长额均高于本公司，为本公司的 3-19 倍。(2)
28、系统集成业务报告期内，公司系统集成业务收入增长较快，收入总额从 2009 年的 10,151.84万元增长到 2011 年的 24,378.33 万元，年均复合增长率为 54.96%，其中 2010 年收入比 2009 年增长了 71.08%，2011 年收入比 2010 年增长了 40.37%。无线网络优化系统集成业务具有工程技术含量高、项目周期长、毛利水平高等特点，公司将其作为公司业务发展的重点和核心发展方向之一。近年来，公司一方面利用原有相关技术积累，不断加大研发力度，引进相关人才，提升公司在无线网络优化系统行业系统集成业务的技术实力，能够为客户提供性价比最优的系统集成方案和相关服务；另
29、一方面加大对工程管理、市场营销类人才的培养和引进，优化工程项目管理，在全国各地设立营销服务网点积极开拓营销渠道，加大业务承揽力度。公司报告期内营销服务网点数量增长情况如下：,营销服务网点数量（个）一级营销服务网点二级营销服务网点合计,2011 年度,226082,2010 年度,195978,2009 年度,133346,公司采取的各项措施取得明显成效，报告期内，公司获得多项较大的无线网络优化系统集成工程项目。(3)设备销售业务2009 年以来，受益于无线网络优化行业扩张和运营商设备投入增大，公司趋于成熟的营销服务网点拉动设备销售收入逐年增长。报告期内，公司设备销售收入持续增长，年复合增长率为
30、 82.77%，其中 2010 年收入较 2009 年增长 69.63%，2011 年较 2010 年增长 96.92%。公司凭借其综合实力，近三年多次入围三大运营商无线网络优化设备招标，2010 年，公司还入围中国联通首批“WLAN 工程接入设备框架集采”中标厂商，移动通信无线网络优化设备的销量增长速度较快。3-1-7-13,0,0,邦讯技术首次公开发行股票并在创业板上市申请文件,发行保荐工作报告,项目,2011 年度,2010 年度,2009 年度,产品分类,单位,销量,增长倍数,销量,增长倍数,销量,2G:台直放站：3G：台合计 台,12,597 48.23%714-40.35%13,3
31、11 37.30%,8,498.001,197.009,695.00,1.200.521.08,3,862.00790.004,652.00,天线：副,340,579 93.85%6 175,688.05,-0.35,270,366.00,2、报告期发行人的毛利率一直 40%-50%之间，高于同业平均约 30%左右的毛利率，请说明其维持高毛利率的原因，与同业竞争对手相比，发行人的核心竞争力是什么？回复：公司维持高毛利率的原因如下：（1）公司采取直营模式，直营模式减少了经销商环节，能够直接面对终端客户，获取较高的毛利率；（2）公司系统集成业务占比较同行业其他可比上市公司高，使得公司主营业务毛利率
32、较高。同行业上市公司不同业务构成及不同业务毛利率情况如下：,公司名称,收入分类,2010 年度业务比例 毛利率,2009 年度业务比例 毛利率,系统集成,62.93%,56.08%,63.08%,55.63%,邦讯技术,设备销售代维服务综合毛利率,33.01%4.07%100%,35.87%55.24%49.37%,33.37%3.55%100%,26.74%53.65%45.92%,无线网络优化,覆盖设备及解,89.40%,31.84%,85.79%,33.05%,决方案,三维通信,网优服务,4.00%,40.32%,微波无源器件网络测试系统综合毛利率,5.76%0.71%100%,35.6
33、0%26.72%32.60%,12.89%1.17%100%,45.36%25.76%34.69%,奥维通信,技术服务,55.06%,57.79%,47.58%,53.25%,3-1-7-14,邦讯技术首次公开发行股票并在创业板上市申请文件,发行保荐工作报告,公司名称,收入分类,2010 年度业务比例 毛利率,2009 年度业务比例 毛利率,移动通信网络,优化覆盖设备,44.94%,17.22%,52.42%,15.08%,及系统,综合毛利率系统集成,100%18.94%,39.56%54.28%,100%14.33%,33.24%54.95%,三元达,商品销售维护服务综合毛利率,73.32%
34、7.74%100%,29.32%63.74%36.74%,79.97%5.58%100%,36.21%65.01%40.54%,注：三维通信无线网络优化覆盖设备及解决方案含有系统集成及设备销售；奥维通信移动通信网络优化覆盖设备及系统含有系统集成及设备销售从同行业 A 股上市公司的招股说明书可以看出，同行业 A 股上市公司的业务分类中与发行人可比性较高的为三元达。从上表可以看出，三元达系统集成业务毛利率高于设备销售业务毛利率。2009 年-2010 年，发行人系统集成业务毛利率分别为 55.63%和 56.08%，三元达的系统集成业务毛利率分别为 54.95%、54.28%，发行人与三元达系统集
35、成业务毛利率每年均保持稳定状态，毛利率相差不大。2009 年-2010 年，发行人设备销售业务毛利率分别为 26.74%、35.87%，三元达的商品销售毛利率分别为 36.21%、29.32%。发行人 2010 年设备销售业务毛利率高于三元达是由于双方具体品种的不同、以及不同品种销售比重变化的不同造成的。3、就业务种类看，发行人的系统集成的业务占比（63%）及毛利率（56%）均较高，是发行人的主要利润来源；请并说明设备销售毛利率大幅提升的原因。回复：设备毛利率提高的原因：无线网络优化系统行业设备毛利率提高随着无线网络优化系统技术的日趋成熟，设备供应领域竞争日趋激烈。2009年以前，设备价格是运
36、营商最为关注的问题，因此通信设备的采购价格逐年降低，直接导致设备供应商的毛利率逐年降低，利润水平出现下降。2009 年以来，为3-1-7-15,邦讯技术首次公开发行股票并在创业板上市申请文件,发行保荐工作报告,了确保无线通信网络质量，运营商对产品价格的关注逐步转变设备质量的关注，设备采购价格和设备销售毛利率趋于平稳。同时，目前数字光纤拉远射频系统、数字微波拉远射频系统、3G 无线网络优化设备等高新技术产品的价格较高，仍然保持有较大的利润空间。客户差异单位：万元,客户类别中国移动中国联通中国电信,2011 年度金额28,657.6511,707.532,216.14,比例65.82%26.89%
37、5.09%,2010 年度金额18,540.984,916.723,168.95,比例66.88%17.73%11.43%,2009 年度金额10,151.374,009.02328.21,比例63.08%24.91%2.04%,其,他,958.44,2.20%,1,096.83,3.96%,1,605.29,9.97%,收入合计,43,539.76,100.00%,27,723.48,100.00%,16,093.89,100.00%,一般而言，公司卖给三大运营商外的客户的产品毛利率相对较低，从上表可以看出，公司销售给三大运营商外的客户的比例逐年下降，从 2009 年的 9.97%降低到 2
38、011 年的 2.73%，从而亦带来公司设备销售毛利率逐年上涨。产品结构差异公司近三年主要移动通信无线网络优化设备的销量情况如下：,项目,2011 年度,2010 年度,2009 年度,产品分类,单位,销量,增长倍数,销量,增长倍数,销量,2G:台直放站：3G：台合计 台,12,597 48.23%714-40.35%13,311 37.30%,8,498.001,197.009,695.00,1.200.521.08,3,862.00790.004,652.00,天线：副,340,579 93.85%175,688.05,-0.35,270,366.00,从上表可以看出，公司 3G 直放站产
39、品以及 WLAN 系列销售比重逐年增长，相对 2G 直放站，公司 3G 直放站毛利率偏高。同时，WLAN 系列产品毛利率亦高于直放站产品毛利率。,(四),内核小组审核意见及落实情况3-1-7-16,邦讯技术首次公开发行股票并在创业板上市申请文件,发行保荐工作报告,2011 年 3 月 22 日，内核小组对邦讯技术首次公开发行股票并在创业板上市项目进行了审核，审核过程中内核小组成员主要关注：1、发行人近三年毛利率分别达到 43%、46%和 49%，净利率分别达到 3%、19%和 21%，显著高于同行业平均水平，请项目组进一步核查其合理性。回复：同行业上市公司毛利率比较：由于业务结构的不同，各上市
40、公司毛利率略有差异，具体情况如下：,三维通信奥维通信三元达京信通信深圳国人星辰通信邦讯技术平均值,公司,2010 年度,32.60%39.56%36.74%37.36%26.48%28.02%49.37%35.73%,2009 年度,34.69%33.24%40.54%37.88%23.64%28.37%45.92%34.90%,公司毛利率和净利率较同行业上市公司高的主要原因如下：（1）公司采取直营模式，直营模式减少了经销商环节，能够直接面对终端客户，获取较高的毛利率；（2）业务结构的差异公司以毛利率较高的系统集成业务为主。无线网络优化系统集成业务具有工程技术含量高、项目周期长、毛利水平高等特
41、点，公司将其作为公司业务发展的重点和核心发展方向之一。同行业上市公司不同业务构成及不同业务毛利率情况如下：,公司名称,收入分类,2010 年度业务比例 毛利率,2009 年度业务比例 毛利率,系统集成,62.93%,56.08%,63.08%,55.63%,邦讯技术,设备销售代维服务综合毛利率,33.01%4.07%100%,35.87%55.24%49.37%,33.37%3.55%100%,26.74%53.65%45.92%,3-1-7-17,0,0,邦讯技术首次公开发行股票并在创业板上市申请文件,发行保荐工作报告,公司名称,收入分类,2010 年度业务比例 毛利率,2009 年度业务比
42、例 毛利率,无线网络优化,覆盖设备及解,89.40%,31.84%,85.79%,33.05%,决方案,三维通信,网优服务,4.00%,40.32%,微波无源器件网络测试系统综合毛利率技术服务,5.76%0.71%100%55.06%,35.60%26.72%32.60%57.79%,12.89%1.17%100%47.58%,45.36%25.76%34.69%53.25%,移动通信网络,奥维通信,优化覆盖设备,44.94%,17.22%,52.42%,15.08%,及系统,综合毛利率系统集成,100%18.94%,39.56%54.28%,100%14.33%,33.24%54.95%,三
43、元达,商品销售维护服务综合毛利率,73.32%7.74%100%,29.32%63.74%36.74%,79.97%5.58%100%,36.21%65.01%40.54%,注：三维通信无线网络优化覆盖设备及解决方案含有系统集成及设备销售；奥维通信移动通信网络优化覆盖设备及系统含有系统集成及设备销售2、请项目组对比同行业上市公司，分析发行人销售费用的合理性。回复：销售费用占营业收入比例,公司名称三维通信奥维通信三元达平均邦讯技术,2011 年 1-6 月9.43%3.20%15.48%9.37%8.98%,2010 年度10.10%5.60%12.69%9.46%8.44%,2009 年度9.
44、45%4.93%14.49%9.62%5.93%,管理费用占营业收入比例,公司名称三维通信奥维通信三元达平均邦讯技术,2011 年 1-6 月9.17%16.64%16.05%13.95%12.07%,2010 年度10.64%22.68%13.27%15.53%10.96%,2009 年度11.49%18.75%12.82%14.35%11.41%,3-1-7-18,(五),邦讯技术首次公开发行股票并在创业板上市申请文件,发行保荐工作报告,注：同行业上市公司资料来源于公司年报、半年报报告期内,发行人销售费用率略低于同行业上市公司平均水平，与奥维通信相近。这主要是由于发行人采取直营模式及费用控
45、制力度强。直营模式减少了经销商环节，能够直接面对终端客户，节省销售费用。同时，由于发行人对费用的控制力度较大，尽量减少不必要的消费，故而销售费用占营业收入比例较小。报告期内,发行人的管理费用率低于同行业上市公司平均水平,与三维通信相近，是因为发行人对费用的控制力度一直较大。因此，发行人报告期内管理费用率相对较低。3、请项目组进一步分析发行人近三年应收账款大幅增长的真实性。回复：报告期各期末，公司应收账款净额分别为9,874.81万元、19,577.56万元和30,730.29万元，占资产总额的比重分别为45.61%、48.77%和50.66%，应收账款净额占当年营业收入的比重分别为61.36%
46、、70.62%和70.58%。报告期内，应收账款大幅增加，一方面归结于公司经营业务不断扩大、客户增加，营业收入迅猛增长；另一方面公司向国内三大运营商提供系统集成、设备销售和代维服务，其中以系统集成、设备销售业务为主。系统集成项目因面向的运营商、项目具体情况的不同存在付款进度和比例的差异。系统集成项目一般流程为开工-完工-初验-终验-售后服务，根据行业惯例，公司以取得运营商初验单为收入确认依据。系统集成项目在初验后的6个月左右回款90%左右，设备销售一般是在设备到货后3-6个月支付80%左右的合同款，工程初验后6-12个月才能支付剩余款项。相对来说，系统集成业务较设备销售业务的回款周期长。由于无
47、线网络优化覆盖行业的主要客户均为电信运营商，其分期结算的方式会长时间占用行业内公司大量的资金，造成了整个行业存货和应收账款余额偏高且周转率水平较低。报告期内，公司应收账款占营业收入比重虽高，但接近同行业上市公司平均水平。应收账款占比较高属于公司所处行业的特征。对证券服务机构出具专业意见的核查情况3-1-7-19,邦讯技术首次公开发行股票并在创业板上市申请文件,发行保荐工作报告,本保荐机构在尽职调查范围内并在合理、必要、适当及可能的调查、验证和复核的基础上，对发行人律师北京市万商天勤律师事务所、发行人审计机构北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的专业报告进行了必要的调查、验证和复核：1核查北京市
48、万商天勤律师事务所、北京兴华会计师事务所有限责任公司及其签字人员的执业资格；2对北京市万商天勤律师事务所、北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的专业报告与招股说明书、本保荐机构出具的报告以及尽职调查工作底稿进行比较和分析；3与北京市万商天勤律师事务所、北京兴华会计师事务所有限责任公司的项目主要经办人数次沟通以及通过召开例会、中介机构协调会等形式对相关问题进行讨论分析；4视情况需要，就有关问题通过向有关部门、机构及其他第三方进行必要和可能的查证和询证，或聘请其他证券服务机构进行调查与复核。通过上述合理、必要、适当和可能的核查与验证，本保荐机构认为，对发行人本次发行构成实质性影响的重大事项，上述证
49、券服务机构出具的相关专业意见与本保荐机构的相关判断不存在重大差异。3-1-7-20,邦讯技术首次公开发行股票并在创业板上市申请文件,发行保荐工作报告,(本页无正文，为招商证券股份有限公司关于邦讯技术股份有限公司首次公开发行 A 股票并在创业板上市之发行保荐工作报告之签章页)项目协办人,签名：孙世俊 _ _,年,月,日,保荐代表人,签名：孙 坚 _,年,月,日,蔡,丹 _,年,月,日,保荐业务部门负责人,签名：谢继军 _,年,月,日,内核负责人,签名：孙议政_,年,月,日,保荐业务负责人,签名：孙议政_,年,月,日,保荐机构法定代表人,签名：宫少林 _,年,月,日,招商证券股份有限公司1-3-7-21,
