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1、西藏城市发展投资股份有限公司,内部控制审计报告,2011 年度,母公司及重要子公司内部控制审计报告,信会师报字2012第号,西藏城市发展投资股份有限公司全体股东：,按照企业内部控制审计指引及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计了西藏城市发展投资股份有限公司（以下简称贵公司）母公司及重要子公司 2011 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性，包括：,1、西藏城市发展投资股份有限公司，其总资产、营业收入和净利,润分别占贵公司 2010 年合并财务报表的 16.47%、0.13%和 45.17%。,2、上海北方城市发展投资有限公司，其总资产、营业收入和净利,润分别占贵公司 2010
2、 年合并财务报表的 46.21%、79.34%和 221.25%。,一、企业对内部控制的责任,按照企业内部控制基本规范、企业内部控制应用指引、企业内部控制评价指引的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是贵公司董事会的责任。,二、注册会计师的责任,我们的责任是在实施审计工作的基础上，对贵公司按照中国证监会西藏监管局藏证监上市函【2011】02 号的规定选定的母公司及重要子公司的财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。,附件第 1 页,三、内部控制的固有局限性内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化可能
3、导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。四、财务报告内部控制审计意见我们认为，贵公司选定的母公司及重要子公司于 2011 年 12 月 31日按照企业内部控制基本规范和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。,立信会计师事务所,中国注册会计师：,（特殊普通合伙）中国注册会计师：,中国上海,二 O 一二年四月八日附件第 2 页,西藏城市发展投资股份有限公司2011 年度内部控制自我评价报告,董事会全体成员保证本报告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。,西藏城市发展投资股份有限公司全体股
4、东：,西藏城市发展投资股份有限公司董事会（以下简称“董事会”）对,建立和维护充分的财务报告相关内部控制制度负责。,财务报告相关内部控制的目标是保证财务报告信息真实完整和可靠、防范重大错报风险。由于内部控制存在固有局限性，因此仅能对上述目标提供合理保证。,董事会已按照企业内部控制基本规范要求对财务报告相关内部控制进行了评价，并认为其在 2011 年 12 月 31 日（基准日）有效。我公司聘请的立信会计师事务所(特殊普通合伙)已对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告。,董事长：（签名）,西藏城市发展投资股份有限公司,2012-04-05,附件：根据企业内部控
5、制基本规范及配套指引等法律法规的要求，公司董事会对 2011年度公司内部控制的有效性进行了评估，自我评价报告如下：,一、二、三、,董事会声明公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。公司内部控制的目标是：合理保证公司经营合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证。内部控制的有效性亦可能随公司内、外部环境及经营情况的改变而改变，本公
6、司内部控制设有检查监督机制，内控缺陷一经识别，本公司将立即采取整改措施。内部控制评价工作的总体情况公司董事会负责内控的建立，对内部控制的有效性进行全面评价。审计部作为内控规范的牵头部门，组织实施内部控制评价工作。同时，公司聘请了上海立信锐思信息管理有限公司协助公司梳理和完善内部控制体系，并协助开展内部控制评价工作。公司内控评价工作遵循“全面性、重要性、客观性”的基本原则，结合 2011 年度内控建设工作成果，围绕内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督五要素，对母公司西藏城投和重要的子公司北方城投财务报告内部控制进行评价，并出具评价报告。在评价过程中，公司审计部及时向以董事长为首的领
7、导小组汇报评价工作的进展情况，并对评价的初步结果进行沟通讨论。内控评价报告经审核后提交董事会。内控评价报告经董事会会议审议通过后对外披露。公司聘请的立信会计师事务所(特殊普通合伙)已对公司财务报告相关内部控制有效性进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告。内部控制评价的范围根据藏证监上市函201102 号下发的通知要求，公司 2011 年度参与内部控制试点及进行评价的单位为：母公司西藏城投和重要子公司上海北方城市发展投资有限公司两家（总资产、营业收入和净利润三项指标同时占 2010 年合并财务报表相应指标的 50%以上）。附件第 1 页,(一)(二),重点关注下列高风险领域：组织架构、人力资
8、源、安全生产、资金活动、工程项目、销售、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递。纳入评价范围的业务和事项：1、治理结构公司根据公司法、上市公司治理准则等有关法律规章及中国证监会、上海证券交易所的有关规定建立了以公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则监事会议事规则为基础，以专业委员会实施细则、关于加强上市公司须予披露交易与关连交易的监控与管理的规定等为具体规范的一套较为完善的治理制度，明确了股东大会、董事会、监事会和经营层在决策、执行、监督等方面的职责权限、程序以及应履行的义务，形成了权力机构、决策机构、经营机构和监督机构科学分工，各司其责，有效制衡的治理结构。股东大会享有法律法规和公司
9、章程规定的合法权利，依法行使职权，决定公司重大事项。公司严格按照上市公司股东大会规则、公司章程和股东大会议事规则的要求召集、召开股东大会，严格遵守表决事项和表决程序的有关规定，维护上市公司和股东的合法权益，并由律师出席见证，认真执行会议决议。董事会对股东大会负责，其成员由股东大会选举产生，按照公司章程、董事会议事规则等制度规定履行职责，依法行使企业的经营决策权，并负责内部控制的建立健全和有效实施。为提高董事会运作效率，董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬委员会及提名委员会四个专业委员会，并制定了各委员会实施细则。董事会董事八名其中独立董事四名。董事会成员中有熟悉本公司业务的技术专家、财务专家
10、、法律专家及经营管理专家。监事会对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，对全体股东负责。经营层是董事会决策的执行机构，总经理负责主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，其他高级管理人员按照相关制度及分工，协助总经理开展工作。2、组织机构公司已按照国家法律法规以及监管部门的要求，设立了符合公司业务规模和经营管理需要的组织机构。公司目前设有市场营销部、工程建设部、计划财务部、综合管理部，审计部、证券事务部等职能部门，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约、环环相扣的内部职能体系。同时，公司对控股子公司的生产经营计划、人员配备、财务核算等进行集中统
11、一管理，以防范风险。附件第 2 页,3、人力资源管理,公司按照国家有关法律规定，结合公司的实际情况，建立了一整套的人力资源管理制度（包含公司内部竞聘上岗方案、员工手册、各部门考核办法等管理办法），涵盖了员工招聘、培训、绩效考核、薪酬管理及员工退出等方面，规范了公司的人力资源管理，形成了有效的绩效考核与激励机制。,2011 年公司继续推行内部竞聘上岗政策，以“强化岗位职责及目标、淡化级别、强化贡献”为原则，尽可能地做到人尽其才，使得已有的人力资源满足公司的发展需要。另一方面，加强每个季度对员工的考核工作，在年末组织各部门负责人对 2012年的部门考核方案进行完善并制定了各部门考核办法。同时为更加
12、明确 2012 年每个职工的工作目标，从领导到普通员工都签订了2012 年工作目标责任书，为 2012年公司考核工作提供了更科学的依据。,附件第 3 页,4、企业文化,公司注重员工的岗位责任意识的培养，逐步形成了以“落实”为核心的企业文化。通过宣传栏、企业宣传册、定期召开员工大会等宣传企业文化，有效加强员工对于企业文化的认同感。有力地培育了员工的企业精神、企业道德、价值观念和经营理念。并形成了良好的风险管理文化，对员工思想和实践都产生了深刻影响，营造了浓厚的企业文化氛围。,5、社会责任,公司积极响应政府号召，深化旧区改造、加大保障性安居工程建设力度，改善民生。同时公司还参加了各种慈善捐款等公益
13、活动。在安全施工方面，公司修订和完善工程项目管理办法，在管理办法中规定对在各个项目实施过程加强对安生施工的监督检查力度，预防各类事故的发生，以事件的报告、安全考核等行为，降低事故的危害性。,6、资金管理,（1）资金日常管理,依据现金管理暂行条例、支付结算办法等有关规定，结合企业自身实际情况，公司制定了资金管理制度资金支付、费用报销审批办法公文处理及印章管理办法等相关制度，对货币资金管理的不相容职务的职责分离、审核与监督等重要方面均进行了规定，同时加强了货币资金支付的授权审批程序的规范。（2）重大投资管理,公司制定了对外投资管理制度，对从事对外投资业务的相关岗位均制订了岗位责任制，并在投资项目可
14、行性研究与评估、投资决策与执行、投资处置审批与执行、投资监督检查等等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。,对外投资业务已制订相关业务流程，业务流程中明确主要环节的责任人员及控制措施、控制要求等事项。对外投资的项目立项由公司董事会和股东大会按照各自的权限，分级审批。（3）融资管理,公司制定了融资管理办法，对从事筹资业务的相关岗位均制订了岗位责任制，并在筹资方案的拟定与决策、筹资合同或协议的订立与审批、与筹资相关的各种款项偿还的审批与执行、筹资业务的执行与相关会计记录等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。,附件第 4 页,从事筹资业务的人员均接受过相关专业教育、具有金融、财会与法律方面
15、的专业知识。,筹资业务已制订相关业务流程，业务流程中明确主要环节的责任人员、风险点及控制措施、控制要求、相关责任追究等事项，按照授权制度的规定由各级人员实施审批。,7、资产管理,公司资产管理办法和财务管理办法等制度对货币资金、存货、固定资产等实物资产的验收、领用、发出、保管及处置等关键环节进行控制。每年至少一次对固定资产和存货进行实物盘点等措施，并定期与销售人员对应收款项、固定资产、开发产品、存货等项目中存在的问题和潜在损失进行调查，按照公司的相关规定合理地计提资产减值准备，并将估计损失、计提准备的依据及需要核销项目按规定的程序审批权限报批制。,8、销售业务,结合房地产企业房屋销售和公司实际情
16、况特点，公司制定了市场营销管理办法，遵循合约明晰、授权审批和不相容职务相分离的原则，对项目销售定价、销售谈判、折扣、合同签定、销售回款、销售催款等业务进行控制和记录。实际业务控制中，所有业务操作均须履行公司设定的审批流程，同时制度体系中还设计了复核、检查监督机制，完善对业务操作的管控。,公司建立销售定价控制制度，制定价目表、折扣政策、收款政策，定期审阅并严格执行。,公司营销部负责应收账款的催收，催收记录（包括往来函电）要妥善保存，财会部门督促营销中心加紧催收。对催收无效的逾期应收账款通过发律师函等法律程序予以解决。,9、工程项目,结合房地产项目开发的业务和公司情况特点，公司制定了土地储备管理办
17、法、工程项目管理办法、工程项目预决算管理办法、工程采购管理办法等工程项目管理制度。公司在建立与实施工程项目内部控制中，强化对下列关键方面或者关键环节的控制：,（1）职责分工、权限范围和审批程序明确规范，机构设置和人员配备科学合理。（2）工程项目的决策依据充分适当，决策过程应当科学规范。（3）概预算编制的依据、内容、标准明确规范。,附件第 5 页,、,（4）委托其他单位承担工程项目时，相关的招标程序和合同协议的签订、管理程序明确。,（5）竣工决算环节的控制流程科学严密，竣工清理范围、竣工决算依据、决算审计要求、竣工验收程序、资产移交手续等明确。,（6）工程项目的确认、计量和报告符合国家统一的会计
18、准则制度的规定。,10、担保业务,公司严格执行公司法担保法，并参考证券交易所股票上市规则关于规范上市公司对外担保行为的通知等法律法规及公司章程对外担保决策制度相关规定，规范担保授权和审批制度，保证担保业务符合规定。,11、关联交易,公司严格执行根据公司法、证券法、上市公司治理准则、企业会计准则-关联方关系及其交易的披露等有关法律法规及公司章程关联交易管理制度相关规定，规范关联方的范围、关联交易范围、定价原则、决策程序，独立董事发表独立意见，并及时履行了信息披露义务，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公允的原则，确保公司关联交易不损害公司和全体股东利益。,12、全面预算,公司
19、根据财务预算管理办法有关规定，以公司的发展战略规划、年度生产经营目标为编制基础，采取滚动编制的方法，形成以最长一笔贷款期为期间的动态资金平衡表。公司每年根据年度预算下达各业务部门年度目标，各业务部门将年度目标层层分解至每个月度，编制业务部门预算，财务部编制投融资预算，汇总后形成初步预算方案，报行政办公会议讨论通过后下发执行。公司每月进行预算执行情况的分析，每季度组织各业务部门根据实际情况进行预算方案的调整，以发挥预算在企业管理中的效用。,13、财务报告,公司严格执行会计法规和会计准则等相关规定，并制定了财务报告与分析管理办法明确了财务报告编制、分析利用等环节管控措施，保证了财务报告的真实、完整
20、，并确保财务报告合法合规。,附件第 6 页,14、合同管理公司综合管理部为合同的归口管理部门，公司制定合同管理办法，明确了合同拟定、审批、执行等程序和要求。公司内部法务和聘请的法律顾问对公司签订的合同进行审核，并保留书面审核单。公司设置专人登记合同台账，并对合同进行归档。报告期内，公司签订的合同均得到较好的履行或正在履行，没有发生重大争议。15、内部信息传递公司制定合同管理办法内部信息沟通方面，公司建立定期办公会议制度、专题会议、销售周报、资金周报、专项报告制度和定期员工大会制度等，使公司上到领导下到员工及时了解公司各方面与工作相关的信息，保证公司正常有效运作。另一方面公司运用计算机网络、办公
21、自动化软件、财务 U8 软件等信息化手段进行审批、和数据信息管理，提高工作和决策的效率。16、内部监督公司制订了董事会专门委员会实施细则、监事会议事规则、独立董事制度保证董事会、监事会行使监督管理权利、加强内部监督控制。较好的发挥监事会、董事会审计委员会的监督职能。审计委员会下设审计部，2011 年审计部根据企业内部控制基本规范及配套指引的规定，组织公司和外部咨询机构对公司内部控制体系的进行梳理和检查，规范了内控流程和完善相关管理办法。上述业务和事项的内部控制涵盖了公司当前经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。,四、五、,内部控制评价的程序和方法公司内控评价工作遵循企业内部控制评价指引的要求，制
22、定评价工作方案，对被评价单位的基本情况进行了解和检查测试，汇总与被评价单位进行反馈、沟通，对需要完善的地方提出了建议。评价过程中，采用个别访谈、问卷调查、专题讨论、抽样检查、穿行测试等方法，广泛收集公司内部控制设计和运行是否有效的证据。内部控制评价存在的缺陷和认定公司董事会根据基本规范、评价指引对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，研究确定了适用本公司的内部控制缺陷具体认定标准。附件第 7 页,(一)(二),财务报告内部控制缺陷的认定标准公司对于财务报告内部控制缺陷认定标准，由该缺陷可能导致财务报表错报的重要程度来确定，这种重要程度主要取
23、决于两方面因素：一是该缺陷是否具备合理可能性导致内部控制不能及时防止、发现并纠正财务报表错报；二是该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的潜在错报金额的大小。1、定性标准重大缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中的重大错报。具有以下特征的缺陷，应认定为重大缺陷：（1）控制环境无效。（2）发现公司管理层存在的任何程度的舞弊。（3）可能改变收入或利润趋势的缺陷。（4）未按相关规定履行内部决策程序，影响关联交易总额超过股东大会批准的关联交易额度的缺陷。（5）其他可能影响财务报告使用者正确判断的缺陷重要缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中虽然未达到和
24、超过重要性水平，仍应引起管理层重视的错报。一般缺陷：不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。2、定量标准潜在直接损失或错报超过上年经审计的净资产的 1%为重大影响；潜在直接损失或错报超过上年经审计的净资产的 0.5%为重要影响；潜在直接损失或错报不超过上年经审计的净资产的 0.5%，且不超过 500 万元为一般影响。非财务报告内部控制缺陷的认定标准1、定性标准出现以下情形的，可认定为重大缺陷，其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷或一般缺陷。（1）违犯国家法律、法规；（2）重大决策程序不科学；（3）重要制度缺失或制度系统性失效；（4）重大缺陷或重要缺陷不能得到整改；附件第 8 页,（5）其他
25、对公司负面影响重大的情形。2、定量标准潜在直接损失或错报超过上年经审计的净资产的 1%为重大影响；潜在直接损失或错报超过上年经审计的净资产的 0.5%为重要影响；潜在直接损失或错报不超过上年经审计的净资产的 0.5%，且不超过 500 万元为一般影响。根据上述认定标准，结合日常监督和专项监督情况，我们未发现公司报告期内存在重大缺陷和重要缺陷。,六、七、,内部控制缺陷的整改情况通过公司自我评估，截止 2011 年 12 月 31 日，公司内部控制体系基本健全，未发现对公司治理、经营管理及发展有重大影响之缺陷及异常事项。公司认为内部控制是一项长期而持续地系统工程，需要根据公司所处行业、经营现状和发
26、展情况不断调整、完善。由此，在 2012 年度，公司将根据经营管理实际需要，结合内控规范工作开展情况，进一步完善内控管理职能；按照有关监管部门要求建立健全各项内控制度，对公司内控各环节进行梳理细化，有效防范经营管理各方面存在的风险。内部控制有效性的结论公司已经根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对公司截至 2011 年12 月 31 日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。我们注意到，内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。因此，下一步公司将致力于以下工作：1、进一步深化开展企业文化建设的评估工作和组织架构运行效率和效果的全面评估工作。附件第 9 页,2、通过宣传、培训等多种方式，对公司员工持续进行风险教育，使风险意识深入到每个员工内心。,3、进一步加强部分控制点书面留痕，以防止整个过程在事后无法追踪检查。4、继续加强风险评估、事前控制手段的研究和运用。,未来期间，公司将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。,西藏城市发展投资股份有限公司,董 事 会,二 O 一二年四月五日,附件第 10 页,
