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1、,、,民生证券股份有限公司关于北京利德曼生化股份有限公司2012 年上半年度持续督导跟踪报告民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）作为北京利德曼生化股份有限公司（以下简称“利德曼”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据证券发行上市保荐业务管理办法深圳证券交易所创业板股票上市规则和深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引等有关法律法规和规范性文件的要求，对利德曼 2012 年上半年度规范运作、信守承诺及信息披露等情况进行了跟踪，具体情况如下：一、利德曼执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度的情况（一）利德曼的控股股东、实际控制人及其他关联
2、方1、利德曼的控股股东及实际控制人公司的第一大股东为北京迈迪卡科技有限公司（以下简称“北京迈迪卡”），截至 2012 年 6 月 30 日，其持有公司 36.75%股份。公司实际控制人为沈广仟、孙茜夫妇，截至 2012 年 6 月 30 日，其直接和间接共持有公司 60%的表决权。2、其他主要关联方除公司董事、监事和高级管理人员外，公司的其他关联方主要包括,关联方名称北京阿匹斯生物技术有限公司马彦文北京中讯信诚广告有限公司,关联关系公司的全资子公司主要投资者个人、监事，期末持有公司 4.38%股权主要投资者个人控制的企业，马彦文持有其 80%股权,（二）利德曼执行并完善防止控股股东、实际控制人
3、、其他关联方违规占用公司资源制度的情况利德曼按照公司法、上市公司章程指引等有关法律法规及相关规定，1,、,、,、,、,制定了股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则关联交易制度等规章制度，建立了规范健全的法人治理结构。利德曼及控股子公司按照有关法律法规的要求规范运作，防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源。,保荐人通过查阅财务报告、三会会议记录等相关文件、抽查资金往来记录、抽查控股股东及其他关联方的现金报销单等材料，并通过同管理层、财务人员及其他相关人员沟通交流的方式对控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用利德曼资源的情况进行了核查。经核查，保荐人认为利德曼较好地执行并完善
4、了防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用其资源的制度，2012 年上半年不存在控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司资源的情况。,二、利德曼执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害,公司利益的内控制度情况,利德曼已根据公司法、证券法等相关法律法规及规范性文件的要求，建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事以及相关的议事规则或者工作制度。,目前利德曼各项制度基本完备，先后制订了：公司章程、股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则总经理工作细则独立董事制度、战略委员会工作细则、审计委员会工作细则、提名委员会工作细则薪酬与考核委员会工作细则对外担保制度关联交易制度
5、募集资金管理制度等一系列的规章制度。,利德曼制定了上述制度尽可能避免董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益。保荐机构通过和相关人员访谈、查阅公司 2012 年半年报及 2012年 16 月财务报告、查阅公司股东大会、董事会、监事会会议记录和决议等相关文件，抽查董事、监事、高级管理人员的现金报销单以及工资支付记录等资料，保荐人认为：利德曼较好地执行并完善了防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度，2012 年上半年公司董事、监事、高级管理人员没有利用职务之便损害发行人利益。,三、利德曼执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度情况,2,（一）关联交易相关制度,1
6、、公司章程对关联交易做出的相关规定,公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定,的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。,公司对股东、实际控制人及其关联人提供的担保须经股东大会审议通过。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东大会决议中应当充分披露非关联股东的表决情况。,股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、法规和证券交易所股票上市规则确定关联股东的范围。关联股东或其代理人可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表决。,股东大会表决有关关联交
7、易事项时，关联股东应当主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回避表决的，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据本章程之规定通过相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东大会主持人通知，并载入会议记录。,股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。但是该关联交易事项涉及本章程规定的需要以特别决议通过的事项的，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。,董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事
8、行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。,2、关联交易制度等对关联交易做出的相关规定,公司与关联人发生的关联交易达到下述标准的，应提交董事会审议：,公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以上的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额在人民币 100 万元以上，且占公司最近一,3,期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。公司与关联人发生的关联交易达到下述标准的，应提交股东大会审议：公司与关联人发生的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），如果
9、交易金额在人民币 1,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，必须经董事会审议通过后，提交股东大会审议。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。独立董事对公司拟与关联自然人达成的金额在 30 万元以上（含 30 万元）的关联交易，拟与关联法人达成的金额在 100 万元以上（含 100 万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上（含 0.5%）的关联交易发表独立意见。（二）2012 年上半年利德曼关联交易情况2012 年上半年，利德曼发生的关联交易事项仅为向董事、监事、高级管理人员支付报酬。除此之外，利德曼与
10、控股股东、实际控制人及其他关联方之间不存在关联交易事项。2012 年上半年利德曼向董事、监事、高级管理人员支付报酬的情况如下：,姓名沈广仟孙茜张雅丽贾西贝马铭志苏中一鲁凤民刘军刘文永马彦文陈鹏张海涛王毅兴易晓琳杜薇合计,职务董事长、总经理董事董事、副总经理董事、副总经理独立董事独立董事独立董事监事监事监事董事会秘书副总经理副总经理副总经理副总经理-,报告期内从公司领取的报酬总额(万元)115.53024.0411.43.573.573.5726.416.29028.8333.0328.8336.0415.01336.12,是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬否是否否否否否否否否否否否否否-,4
11、,-,（三）保荐人关于利德曼关联交易的意见保荐人进行了必要的现场核查、查阅了利德曼财务报告以及相关董事会、监事会决议文件，并与相关人员进行了沟通。保荐人认为：除向董事、监事、高级管理人员支付报酬外，2012 年上半年利德曼与控股股东、实际控制人及其他关联方之间不存在关联交易事项。利德曼较好的执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，不存在由于利德曼与关联方之间的关联关系而损害公司及中小股东利益的情况。四、利德曼募集资金的专户存储、投资项目的实施经中国证券监督管理委员会证监许可20112142 号关于核准北京利德曼生化股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复核准，公司于 2012年 2
12、 月 13 日向社会公开发行人民币普通股股票 3,840 万股（每股面值 1.00 元），每股发行价格为人民币 13.00 元，募集资金总额人民币 499,200,000.00 元，扣除 发 行 费 用 人 民 币 41,875,837.86 元，实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币457,324,162.14 元。华普天健会计师事务所(北京)有限公司已于 2012 年 2 月13 日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具会验字20120358 号验资报告。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。（一）募集资金专户存储情况截至 2012 年 6 月 30 日，募
13、集资金具体存放情况如下：,开户银行交通银行北京经济技术开发区支行,账号/定期存单账号110060777608510001349110060777018170110507,期末余额（元）200,000,000.00104,521,538.51,账户性质一年定期活期,小,计,-,304,521,538.51,-,民生银行北京西长安街支行,0137014170017538,39,616,329.08,小合,计计,-,39,616,329.08344,137,867.59,活期-,（二）投资项目实施及超募资金的使用情况截至 2012 年 6 月 30 日，利德曼对募集资金投资项目的实际投入情况及超募资
14、金的使用情况如下（单位：万元）：5,0,0,0,募集资金总额报告期投入募集资金总额已累计投入募集资金总额,45,732.422,9976,867.20,报告期内变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额比例募集资金总体使用情况说明（一）募集资金金额、资金到账情况经中国证券监督管理委员会“证监许可20112142 号”文核准，北京利德曼生化股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A 股）3,840 万股，发行价格为 13.00 元/股，募集资金总额为 499,200,000.00 元，扣除发行费用41,875,837.86 元，实际募集资金净额为
15、 457,324,162.14 元。以上募集资金已经华普天健会计师事务所（北京）有限公司于 2012 年 2 月 13 日出具的“会验字20120358 号”验资报告验证确认，并已存放于公司开设的募集资金专户管理。（二）2012 半年度使用金额及报告期末余额截止 2012 年 6 月 30 日，公司累计使用募集资金金额人民币 68,672,000.23 元，其中：扩大体外诊断试剂项目累计投入 38,366,564.62 元，研发中心和参考实验室项目累计投入 30,305,435.61 元，募集资金余额为 34,413.79 万元。（三）置换预先投入自筹资金和闲置募集资金补充流动资金的情况：20
16、12 年 3 月 28 日经第一届董事会第十一次会议审议通过，公司以募集资金 46,143,579.10 元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，同时使用闲置募集资金 45,000,000.00 元暂时性补充公司流动资金，使用期限不超过 6 个月。公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的资金 46,143,579.10 元，已经华普天健会计师事务所（北京）有限公司验证并出具会审字20121149 号专项鉴证报告。6,0,0,截至期,承诺投资项目和超募资金投向,是否已变更项目(含部分变更),募集资金承诺投资总额,调整后投资总额(1),本报告期投入金额,截至期末累计投入金额(2),末投资进度(%
17、)(3)(2)/(1,项目达到预定可使用状态日期,本报告期实现的效益,是否达到预计效益,项目可行性是否发生重大变化,)承诺投资项目,扩大体外诊断试剂生产项目研发中心和参考实验室项目,否否,11,531 11,531 1,696 3,8366,983 6,983 1,301 3,031,2012 年33%11 月30 日2012 年43%11 月30 日,不适用不适用,否否,承诺投资项目小计,-,18,514 18,514 2,997 6,867,-,-,0,-,-,超募资金投向,-归还银行贷款（如有）,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,补充流动资金（如有）,-,-,-4,500 4,50
18、0,100%,-,-,-,-,超募资金投向小计,-,-,-,-,-,-,-,0,-,-,合计,-,18,514 18,514 7,497 11,367,-,-,0,-,-,未达到计划进度或预计收益的情况和 不适用原因（分具体项目）,项目可行性发生重大变化的情况说明,不适用,超募资金的金额、适用 不适用用途及使用进展情况,募集资金投资项目实施地点变更情况募集资金投资项目实施方式调整情况募集资金投资项目先期投入及置换情况,适用 不适用 报告期内发生 以前年度发生 适用 不适用 报告期内发生 以前年度发生 适用 不适用2012 年 3 月 28 日，利德曼第一届董事会第十一次会议审议通过了使用募集资
19、金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案，同意使用募集资金 46,143,579.10 元，置换预先投入募投项目的同等金额的自筹资金。华普天健会计师事务所（北京）有限公司对募投项目预先投入自筹资金的情况进行了专项审核，并出具了关于北京利德曼生化股份有限公司7,况,以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告会审字20121149 号。适用 不适用用闲置募集资金暂 结合公司生产经营情况和公司募集资金使用计划，为提高募集资金使用效时补充流动资金情 率，降低公司财务费用，公司决定用闲置募集资金中的 45,000,000.00 元（占募集资金净额的 9.84%）暂时补充流动资金，使用期限不超过
20、 6 个月。该议案已经 2011 年年度股东大会审议通过后，于 2012 年 4 月实施。项目实施出现募集 适用 不适用资金结余的金额及原因,尚未使用的募集资金用途及去向,公司将根据战略规划及业务发展需求，积极开展项目调研、分析和论证，尽快制定超募资金的使用计划。尚未使用的募集资金均存放于公司募集资金专项账户中。,募集资金使用及披露中存在的问题或 无其他情况（三）保荐人关于利德曼募集资金使用、募集资金投资项目实施情况意见保荐人认为：经核查，利德曼严格执行募集资金专户存储制度，有效地执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至 2012 年 6 月 30 日，
21、募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。五、其他重要承诺（一）股份锁定承诺公司控股股东北京迈迪卡、公司实际控制人沈广仟、孙茜夫妇承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购上述股份。公司其他 10 位股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购上述股份。担任公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员的股东还承诺：除上述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过其直接或者间接所持有公司股份总
22、数的 25%；离职后半年内，不转让其直接或者间接所持有的公司股份；自公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接或者间接所持有的公司股份；自公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间8,（,、,申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接或者间接所持有的公司股份。,（二）避免同业竞争的承诺,为避免同业竞争，公司实际控制人沈广仟、孙茜夫妇二人以及控股股东北京,迈迪卡承诺：,1、本人（本公司）及所控制的公司和拥有权益的公司均未生产、开发任何与股份公司产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接经营任何与股份公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，也未参与投资任何
23、与股份公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能竞争的其他企业。,2、本人（本公司）及所控制的公司和拥有权益的公司将不生产、开发任何与股份公司产品构成竞争或可能竞争的产品，不直接或间接经营任何与股份公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，不参与投资任何与股份公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能竞争的其他企业。,3、如股份公司进一步拓展其产品和业务范围，本人（本公司）及所控制的公司和拥有权益的公司将不与股份公司拓展后的产品和业务相竞争；若与股份公司拓展后的产品和业务相竞争，本人（本公司）及所控制的公司和拥有权益的公司将采取以下方式避免同业竞争：1）停止生产或经营相竞争的产品和业务；2）将相竞争
24、的业务纳入股份公司经营；（3）向无关联关系的第三方转让该业务。,4、如本承诺函未被遵守，将向股份公司赔偿一切直接或间接损失。,经核查，保荐人认为：2012 年上半年，相关承诺人遵守了以上所作出的约,定。,六、利德曼为他人提供担保等事项,利德曼已制定公司章程股东大会议事规则董事会议事规则对外担保制度等，对对外担保的决策程序和审批权限作出规定，独立董事制度也规定独立董事对公司向外提供担保需发表意见的情形。2012 年上半年，利德曼不存在为他人提供担保的事项。,保荐人通过和相关人员访谈、查阅 2012 年半年报及 2012 年 16 月财务报告、查阅公司股东大会、董事会、监事会等相关文件后认为，利德曼 2012 年上,9,半年未发生为他人提供担保、委托理财、委托贷款、证券投资、套期保值等事项。,（以下无正文）,10,（本页无正文，为民生证券股份有限公司关于北京利德曼生化股份有限公司2012 年上半年度持续督导跟踪报告之签字盖章页）保荐代表人：,余银华,刘晓山民生证券股份有限公司,11,年,月,日,
