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1、制度报告,股份有限公司全体股东,北京航天长峰股份有限公司,内部控制制度报告,中瑞岳华专审字2011第 0178 号,北京航天长峰股份有限公司全体股东：,我们接受委托，审计了北京航天长峰股份有限公司（以下简称“贵公司”）及其子公司（统称“贵集团”）2010 年 12 月 31 日的合并及公司的资产负债表，2010年度的合并及公司的利润表、合并及公司的现金流量表和合并及公司的所有者权益变动表以及财务报表附注，并于 2011 年 2 月 24 日出具了标准无保留意见的审计报告。我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。在审计过程中，我们研究和评价了贵公司与上述财务报表编制相关的内部控
2、制，以确定我们实施财务报表审计的审计程序的性质、时间和范围。建立健全内部控制制度是贵公司管理层的责任。我们的研究和评价是依据中国注册会计师审计准则，并结合财务报表审计目的而进行的，其目的是对上述财务报表整体发表审计意见，而不是对内部控制的专门审核，并不是专为发现内部控制缺陷、欺诈及舞弊而进行的。作为我们为了对上述财务报表整体发表审计意见之目的而实施的审计程序的一部分，在研究和评价过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了包括询问、检查、观察及抽查测试等我们认为必要的研究和评价程序。由于任何内部控制均具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部
3、控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，因此，于 2010 年 12 月 31 日有效的内部控制,并不保证在未来也必然有效，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。,我们阅读了由贵公司编写并后附的关于公司内部控制的自我评估报告。基于作为我们为了对上述财务报表整体发表审计意见之目的而实施的审计程序的一部分而对该说明中所述的与贵公司上述财务报表编制相关的内部控制的研究和评价，我们未发现贵公司编写的关于公司内部控制的自我评估报告中所述的与财务报表编制相关的内部控制的相关情况与我们对贵公司就上述财务报表的审计发现存在重大的不一致。,本报告仅为针对贵公司 2010 年度审计之
4、目的而出具，不得用作任何其他用,途。,（以下无正文）,1,中瑞岳华会计师事务所有限公司中国北京,2,中国注册会计师：潘帅中国注册会计师：李向凌2011 年 2 月 24 日,、,北京航天长峰股份有限公司董事会,关于公司 2010 年内部控制的自我评估报告,本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重,大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。,建立健全并有效实施内部控制是本公司董事会及管理层的责任。本公司内部控制的目标是：合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。,内部控制存在固有
5、局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证；而且，内部控制的有效性亦可能随公司内、外部环境及经营情况的改变而改变。本公司内部控制设有检查监督机制，内控缺陷一经识别，本公司将立即采取整改措施。,结合上海证券交易所关于发布上海证券交易所上市公司内部控制指引的通知（上证上字2006420 号）及 2010 年度公司的运行情况形成了本报告。,公司对 2010 年度公司的内部控制情况具体报告如下：一、控制环境,本公司的控制环境反映了管理当局对于控制的重要性的态度，控制环境的好坏直接决定着本公司内部控制能否顺利实施及实施的效果。本公司本着规范运作的基本理念，正积极努力地营造良好的控制环境，主要体现在以下几个
6、方面：,1健全的组织结构,（1）本公司已按公司法上市公司章程指引及中国证监会有关法规的要求建立了股东大会、监事会、董事会以及在董事会领导下的经营班子，法人治理结构健全并有效运作，形成了包括生产、供应、销售和财务管理等完整、有效的经营管理体制，为本公司的规范运作、长期健康发展打下了坚实的基础。,（2）本公司已在资产、人员、财务等方面独立于控股股东中国航天科工防御技术研究院，符合中国证监会关于上市公司与控股股东之间“三分开”的要求。,2经营管理理念、方式和风格,本公司作为一个军工上市企业，经营管理班子正积极探索适应新的产权体制和经营局面的经营管理理念。在经营管理方式上，本公司采取逐级授权、分级管理
7、、权责利相结合的经营管理方式，这对保持各子公司的生产经营独立与完整无疑是有益的，并仍在不断探索防止出现越权现象的控制制度。公司已经按照公司法、中国证监会,2,的有关法规的要求建立了股东大会、董事会、监事会以及在董事会领导下的管理层，修订和颁布了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则等重大规章制度。,3管理控制方法,本公司以现代企业制度为其基本管理控制模式，由本公司权力机构股东大会授权董事会经营权限，董事会对股东大会负责；公司总经理的经营管理权由董事会授权，并向董事会负责；公司本部对各分公司及控股子公司的管理主要通过对有关责任人的任命和管理、职能部门的归口管理
8、模式进行的。,下面从经营风险的控制和为达到经营目标所制定的管理制度、方法介绍如下：（1）公司控制经营风险的对策,A、原材料供应及价格波动的风险对策：,为保证元器件的稳定供应及合理价格，公司已与主要供应商建立了比较稳定的合作关系，同时充分利用市场竞争，在质量和品种有保证的前提下开辟新渠道。对公司需进口的关键技术和设备，充分利用当今信息网络的优势，进行调研，通过竞标的形式，保证技术水平和设备质量，并降低成本。,B、对产品价格限制方面的风险因素对策,公司将发挥技术和人才优势，不断开发和生产拥有自主知识产权的产品；充分利用先进的生产手段，提高产品质量与生产效率；挖掘企业内部潜力，搞好企业管理，降低成本
9、，提高经济效益。,C、市场风险的对策：,公司产品所涉及的航天数字信息处理技术应用市场，属国家大力支持的行业，市场前景较为广阔。公司大力推进科研和生产的有机结合，并拥有几大类高新技术产品和知识产权。充分利用航天资源，加大技术改造和技术开发力度，提供技术先进、质量可靠、性能价格比高的产品，为我国国防科技工业作出贡献并不断保持公司的优势。,D、融资能力风险对策：,除通过证券市场募集资金外，公司继续保持良好的资信，巩固与金融机构的良好,合作关系，通过贷款方式进行融资，保证公司持续发展对资金的需求。,E、政策性风险的对策：,国家对国防科技、高新技术产业一直十分重视并大力支持。公司充分挖掘企业内部潜力，提
10、升产品技术档次，降低产品成本，提高产品质量，做到规模生产，集约经营，并及时了解国家有关政策，减少因政策变化而对公司带来的影响。,3,、,、,F、技术风险的对策,公司在积极进取、寻找新的利润增长点的同时，还将本着审慎的原则，认真筛选项目，广泛与其他高新技术企业、科研院所合作，努力把握国内外技术发展动向，谨慎投资，稳健经营，减少投资风险。,公司将加大技术进步力度，适时培育新项目、新产品，进一步完善质量保证体系，开发具有良好继承性和扩展性的新产品，取信于用户，树立航天长峰品牌，扩大市场占有率，在竞争中立于不败之地。,G、保密风险的对策,目前公司已经在内部建立一套完整、有效的保密体系，并于 2006
11、年取得了国家二级保密资质的认证。公司设有保密办公室，负责公司对内对外的保密工作。2010 年一年，公司利用网络系统、试卷问答等多种形式对全体职工进行保密知识培训学习，公司全体人员签订了保密协议，对外，公司严格执行外来人员进入公司登记制度，对外籍人员到公司参观考察，严格履行报批手续，并报上级机关备案。,H、管理风险的对策,为降低管理风险，公司将不断跟踪世界先进的管理思想和方法，并结合企业自身的情况，大胆论证、谨慎决策，根据企业发展的需要随时对公司的管理体制进行必要的调整加大企业文化建设力度，从转变员工观念入手，增强员工对企业经营理念、体制、管理等的认同感，提高企业凝聚力。,I、人力资源风险的对策
12、,为减少人力资源风险，公司将加大人才培养、引进的工作力度，2010 年公司着重计划引进信息技术、机电一体化及工商管理等专业相关人才，注重引进有一定学识经验的高级人才。,（2）实现经营目标的主要制度、方法,A、货币资金及有价证券管理制度，公司对货币资金及有价证券的收支和保管业务建立有严格的授权批准程序，办理货币资金业务的不相容岗位分离，相关机构和人员相互制约，加强款项收付稽核，确保货币资金的安全。,B固定资产管理制度公司资产管理规定，公司制定了固定资产、办公设施、办公用品、图书资料等的采购、付款、保管、使用的规章，对实物资产管理的关键环节进行控制，使之规范化、制度化，防止各种实物资产的不当毁损和
13、流失。C经济合同管理办法存货管理财务规定应收款项管理制度，公司制定以上制度，明确销售环节的权责及管理措施，强化了对材料和商品储存、发出及账款,4,、,回收的管理，避免或减少坏帐损失。2010 年，为了规范公司资产和资金的管理工作，按中央有关进行“小金库”专项整治工作得要求，下发了航天长峰（2010）39 号文件关于开展“资产清查暨小金库专项治理工作通知，对公司的银行账户、各类库存现金，有价证券及各种往来款项等基本财务情况进行了全面的核对和清理。通过清理达到账账相符、账证相符、帐表相符，确保单位财务的完整、准确和真实。2010 年公司还进行了“效能监察”活动，确保公司的经营活动合规合法，保证公司
14、公司的资产能够取得最大的经济效益。,D投资管理办法下属机构.分支机构和关联机构管理办法子公司、分公司财务管理规定，公司对新建项目、现有项目的技术改造或扩大生产能力、新产品开发和现有产品的改型，以及对外投资包括产业投资和风险投资，建立严格的立项、审批和管理监控程序和规章，使公司的投资行为作到决策科学，管理有力。E筹资及担保管理制度，公司规范了筹资策略以及相关的流程；严格控制担保,行为，防范潜在风险，避免和减少可能发生的损失。,F质量控制。公司按 GB/T19001-2000 的标准制定了质量运行体系，对产品质量进行控制。2010 年 5 月和 7 月，进行了两次管理评审，分别接受了莱茵公司和华光
15、公司对 ISO13485 质量体系监督审核。,G人事管理办法、工资实施办法，劳动合同管理办法，公司按照制度的规定，全面完成公司人事工作，达到依法管理、合理分工、以人为本、人尽其才的目的。,二、风险评估,本公司评估风险主要包括筹资风险评估、投资风险评估、资金回收风险评估、收,益分配风险评估。,本公司按以下流程进行评估和控制上述主要风险：,1、工作目标：依据本公司外部环境和内部条件，根据本公司发展战略，制定工作,目标。,2、风险评估：,（1）筹资风险评估：本公司通过财务杠杆系数的高低来评估筹资风险的财务杠杆,系数越大，筹资风险就越小。,（2）资金回收风险评估：本公司通过评估应收账款回收时间长短的指
16、标应收账款周转次数和平均回收期，评估应收账款回收能力的指标应收账款回收率、坏账损失率，评估风险。,5,（3）收益分配风险评估：本公司通过研究分利政策，分配时间、形式、金额对公,司声誉、偿债能力、投资者积极性的影响评估风险。,3、通过业务程序控制风险,以工作目标为风险评估的起点，找出控制环境诸要素中可能导致工作目标不能如,期实现的关键控制点，进行风险评估，采用科学的措施保证目标实现。,三、信息系统与沟通,良好、有效的会计系统能准确、及时地反映公司的生产经营活动，保证公司资产的安全、完整，并能为公司内部的管理层及外部的投资者提供真实可靠的管理、决策信息。本公司会计系统现状如下：,1会计系统组织形式
17、,本公司的财务会计系统是公司财务部全面负责公司本部及各分公司的会计核算与财务管理工作，各分公司的业务分别设专人负责，统一领导；各子公司设独立的财务部门为具体业务的核算与管理财务机构，定期向公司财务部报送会计报表等业务资料，子公司财务部门负责人由公司提名任命，并接受财务部的考核。,2会计系统的控制,本公司的两级财务机构在专业上实行统一领导、独立运作的基本运作体制。两级财务机构都配备了相应的专业人员以保证财会工作的顺利进行。各级财务机构分别是同级公司的职能部门，在专业上各子公司受公司本部财务机构的指导、检查、监督，从而从组织形式和制度的上保证了会计系统的工作能正常有效运作。,本公司在原材料的采购、
18、产品生产、销售收入、成本的结转、货款的收回、费用的发生与归集、投资与筹资等环节均制定了较为明确详尽的审批制度及会计处理方法，并在日常工作中得到了较好的推行。,四、控制活动,内部控制制度控制目的的实现依赖于有关控制程序的建立和健全，本公司在销货及收款循环、采购及付款循环、生产循环、固定资产管理、货币资金管理、融资与投资循环及人事管理等几方面已形成了严格的内控制制度，并且仍在积极地完善之中。,1、销货及收款业务控制,公司在产品的销售过程中，对一般性销售按照公司规定的市场价格进行的销售业务，执行经销售部门和分管领导审批的制度；对于超过公司规定的销售价格下限的要经过公司总经理审批。公司的财务制度中，对
19、本公司规范资金管理与运作、投资行为、负债管理、担保管理、资信管理、检查、监督和查处，以及对外经济业务资金,6,结算等方面也制定了较为详细的规定。,2、采购、检验及付款业务控制（1）采购业务,公司在采购过程中，由采购、协作部门负责预选供方，并根据物资重要程度分等,级组织对供方评价：,（2）检验业务,检验业务包括样品检验评价及采购产品评价。对于一个新的候选供方可以采购其少量样品，进行全性能或部分重要性能测试和检验，做出合格与否的评价，以便初步判断出该企业的产品在质量上能否接受，该方式一般结合其它方式使用；采购产品的验证：采购产品进公司后，采购员核对产品的规格、数量及随带技术资料是否齐全，如有不符合
20、则与供方及时联系确定。经检查确定无误后，办理入库相关手续。,（3）付款业务,公司在办理付款业务时，由财务部门编制资金支付审批单，对采购发票、结算凭证、验收证明等相关凭证的真实性、完整性、合法性及合规性进行严格审核，编制记账凭证，对记账凭证进行复核、稽核，并在凭证上签章。对已到期的应付款项必须经分管领导审批后，报总经理签字批准后方可办理结算与支付。财务部每天对当日实际付款金额与当日已记账付款金额进行核对。,3、生产业务控制,工艺部门以及生产现场管理负责识别和确定产品实现所需的过程，形成书面文件，,经批准后发放实施，确保产品实现过程在受控状态下进行：,各生产现场根据生产部按年度生产计划或销售及服务
21、部下达的内部任务通知单及库存情况等，每月编制生产计划，如有变更或补充应下达变更或补充计划，经主管生产的副总经理批准后再下发至有关部门以及各生产现场。,2010 年公司根据主营业务开展需要，制定了公司工程施工安全管理标准，为工程项目施工环节的安全生产管理提供了明确、细致的标准，确保安全生产是一切工作的基础。,4、固定资产管理,固定资产需求部门，需于前一年 12 月中旬将下年度固定资产需求预算以书面形式上报公司财务部，待公司财务部汇总，上报公司预算管理委员会审批后方能执行。未纳入年度预算，而确实需要购置的固定资产，需报公司预算管理委员会审批。通过工程项目取得的固定资产，原则上必须通过工程招投标或议
22、标的方式寻找承,7,包商。,5、货币资金管理,现金的提取，公司的现金提取人在经办银行备案，只有备案的现金提取人方可到银行提现金。支票、银行汇款单与银行预留印鉴分开管理，因工作需要出纳员需带印鉴到银行签订有关单据时，经过财务主管同意。,6、担保与融资业务控制,公司对向金融部门的借款、开具的银行承兑或商业承兑，由财务部提出方案，总,会计师复核，总经理审核，董事长批准。,公司对外担保、租赁、发行新股、发行债券等由具体组建的部门提出方案，经董,事会、股东会批准后，按法定程序执行；,7、投资业务控制,公司在进行投资之前，应由投资项目小组进行投资立项的前期调查和可行性研究，包括投资环境、投资机会、投资收益
23、和投资风险的分析。对每一个投资项目方案，均应编制预期现金流量表，通过考核投资方案的净现值、投资方案的内部报酬率、投资方案的回收期等指标，筛选出最佳投资方案。,投资项目小组应将投资项目可行性研究报告报送公司总经理办公会审批。公司章程规定需报经公司董事会的，经董事会讨论后，由董事长签字生效。公司章程规定需报经公司股东大会的，经股东大会批准生效。,企业应当于每年年度终了，对各项投资进行全面检查，并根据谨慎性原则的要求，合理地预计各项投资可能发生的损失，对可能发生的各项长期投资损失计提长期投资减值准备。8、人事管理,2010 年，公司人事党群部重新编制职工岗位职责，明确各岗位的职位关系、工作概要、任职
24、资格、工作条件。并与每个员工都签订了劳动合同协议书，使得每个员工的合法权利、责任义务都有明确的约定。,人事党群部根据各部分、分公司的培训需求计划，编制公司年度培训计划，报公司领导审批后下发。经审批的培训计划，由人事行政部负责组织实施，并定期编写培训记录表。9、其他控制,公司除上述各项内控制度外还包括一些其他内控制度，如审核制度。公司章程规定，董事会应依据相关法律、法规制定关联交易决策规则公司对发生的经济业,8,务及其产生的信息和数据进行稽核，不仅包括通常在公司采用的凭证审核、账目的核对、实物的盘点等，还包括公司本部的财务部门对各子公司的稽核，以及公司主管副总经理、本部职能部门领导对各子公司进行
25、的巡回检查和监督指导。,五、对控制的监督,1、为强化本公司董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，本公司设立内部审计。主要职责是：监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计。,2、本公司充分发挥独立董事和监事会的监督保障作用。独立董事对公司经营中的对外担保、关联交易、年度财务报告等重大事项发表独立意见，拥有特别职权可以向董事会提议聘用或解聘会计师事务所，独立聘请外部审计机构和咨询机构。监事会职权包括对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督。,本公司董事会对本年度上述所有方面的内部控制进行了自我评估，评估未发现本,公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。,本公司董事会认为，自本年度 1 月 1 日起至本报告期末止，本公司内部控制制度,健全、执行有效。,本报告已于 2011 年 2 月 24 日向公司第八届九次董事会报告，本公司董事会及其,全体成员对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。,本公司聘请了中瑞岳华会计师事务所对本报告进行核实评价。,北京航天长峰股份有限公司董事会,2011 年 2 月 24 日,9,
