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1、会议情况,出席董事会 专业委员会的,上海医药集团股份有限公司 2011 年度独立董事述职报告各位股东及股东代表：作为上海医药集团股份有限公司的独立董事，我们在2011年积极了解公司经营管理运作情况，严格按照中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司治理准则、香港联合交易所有限公司证券上市规则等法律法规的要求，就公司重大事项，包括日常关联交易、对外担保、聘任高级管理人员等问题发表独立意见，履行了诚信勤勉的义务，维护了全体股东的合法利益，充分发挥独立董事的作用。现将2011年度担任独立董事的履职情况报告如下：一、出席董事会会议情况2011年公司共召开了九次董事会，分别是第四届董事会第十一
2、、十二、十三、十四、十五、十六、十七、十八、十九次会议，其中四次为现场会议，其余五次会议以通讯方式召开。我们均按时出席，未有缺席或授权委托他人出席的情况发生，具体情况如下：,独立董事姓名,本年应参加董事会次数,亲自出席次数,以通讯方式参加次数,委托出席次数,缺席次数,是否连续两次未亲自参加会议,曾益新白慧良陈乃蔚汤美娟,9999,9999,5555,0000,0000,否否否否,我们对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，未提出异议。公司董事会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。二、董事会辖下辖下专业委员会的情况1、2011年，审计委员会共举行六次会议，
3、主要讨论了公司业绩、2010年度公司内部控制的检查报告及自我评估报告、2011年度内部审计工作总结、2012年度内部审计工作计划、2011年度财务报告审计工作时间安排等。以下是各委员于报告期内出席会议情况：,审计委员会成员姓名,实际出席次数/应出席次数1,出席率,汤美娟女士（召集人）白慧良先生陈乃蔚先生,6/66/66/6,100%100%100%,在公司2011年度财务审计以及年报编制工作中，审计委员会全体成员严格按照相关要求以及自身所担负的职责，认真负责、积极主动地做好相关工作：审计委员会分别于年审注册会计师进场实施审计前，以及年审注册会计师出具初步意见后，两次与年审注册会计师与会计师事务
4、所进行了沟通，审议确认审计工作时间计划与安排，审阅公司2011年度财务会计报表。在此基础上，审计委员会认为，公司2011年度财务报告符合国家颁布的企业会计准则的规定，在所有重大方面全面、公允地反映了公司2011年度的经营成果和2011年12月31日的财务状况。审计委员会审议通过了公司2011年度财务会计报表及2011年度报告，同意提交董事会审议。审计委员会对2011年度内部审计工作进行了总结，并审议通过本集团2012年度内部审计工作计划、内部控制自我评估报告、关于聘请会计师事务所等议案，建议续聘普华永道中天会计师事务所有限公司、罗兵咸永道会计师事务所负责公司2012年度财务报告审计工作。2、2
5、011年，薪酬与考核委员会共举行三次会议，主要讨论了高级管理人员2010年度绩效考核报告及2011年度经营责任考核方案等。以下是各委员于报告期间出席会议情况：,薪酬与考核委员会成员姓名陈乃蔚先生（召集人）曾益新先生白慧良先生,实际出席次数/应出席次数3/33/33/3,出席率100%100%100%,3、2011 年，战略委员会共举行一次会议，主要讨论了公司整体战略思考及设计的议案。以下是各委员于报告期间出席会议情况：,战略委员会成员姓名吕明方先生（召集人）白慧良先生汤美娟女士,实际出席次数/应出席次数1/11/11/1,出席率100%100%100%,我们在上述董事会专门委员会中，均能以独立
6、董事的身份，依法履行职责。2,三、发表独立董事意见情况,1、对公司 2010 年度对外担保情况发表了专项说明和独立意见：,2010 年度，本公司及下属合并报表范围内公司已履行完毕的担保金额共计 77,319.45 万元（担保金额按本公司持股比例进行折算，下同），其中：本公司为下属控股公司担保 14,700万元，本公司为联营公司及合营公司担保 3,100 万元,本公司下属合并报表范围内公司之间担保 59,519.45 万元。,截至 2010 年 12 月 31 日，本公司及下属合并报表范围内公司尚未履行完毕的担保金额共计 170,161.07 万元，其中：本公司为下属控股公司担保 101,822
7、.54 万元,本公司为联营及其他单位担保 7,402.55 万元，本公司下属合并报表范围内公司之间担保 58,780.17 万元，本公司下属控股公司为联营及合营公司担保 2,155.81 万元。,本公司及下属合并报表范围内公司对外担保的决策程序符合相关法律法规和规章以及公,司章程的规定。,2、对公司与上海医药（集团）有限公司日常关联交易发表了独立意见：,本次日常关联交易符合公司法、证券法、股票上市规则和公司章程的有关规定。本次日常关联交易已经获得独立董事事前认可。本次日常关联交易必要且持续，不影响公司的独立性。交易价格按市场价格确定，定价公允、合理。不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情
8、形。董事会审议日常关联交易时，关联董事进行了主动回避，表决程序合法有效。,四、对公司治理结构的评价,公司严格按照中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司治理准则、香港联合交易所有限公司证券上市规则等相关法律、法规和规章要求，建立并不断完善公司法人治理结构。2011 年公司修订完善公司章程等规章制度，制定董事会审计委员会年度报告工作规程，在制度体系建设上保证了公司合规经营、规范决策。,五、保护投资者权益方面所做的工作,1、有效履行独立董事职责，对每一个提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料、向相关部门和人员询问，利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，谨慎、忠实、勤勉地服
9、务于股东。,3,2、持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照上海证券交易所股票上市规则、香港联合交易所有限公司证券上市规则等法律、法规和公司信息披露事务管理制度有关规定，在2011年度真实、及时、完整完成了公司的信息披露工作。,3、自身积极学习相关法律法规和规章制度，尤其是对涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规加深认识和理解，切实加强对公司和投资者利益的保护能力。,六、其它事项,1、未有提议召开董事会的情况发生；,2、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。,2012年我们将按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续认真尽责、谨慎、忠实、勤勉地履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。,谢谢大家！,独立董事：曾益新、白慧良、陈乃蔚、汤美娟,二零一二年三月三十日,4,
