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1、1,會計監理與金融產業發展,吳琮璠博士 行政院金融監督管理委員會 委員,2,會計監理與金融產業發展,壹、會計監理與產業發展貳、與會計監理相關之證交法修正條文草案內容參、新財會公報及其影響肆、會計師法修正草案內容,3,壹、會計監理,會計監理目的所有會計資訊需求者均有公平獲知的權利(Fairness)使企業之會計資訊透明化(Transparency)明確界定會計資訊供應鏈需求鏈成員之責任並敦促盡其權責(Accountability&Responsibility),4,一、公平獲知的權利(Fairness),定期性公開每季、半年、年度財務報告(含財務預測、合併報表)。每月營業情形公告(營業額、開立發
2、票、大陸投資、背書保證、資金借貸、從事衍生性商品交易等)年報、股東會開會資料。董監事及經理人持股與設質情形。內部控制制度聲明書,5,一、公平獲知的權利(Fairness),非定期性公開重大影響股東權益或證券價格之訊息(證交法第三十六條及施行細則第七條)公開說明書取得或處分資產背書保證資料財務預測(財務預測資訊公開體系實施要點)會計原則變動與會計估計變動單獨或與他人共同取得任一公開發行公司已發行股份總額超過百分之十之股份公開收購計畫私募有價證券,6,二、資訊透明(Transparency),(一)資訊透明之意義 1.透明化是會計監理最主要環節之一 2.陽光是最好的防腐劑 3.誠實及正直是資訊透明
3、最重要的前題,7,二、資訊透明(Transperency),(二)資訊透明之基本要求資訊使用者需要質化及量化的資訊資訊透明之挑戰在於確保企業管理階層誠實 地以使用者了解的方式，提供其所需的資訊為使資訊更為完整，企業不僅提供財務會計資 訊，也要提供與產業與企業價值及風險有關之 重要非財務資訊,二、資訊透明(Transparency),8,第三層與個別公司價值及風險有關之資訊,第二層產業別資訊,第一層符合會計準則所編製之財務資訊,二、資訊透明,(三)新資訊架構三層次,9,公司,分析師,投資人,1.策略方向,2.現金流量,3.市場成長率,4.銷貨毛利,5.管理團隊之素質與經驗,6.市場規模,8.盈餘
4、,9.進入市場的速度,7.競爭情勢,10.市場占有率,1.市場成長率,2.策略方向,3.競爭情勢,5.盈餘,4.管理團隊之素質與經驗,6.市場規模,8.市場占有率,9.現金流量,7.銷貨毛利,10.進入市場的速度,1.盈餘,2.現金流量,3.管理團隊之素質與經驗,4.競爭情勢,5.市場成長率,6.策略方向,8.市場占有率,9.進入市場的速度,7.銷貨毛利,10.市場規模,二、資訊透明,(四)瞭解企業、分析師及投資人對重要資訊之認知差異,10,二、資訊透明,(五)未來的會計資訊系統需能:1.記錄並產生主要之財務及非財務績效指標資訊 2.以最有效率之人力成本，即時提供正確之資訊 3.具有可隨時調整
5、之彈性及網路使用之功能 4.與不同系統間具有相容性 5.結合會計與管理,二者是一體的,11,二、資訊透明,(六)提升我國企業財務報表品質 1.長期投資(1)財務報表最不透明的部份(2)我國企業長期投資過大之原因(3)非經營所需之長期投資(4)長期投資係會計監理最大死角 2.關係人交易(1)係法律事件而非僅會計問題(2)交易之形式不能掩護實質(3)事後揭露於事無補，應著重事前管理(4)財務報表附註多有揭露，但重視的人太少,12,二、資訊透明,(六)提升我國企業財務報表品質3.背書及保證(1)企業訂定之背書及保證辦法需務實，不能用抄的(2)違反者多為企業負責人，內部控制較難落實(3)一旦出事，金額
6、鉅大，甚而危及企業生存,13,三、Accountability&Responsibility,(一)企業內部自治(二)外部監理(三)獨立會計師(四)法律及會計原則(五)公權力與司法審判(,14,三、Accountability&Responsibility,(一)企業內部自治1.股東權與經營權之平衡(1)代理成本及利益迴避(2)股東權利 2.董事會功能與監察人之角色(1)董事會結構與負責人風格(2)誠信程度與專業素養(3)獨立董監確實發揮功能3.內部控制及稽核制度(1)組織層級及重視程度(2)企業文化及貫徹能力是關鍵,15,Accountability&Responsibility,(二)外部
7、監理 1.證券募集與發行之管理 a.承銷新制(新股,承銷費)b.提昇資訊公開之品質以達到預警功能 2.強化投資人保障機制 3.使機構投資者證券分析師發揮專業功能(三)獨立會計師 1.客觀獨立與專業經驗同等重要 2.瞭解財務報表公允表達之真諦,會計師是企業財務報表真 實之最後防線 3.兼負社會公眾責任非僅對付費之委託人負責 4.會計師風險意識不足,職業道德須落實,16,Accountability&Responsibility,(四)法律及會計原則 1.公司法(合併報表)、商業會計法、證券交易法、會計師法證券交易法第一百七十四條修正草案，對於為財務報告內容虛偽之記載者，由現行五年以下有期徒刑、拘
8、役或科或併科新台幣二佰四十萬元以下罰金，提高為處一年以上七年以下有期徒刑，得併科新台幣二仟萬元以下罰金。證券交易法第十四條之一規定，公開發行公司應建立財務、業務之內部控制制度，並應於會計年度終了後四個月內，向主管機關申報內部控制聲明書。依證期局規定，該聲明書應刊登於年報及公開說明書。我國目前並無要求企業之CEO及CFO對企業所編製之財務報表宣誓其真實性；企業重編財務報表時亦無管理階層應繳還原報表公開期間酬勞及證券交易所得之規定。2.堅守一般公認會計原則，考量國際接軌兼顧經濟習慣,17,三、Accountability&Responsibility,(五)公權力與司法審判 1.事前宣導與司法制裁
9、兼備 2.公平、時效與正義 3.司法人員之會計、審計訓練,18,貳、與會計監理相關之證交法修正條文草案內容,第14條(一)參酌美國沙氏法案之規定，規範董事長、總經理及會計主管應出具財務報告內容無虛偽或隱匿之聲明，以明確其責任。(二)考量會計主管之能力及操守攸關財務報告之品質與可靠性，爰授權主管機關訂定會計主管之資格條件及持續進修等應辦理事項。,19,貳、與會計監理相關之證交法修正條文草案內容,第14條之4(一)公開發行公司應擇一設置審計委員會或監察人，但主管機關得視公司規模、市場需求及其他必要情況，命令其設置審計委員會。(二)明定審計委員會應由獨立董事組成，其人數不得少於三人，獨立董事中至少應
10、有一人具備會計或財務專長。(三)公司法、證交法及其他法律賦與監察人之職權，於審計委員會準用之。,20,貳、與會計監理相關之證交法修正條文草案內容,第14條之5 審計委員會之職責-下列事項應經審計委員會1/2以上同意，並提董事會決議，如未經審計委員會1/2以上同意者，得由全體董事2/3以上同意行之：(1)訂定或修正內部控制制度。(2)內部控制制度有效性之考核。(3)訂定或修正取得處分資產、從事衍生性金融商品、資金貸與他人及為他人背書保證等重大財務業務行為之處理程序。(4)董事、監察人自身利害關係之事項。(5)重大之資產或衍生性商品交易。(6)重大之資金貸與、背書或提供保證。(7)募集、發行或私募
11、具有股權性質之有價證券。(8)簽證會計師之聘任、解任或報酬。(9)財務、會計或內部稽核主管之任免。(10)年度及半年度財務報告。,21,貳、與會計監理相關之證交法修正條文草案內容,第20條及第20條之1(一)司法實務界對財務報表不實案件民事責任之疑義：1.賠償責任主體是否限於發行人2.損害賠償責任是否以故意為限 3.會計師是否納入民事賠償範圍4.舉證責任可否由被告負擔5.是否於法明訂損害賠償金額計算方式,22,貳、與會計監理相關之證交法修正條文草案內容,第20條及第20條之1（續）(二)修(增)訂重點1.明定賠償責任主體：發行人公告申報之財務報告及其他財務業務文件之主要內容有虛偽或隱匿情事者，
12、發行人之負責人與於相關文件上簽名或蓋章之人，應負連帶賠償責任。就其不足部分，發行人亦負賠償責任。2.明定過失責任並設計舉證責任之倒置：上開應負賠償責任之人，除能證明已盡相當注意且有正當理由可合理確性其內容無虛偽或隱匿之情事外，須負連帶賠償責任。,23,貳、與會計監理相關之證交法修正條文草案內容,第20條及第20條之1（續）3.明定會計師之責任：參考美國等先進國家規範，除能證明已善盡專業上之注意義務者，會計師就公司之財務報告及財務業務文件，如出具虛偽不實或不當之意見，亦應負賠償責任。4.暫不明訂損害賠償金額之計算方式：損害賠償金額之認定係由司法機關個案予以裁判；參考第三十二條及第一百五十五條亦未
13、明定損害賠償金額之計算方式，故有關賠償金額之計算不予法律中明定。,24,參、新財會公報及其影響,7號公報合併財務報表35號公報資產減損之會計處理準則34號公報金融商品之會計處理準則,25,7號公報合併財務報表,修正重點子公司之定義：持股控制實質控制營業性質不同之子公司亦應納入合併主體母子公司會計期間不同，子公司應依母公司會計年度另行編製財務報表以供合併,26,7號公報合併財務報表,企業編製合併財務報表時，係以同性質項目分別歸屬為基礎，將母公司與其子公司財務報表中之類似資產、負債、業主權益、收益及費損科目予以加總，並作必要之沖銷(內部交易應全額銷除)例如：母公司銷售8,000予子公司，毛利3,0
14、00，年底時，子公司仍未將該筆商品出售予第三者，則編製合併財務報表時，應作下列沖銷分錄，以沖銷母、子公司間之進貨、銷貨及子公司期末存貨隱含之未實現利益：銷貨(母公司)8,000 銷貨成本(母公司)5,000 存貨(子公司)3,000,27,7號公報合併財務報表,對公司之影響須定期取得海外子公司之財務報表以編製合併報表須及時取得會計師對海外子公司財務報表核閱或查核之意見，以提供簽證會計師出具意見財會人員對新修正之合併報表公報及相關法規規定之瞭解,28,7號公報合併財務報表,半年度合併財務報表之推動上市（櫃）公司自94年度開始編製半年度合併報表申報時點：應併同個別財務報表提出合併財務報表如因作業時
15、間確有不及，應於半年度終了後75天內補正公告申報首次適用(94年上半年度)，得以單期方式表達,29,7號公報合併財務報表,半年度合併財務報表之推動會計師意見型態：核閱重要子公司之財務報表及有關資訊均應經會計師核閱會計師因受查公司之非重要子公司財務報表及有關資訊未經核閱而出具保留式核閱意見者，應於核閱報告中說明未經核閱之資產、負債與損益之金額及其占合併財務報表各該項金額之比例,30,7號公報合併財務報表,重要子公司：指所有符合一般公認會計原則定義之子公司於最近二年度皆有下列情形之一者(資料以經會計師查核簽證之年度財務報告為依據)或會計師認為其對受查公司財務報告影響重大之子公司：公司之營業收入來自
16、該子公司達30%以上。公司之主要原料或主要商品，其數量或總進貨金額來自該子公司達50%以上者公司之總產值（含自製、委外及外購等）來自該子公司達50%以上者公司對該子公司之原始投資金額累計達公司實收資本額40%以上且達一億元（上櫃公司及公開發行公司）或三億元（上市公司）以上者公司對該子公司資金貸與及背書保證金額合計達公司淨值40%以上且達一億元（上櫃公司及公開發行公司）或三億元（上市公司）以上者單一子公司稅前損益占合併稅前損益達50%以上且達一億元（上櫃公司及公開發行公司）或三億元（上市公司）以上者,31,35號公報資產減損之會計處理準則,規範重點於資產負債表日辨認資產有無減損跡象，商譽無論是否
17、有減損跡象，每年均應進行減損測試；減損損失=資產之帳面價值-可回收金額辨認現金產生單位：作為衡量資產可回收金額之單位；係指可產生現金流入之最小可辨認資產群組，其現金流入與其他個別資產或資產群組之現金流入大部分獨立續後年度資產價值如有回升，除商譽外，亦可於原認列損失範圍內認列回升利益,32,35號會計公報對於評估價值的方式及依據予以明確定義三十五號會計公報為資產減損之會計處理準則主要規範1.辨認可能減損之資產;及 2.衡量資產之可回收金額，以確保資產帳面價值不超過可回收金額若資產帳面價值超過可回收金額，即產生資產減損可回收金額，乃指資產使用價值與淨公平價值取其大者註:以往我國之資產評價係以成本法
18、認列，另以折舊、攤提折減方式減除，或重估增值方式來反應資產真實價值，但過往處理方式無法充分反應時代變遷、技術進步及景氣循環等造成資產價值之快速變化,33,投資與企業資產組合方程式,資產負債表,公司企業,固定及其他資產(動產/不動產),流動資產,無形資產(專利權/著作權/商標權/商譽),權益價值,企業資產,投資資本,負債價值,+,+,+,=,長期投資,+,34,資產價值特性,資產種類及利用程度不同流通性不同要求報酬不同,現金,存貨,一般目的,特定目的,清算價值,使用或交換價值,貨幣資產,有形資產(動產/不動產),無形資產,35,檢視發生資產減損之跡象(外來資訊),產品之市場價格下跌預期可回收金額
19、流入減少新產品產生之效應遞延新技術之IP其所屬公司之商譽 長期投資之營運損益 如光碟片售價下跌幅度大，海外生產據點面臨調整 景氣循環變動超乎預期，以致投資利基降低,36,檢視發生資產減損之跡象(內部資訊),內部報告顯示歐美生產之績效不如預期 生產成本過高 策略聯盟效益並未展現 資產使用範圍產生變動 轉移生產基地 投資效益未能發揮 重新評估投資溢價屬商譽性質之價值,37,進行資產減損測試(一),檢視資產減損跡象,否,是,資產是否屬個別資產,是,估計可回收金額,結束,帳面價值是否大於可回收金額,是,將帳面價值降至可回收金額,否,38,檢視資產減損跡象,否,是,資產是否屬個別資產,否,辨認現金產生單
20、位,結束,帳面價值是否大於可回收金額,是,將帳面價值降至可回收金額,分攤商譽、無形資產與共用資產至現金產生單位,進行資產減損測試(二),否,39,使用價值估算釋例(一),估計未來現金流入期間及現金流量評估資產剩餘耐用期間，應以主要生產設備之耐用年限為準 按現金產生單位估算未來現金流量以現金流量折現法(DCF)估算係將資產於預測期間之未來現金流量，依適當之折現率折現 之後，計算資產之現值折現率使用加權平均資金成本(WACC)計算 WACC=E/(E+D)*Ks+D/(E+D)*Kd E=普通股權益價值，D=負債價值 Ks=普通股權益資金成本 Kd=負債資金成本(稅後)普通股權益資金成本=Rf+(
21、Rm-Rf)Rf(無風險利率)，採五年政府公債殖利率Rm(市場報酬率)，採證交所產業本益比倒數之平均值(自有資金之系統風險)，取自Bloomberg,40,使用價值估算釋例(二),以財務預測編制基礎預估產業未來發展趨勢 各項產品售價趨勢 各項產品成本趨勢 匯率走勢,41,使用價值估算釋例(三),42,35號公報資產減損之會計處理準則,對公司之影響帳列商譽、轉投資及閒置資產較大之公司財會人員需瞭解企業所處產業之景氣變化情形，始能評估企業有無資產減損跡象本會因應措施已舉辦二場大型宣導會請所有上市櫃公司財會主管參加請上市櫃公司於評估後，如產生鉅額資產減損損失，而對股東權益或證券價格有重大影響者，應立
22、即作資訊揭露請上市櫃公司妥適保存評估資產減損之文件，以供會計師驗證，且應將資產減損情形提經董事會通過後提報股東會,43,34號公報金融商品之會計處理準則,訂定目的公平價值會計為國際趨勢新金融商品發展之日新月異國際接軌實施日期95年1月1日起實施，不得提前適用於編製95年第1季財務報表時，並列之94年財務報表應依95年所使用之會計科目進行重分類，但無須重編；惟同類科目之評價方法可能有所不同，應於附註敘明，實務上若有困難，公司得免列示以前年度之擬制資料,44,34號公報金融商品之會計處理準則,規範重點明定金融商品（含衍生性商品）應採公平價值評價金融商品應分類為交易目的、備供出售、持有至到期日，並對
23、重分類有嚴格限制避險會計之適用及會計處理作更嚴謹規範,45,新公報適用影響剖析金融商品分類,現行規定,三十四號公報,金融商品,短期投資,長期投資,備供出售,交易目的,持有至到期,金融負債,短期負債,長期負債,交易目的,非交易目的,1.分類影響續後衡量基礎及相關之損益認列2.持有至到期之分類要件嚴格3.重分類受嚴格限制,46,34號公報金融商品之會計處理準則,47,34號公報金融商品之會計處理準則,48,企業避險策略,茲舉例說明如何由財務報表察覺風險來源:,永平公司 資產負債表流動資產 流動負債 現金及短期投資$862 應付帳款$164應收帳款 1,131 應付票據 85存貨 2,121 其他流
24、動負債 367 流動資產小計 4,114 流動負債小計 616長期投資 20,933 應付公司債 18,963其他資產 6,243 負債總計 19,579 股東權益 11,711資產總額 30,372 負債及股東權益 30,372,短期投資包含浮動利率項目利率風險,應收帳款包含應收外幣帳款匯率風險,存貨價值受市場因素影響價格風險,國外投資匯率風險,應付外幣帳款匯率風險,應付公司債，固定利率公平價值風險：浮動利率現金流量風險,49,衍生性金融商品與四大金融市場間的關係,債券,外匯,選擇權,股市,貨幣,期貨,可轉換公司債,雙率交換.,.,外匯期貨,利率期貨,指數期貨.,非金融商品：黃金、石油、玉米
25、、小麥等等。,認股權證,債券期貨,股票選擇權,期貨選擇權,利率選擇權.,遠期外匯換匯.,換利.,附買回附賣回.,50,34號公報金融商品之會計處理準則,對公司之影響所有持有股票、債券投資及承作衍生性商品之公司均會受到影響，尤其為承作衍生性金融商品額度較大之銀行業、保險業公平價值之評價避險文件之準備資訊系統之修正財務及會計人員均應瞭解本公報規定，以利公司避險之操作 本會因應措施本會業已成立公平價值會計推動專案小組推動本公報之實施，研擬包括如何協助企業導入公平價值會計、相關法規配合修正及宣導計畫等配套措施,51,財務報告編製準則之修正方向,未來修正方向：配合財務會計準則公報第三十四號金融商品會計處
26、理準則調整會計科目定義、分類及揭露等規定整合財務報告、年報、公開說明書等揭露內涵，減少重覆性資訊之揭露，並使財務報告與國際接軌,52,肆、會計師法修正草案,修正緣起法案年久失修時代環境變遷安隆案及博達案啟發符合外界期許,53,會計師養成教育會計師事務所組織型態變更提升會計師執業品質公會組織架構調整,會計師法修正前後執業環境對照,54,會計師養成教育,兩年事務所經驗 或 持續進修 職前訓練,55,會計師事務所組織型態變更,目前,未來,個人,聯合,個人,合夥,法人,演變趨勢,優點：提升競爭力責任明確化選擇多樣化降低風險性,56,會計師事務所組織型態變更,未來會計師事務所組織架構比較,57,提升會計
27、師執業品質,強化會計師獨立性拒絕簽證之通知義務對會計師事務所之檢查機制提高會計師業資訊透明度對法人會計師事務所之行政處分,58,提升會計師執業品質-強化會計師獨立性,增訂會計師從事管理諮詢或其他非簽證業務而足以影響獨立性情事者，其不得承接財務報告之查核、核閱工作。彈性訂定違反各業務事件主管機關認為可能影響會計師獨立性之各項規定，如：會計師輪調、代他人處理會計事務等。增訂會計師獨立性規範除包括簽證會計師外，亦及於事務所之其他會計師。,59,提升會計師執業品質(續),拒絕簽證之通知義務公開發行公司簽證會計師拒絕簽證時，應即書面通知委託人之董事會及監察人，監察人應於接獲通知次日內以書面通知業務事件主
28、管機關並副知會計師，會計師未收到副本，應即以書面通知業務事件主管機關。對會計師事務所財務業務之檢查機制為符合社會對會計師業執業品質提升之期望，增訂主管機關於必要時，得派員檢查經核准辦理公開發行公司簽證業務之會計師事務所之業務及業務相關之財務狀況。,60,提升會計師執業品質(續),提高會計師業資訊透明度會計師事務所應於每會計年度終了後5個月內，向主管機關申報年度財務報表。增訂法人會計師事務所之行政處分法人會計師事務所違反本法規定者，主管機關得視情節為警告、停業或撤銷事務所核准登記。若法人會計師事務所未善盡監督管理之責，致其股東違反會計師法對於會計師承接業務之相關禁止規定，嚴重損及利害關係人或公眾
29、利益時，得處新臺幣300萬元以上3,000萬以下罰鍰。,61,公會組織架構調整,現行與未來會計師公會組織架構及優劣比較,62,一、擬訂相關法規，報請主管機關訂定發布會計師持續進修辦法助理人員持續進修辦法會計師事務所廣告內容及範圍等規範二、辦理會計師事務所及分事務所之設立及變更登錄三、對違反持續進修規定之會員，報請主管機關處分停止1個月執行會計師業務經停止執行業務之會計師，逾1年仍未回復執行業務者，註銷其會計師登記之核准。,公會組織架構調整,未來全國會計師公會之職能,63,提升會計師簽證品質，健全執業環境。引進法人會計師事務所，建立會計師業永續經營。引進會計師責任保險制度，降低執業風險。增訂獨立
30、性規範，提升執業品質，增進專業形象。強化公會功能，增進公會自律。簡化登記流程，加速效率節省成本。開放分所設置並放寬廣告規定，有助於拓展業務。,會計師法修正效益,64,沙氏法案與會計師法修正草案之比較,65,沙氏法案與會計師法修正草案之比較,66,沙氏法案與會計師法修正草案之比較,67,沙氏法案對會計師管理之啟示,金管會未來監理原則：採行差異化管理強化監理人力與資源加強對簽證公開發行公司會計師事務所申請核准案件之實質審查及嗣後之檢查業務增進會計師懲戒案件之審理效率發布函釋明確界定會計師獨立性相關規範(非審計業務、定期輪調及旋轉門條款),68,結語建立健康可信賴及負責之財報環境,金管會未來監理原則適度法規(Regulation)日常監理(Supervision)實地檢查(Examination)缺失導正(Enforcement),69,Q&A,
