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1、北京康得新复合材料股份有限公司股东大会议事规则,第一章,总,则,第一条 为规范北京康得新复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东大会依法行使职权，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）和北京康得新复合材料股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）等有关规定，制定本规则。第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程及本规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。公司股东可以向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提名权、表决权等股东权利，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。股东权利征集制度的实施细则由公司另行规定。公司董事会应当切实履行职责，认真
2、、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。第三条 股东大会应当在公司法和公司章程规定的范围内行使职权。第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现下列应当召开临时股东大会的情形之一时，临时股东大会应当在 2 个月内召开：（一）董事人数不足公司法规定人数或者公司章程所定人数的 2/3 时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）公司章程规
3、定的其他情形。,第二章,股东大会的召集,第五条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。1,第六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召,开股东大会的通知。,第七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
4、董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。,第八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。,董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
5、通知,通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。,监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的,通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。,监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。,第九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会。第十条 对于监事会或
6、股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集,2,股东大会通知向有关部门申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。第十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。,第三章,股东大会的提案与通知,第十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。第十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开
7、10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，说明临时提案的内容。除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本规则第十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第十四条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前专人送出或邮件方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以专人送出或邮件方式通知各股东。第十五条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。有关议案需要独立董事、保荐
8、机构发表意见的，独立董事和保荐机构的意见最迟应当在发出股东大会通知时披露。第十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有公司股份数量；3,（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第十七条 股东大会的通知包括以下内容:（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可
9、以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）会务常设联系人姓名，电话号码。第十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日通知股东并说明原因。,第四章,股东大会的召开,第十九条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。第二十条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。,第二十一条
10、,登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司,和召集人不得以任何理由拒绝。,第二十二条,法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席,会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第二十三条 股东委托的代理人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；4,（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，
11、应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需置备于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。,第二十四条,出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明,参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。召集人应当依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股
12、东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第二十五条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。第二十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第二十七
13、条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。第二十八条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。第二十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人5,数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。,第五章,表决与决议,第三十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/
14、3 以上通过。第三十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过:（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第三十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过:（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）公司章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或公司章程规定的，
15、以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第三十三条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，关联股东应向召集人提出回避申请，会议主持人及见证律师应提醒关联股东须回避表决；6,在对关联交易事项进行表决时，关联股东不得就该事项进行投票，并且由监票人予以监督；在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，任何其他参加股东大会的股东或股东代理人有权向召集人提出关联股东回避该项表决的要求并说明理由，被要求回避的关联股东对回避要求无异议的，在该项表决时
16、不得进行投票；关联股东对其是否构成关联关系、是否享有表决权事宜的决定有异议的，由召集人根据有关制度予以确定；被认定为关联股东的，该股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。如有上述情形的，会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情形。,第三十四条,股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据法律、行政法规,或者公司章程的规定，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东告知候选董事、监事的简历和基本情况。累积投票制规则如下：（一）股东大会选举两名以上董事
17、、监事时，应当采取累积投票制；（二）董事和独立董事分别选举；（三）与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选董事、监事人数相等的投票权；（四）股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一名候选董事、监事，也可以分散投给数位候选董事、监事；（五）参加股东大会的股东所代表的有表决权的股份总数与应选董事、监事人数的乘积为有效投票权总数；（六）股东对单个董事、监事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但合计不超过其持有的有效投票权总数；（七）投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事、监事人数为限，从高到低依次产生当选的董事、监事；（八）如出现两
18、名以上董事、监事候选人得票相同，且按得票多少排序可能造成当选董事人数超过拟选聘的董事、监事人数情况时，分别按以下情况处理：7,1、上述当选董事、监事候选人得票数均相同时，应重新进行选举；,2、排名最后的两名以上可当选董事、监事得票相同时，排名在其之前的其他候选董事、监事当选，同时将得票相同的最后两名以上董事、监事再重新选举。上述董事、监事的选举按得票从高到低依次产生当选的董事、监事，若经股东大会三轮选举仍无法达到拟选董事、监事人数，则按第（九）款执行；（九）若当选董事的人数不足应选董事、监事人数，则已选举的董事、监事候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决，并按上述操作细则决定当
19、选的董事、监事。如经过股东大会三轮选举仍不能达到法定或公司章程规定的最低董事、监事人数，原任董事、监事不能离任，并且董事会、监事会应在15天内开会，再次召集股东大会并重新推选缺额董事、监事候选人；前次股东大会选举产生的新当选董事、监事仍然有效，但其任期应推迟到新当选董事、人数达到法定或公司章程规定的人数时方开始就任。,第三十五条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决，股东或其代理人在股东大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。公司
20、持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决,权的股份总数。,第三十六条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更,应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。,第三十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之,一：同意、反对或弃权。,未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决,权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。,第三十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共
21、同负责计票、监,票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。,第三十九条 会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，,并根据表决结果宣布提案是否通过。,8,在正式公布表决结果前，股东大会现场所涉及的公司、计票人、监票人、主,要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。,第四十条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应,当在股东大会决议中作特别提示。,第四十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内,容：,（一）会议时间、地点、议程和召集人名称或姓名；,（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理,和其他高级管理人员姓名
22、；,（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股,份总数的比例；,（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）计票人、监票人姓名；,（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。,出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。,第四十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议
23、的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。,第四十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东提供董事、监事候选人的简历和基本情况，保证股东在投,票时对候选人有足够的了解。,除独立董事外的董事候选人由持有或合并持有公司发行在外有表决权股份,总数的 3%以上的股东、董事会或监事会提名；,独立董事候选人由持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 1%以,上的股东、董事会或监事会提名；,除职工监事外，监事候选人由持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总,9,数的 3%以上的股东、董事会或监事会提名，职工监事的提名方式由公司职工代表大会确定。依本条上
24、述方式确定的董事候选人、监事候选人需在股东大会召开前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公布本人简历及有关资料真实、完整，并保证当选后切实履行职责。由职工代表出任的监事由职工代表大会选举产生。股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在提案获得股东大会通过后立即就任。第四十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积金转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。第四十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。,第六章,股东大会决议的执行,第四十六条 股东大会形成的决议，由董事会负责组织执行，并按决议的内容和职责分工交由公司管理层具体承办；股东大会决议要求监事会实施的事项，直接由监事会主席组织实施。,第七章,附则,第四十七条 本规则所称“以上”、“内”含本数；“过”、“低于”、“多于”不含本数。第四十八条 本制度由董事会负责解释。第四十九条 本制度经公司股东大会审议批准后施行，修改时亦同。第五十条 相关法律、行政法规或者公司章程的修订，致使本规则的内容与法律、行政法规或者公司章程规定的原则相抵触时，董事会应当及时提出本规则的修订案，提交股东大会审议。10,
