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1、首次公开发行股票并在创业板上市管理办法交流孔翔 深圳证券交易所创业企业培训中心2009.4,主要内容一、深交所多层次资本市场基本框架二、创业板创新之板、成长之板三、创业板的制度创新特色四、创业板与主板IPO条件比较及审核重点分析五、2008年被否企业案例,一、深交所多层次资本市场基本框架,3,深交所成立于1990年12月1日,以服务中小企业和建设多层次资本市场为历史使命,深交所,1999年8月，党中央、国务院出台关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定，明确“适当时候在沪深交易所专门设立高新技术企业板块”,2000年8月，经国务院同意，中国证监会决定由深交所承担创业板筹备任务,2003年
2、10月14日，党的十六届三中全会通过的关于完善社会主义市场经济体制若干问题的决定中，首次提出要“建立多层次资本市场体系”,2006年3月，“十一五”规划纲要明确要“建立多层次资本市场体系，完善市场功能，拓宽资金入市渠道，提高直接融资比重”,2007年10月15日，党的十七大报告提出，“提高自主创新能力，建设创新型国家，是国家发展战略的核心”，要“改善融资条件，促进中小企业发展”,2008年3月5日，温家宝总理在政府工作报告中提出“建立创业板市场”,多层次资本市场的提出,2001年7月，代办股份转让系统正式启动,2009年3月，创业板IPO暂行办法公布,2004年5月17日，中小企业板设立,20
3、06年1月，中关村科技园区企业进入代办股份转让系统报价转让试点启动,深交所多层次资本市场体系,全球精选（1200）,全球市场（1500）,NASDAQ资本市场（600）,场外转让市场OTCBB（3000）,主板市场培育蓝筹股市场,中小板市场企业“隐形冠军”的摇篮,创业板市场创新之板,股份代办转让系统（柜台市场）上市资源的“孵化器”与“蓄水池”,深交所多层次资本市场架构,纳斯达克分层次市场体系架构,*1：纳斯达克各层次市场为大致公司数目,二、创业板创新之板、成长之板,首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法已于2009年3月31日公布，将于2009年5月1日正式实施。创业板定位于“促进自主创新
4、企业及其他成长型创业企业的发展”。,创业板市场建设基本情况,立足于支持高新技术产业发展，培育新兴产业，有助于加快建设国家创新体系；立足于支持新经济、现代服务、现代能源、文化产业与商业模式创新企业，有助于加快转变经济发展方式，推动产业结构优化升级；立足于支持社会主义新农村建设，支持区域特色和优势企业，有助于统筹城乡发展，推动区域协调发展；立足于建设资源节约型、环境友好型社会，有助于建设生态文明，基本形成节约能源资源和保护生态环境的产业结构、增长方式、消费模式；立足于支持创业机制的完善，有助于全社会创造能量充分释放，创新成果不断涌现，创业活动蓬勃发展。,自主创新国家核心战略：创业板市场的基本立足点
5、,服务于成长型创业企业，区别于种子期、初创期企业重点支持具有自主创新能力的企业，区别于传统制造业具有国际竞争力、特色鲜明、风险可控的新市场突出创新特色：服务对象创新型企业 制度设计发审理念、制度的创新成长性、自主创新能力是选择创业板上市资源的重要标准！,我们要建设一个怎样的创业板？创新之板，成长之板！,三、创业板的制度创新特色,（1）发行上市量化标准比中小板有所降低，针对不同类型创业企业，创业板设立了两套业绩标准,(2)取消无形资产占比不超过20的限制，体现对企业自主创新的支持（按公司法要求货币出资金额不得低于注册资本的30，中关村高科技企业特殊情况）(3)要求发行人应当主要经营一种业务（主板
6、、中小板未作此要求）(4)要求发行人最近两年（中小板要求三年）内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更(5)设立独立的发审委，重视发挥专家咨询功能，简化程序(6)建立投资者准入制度,（三）创业板的制度特色,(7)强化保荐人责任。“保荐人保荐发行人发行股票并在创业板上市，应当对发行人的成长性进行尽职调查和审慎判断并出具专项意见。发行人为自主创新企业的，还应当在专项意见中说明发行人的自主创新能力。”,具有较强的自主创新能力。科技人员与研发人员占员工的比重、研发投入占销售收入的比重高于行业平均水平，创新产品或服务的收入在企业销售收入中占有较大比重，无形资产占净资产比例
7、较高，土地、劳动力、能源消耗较少，在技术创新、服务创新、管理创新、机制创新、模式创新方面有明显特性。具有较高的科技含量。如属于高新技术企业，主导或参与行业标准制定，国家重要科研项目与基地，拥有重要的发明专利及专有技术，产品或技术具有领先性、独特性、应用性、扩张性和持续性。具有较强的品牌优势、客户优势、渠道优势与特许经营优势等核心竞争力，在细分领域中竞争优势明显，具有引领行业发展趋势的能力。区域特色与优势企业。持续督导期适当延长对同时保荐创业板公司家数限制适当放松,四、创业板与主板IPO发行条件 异同及审核关注重点分析,15,（一）总体情况,（二）发行条件主体资格,主体资格审核关注的重点问题,（
8、1）股东人数不得超过200人，自然人通过有限公司间接持股的，应按自然人人数累加计算。（2）发行人的控股股东、实际控制人不得为上市公司，暂时不允许分拆上市。（3）股权清晰，不允许存在职工持股会持股、工会持股、信 托持股和委托持股的情况，控股股东、实际控制人所持股权 不存在重大纠纷 职工持股会持股、工会持股：拟上市公司和实际控制人均不得存在 职工持股会持股和工会持股的情况。信托持股、委托持股：要求进行处理，股权应转至个人名下，防止 存在股权纠纷隐患和变相公开发行。关注控股股东、实际控制人所持股权被质押和存在权属纠纷的情况。(4)有限合伙企业是否可以作为股东？(5)同一控制下的重组，共同控制、无实际
9、控制人情况,18,（三）发行条件独立性,独立性审核时关注的重点问题,20,（1）发行人与控股股东、实际控制人或者其关联企业不存在未消除的同业竞争（2）关联交易：企业采购、生产、销售、知识产权使用、营业许可等生产经营环节不存在对控股股东、实际控制人或者其关联企业的重大依赖（关联交易及其定价）。关联交易的必要性、关联交易定价的公允性（定价依据、与非关联方交易价格比较）经常性关联交易：比重及变动趋势 偶发性关联交易：内容与金额，对发行人业务及利润的影响 可能存在的隐性关联方关系及关联交易（3）发行人在原材料采购和产品销售方面不得依赖于控股股东和实际控制人；核心技术和商标等的使用不得受制于控股股东和实
10、际控制人；土地、房产等配套设施如果全部和大部分向控股股东和实际控制人租赁的，应关注其必要性与合理性。（4）人员独立：总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务及领薪；财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。,（四）发行条件规范运行,（1）最近3年内是否有重大违法行为，包括擅自公开发行股票、违反法律法规收到行政处罚且情节严重，报送的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。（2）公司治理和内控制度的有效性及执行情况。（3）公司董、监、高是否经营与发行人相同或相似的业务，对于董、监、高与发行人共同投资成立公司的
11、，一般要求进行清理。（4）不得有违规担保和资金占用。关注：现时是否仍存在不规范问题；历史上的不规范运作问题是否已经解决，法律障碍是否已经消除；如现时仍存在若干法律问题，则该等法律问题是否对公司的资产状况、财务状况、经营活动产生重大不利后果。,22,规范运行审核时关注的重点问题,（五）发行条件财务与会计（含业务与技术）,（1）公司的发展前景和核心竞争力 经营模式：是否符合行业发展方向和趋势，业务链条是否存在缺陷，是否严重受制于上下游产业或客户。生产模式：自主生产或外协加工；自主品牌或贴牌；个性化定制或通用标准化产品；以销定产或自行安排生产。盈利模式：是否区别于行业内其它企业，是否具有稳定性、可持
12、续性。竞争优势：行业情况，市场竞争情况，公司行业地位，与行业平均、同行业上市公司等行业龙头对比，等。竞争优势来源：技术优势？品牌优势？渠道优势？客户稳定优势？特许经营优势？（2）制约公司持续盈利能力的因素 经营环境变化：产业政策或其它政策变化（高耗能行业、房地产行业、人民币升值、出口退税下降）；重大突发事件（禽流感）；技术先进性及创新能力：公司技术是否在行业内处于领先水平，其产品是否属于过渡性产品；公司是否具备持续自主创新能力，如关键技术是外部的，应关注其持续使用的限制；对重要客户的依赖：主营业务和利润是否主要来源于单一或少数客户；专利保护期临近和特许经营权展期的不确定性；对非经常性损益或税收
13、优惠、政府补贴的依赖。,24,财务与会计（业务与技术）审核关注要点,（六）发行条件募集资金运用,（1）募集资金应该有明确的使用方向，应当用于主营业务，并有明确用途。（2）募集资金数额和投资项目应当与发行人现有的生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。目前中小板对发行人主体资格审核关注要点：（3）项目实施的可行性：是否有足够的市场，足够的核心技术及业务人员，足够的技术及规模化市场工艺储备等。（4）项目实施准备情况：募集资金到位后能否顺利实施，如配套的土地（一般要求签订出让合同）、有关产品额度认证或审批情况、项目是否取得环保批文等。（5）募投项目实施后产能扩充较大的，关注发行人各类产品
14、在报告期内的产能利用率、产销率等情况，合同和意向性订单情况；募集资金用于新产品开发生产的，应关注新产品的市场容量、主要竞争对手、行业发展趋势、技术保障、项目投产后新增产能情况；（6）募集资金投入导致发行人生产经营模式发生变化的（如外协加工变为自主生产），关注公司在新模式下的经营管理能力、技术准备情况、产品市场开拓情况等，关注公司经营模式变化的风险；（7）发行人原固定资产投资和研发支出很少、本次募集资金将大规模增加固定资产投资或研发支出的，关注固定资产变化与产能变动的匹配关系，新增固定资产折旧、研发支出对公司未来经营成果的影响。,26,募集资金运用审核关注的重点问题,（七）其他,（1）税收政策：
15、发行人执行的税种、税率应合法合规；前三年执行的税收优惠政策与国家法规政策不符的（所得税、福利政策等），省级税务部门应出具确认文件，发行人应就可能被追缴的风险作重大事项提示；近三年内有无税收方面的违法违规行为，是否受过税务部门处罚。（2）土地使用：取得土地的方式不合法的，应依法纠正。（3）环保情况：公司生产经营、拟投资项目是否符合国家或地方的环保要求；对冶金、化工、石化、煤炭、电力、建材、造纸、酿酒、制药、纺织、制革、采矿等重污染行业，需省级环保部门出具环保是否合法的证明文件；涉及跨省经营的，需国家环保总局出具批准文件。（4）集体资产量化给个人：律师应对集体资产量化或奖励个人的合法性出具意见；省
16、级人民政府出具的确认文件。（5）国有资产转让给个人：转让价格的确定情况，是否履行了评估确认手续；交易方式是否采用“招、拍、挂”；转让行为是否经过有权的国有资产管理部门批准；转让款的来源及支付情况。,五、2008年被否企业案例,28,2008年20家被否企业：1.云南变压器2.河南中原内配3.北京四方继保自动化4.晋城蓝焰煤业5.二六三网络通讯6.深圳金达莱环保7.德阳重装 8.天虹商场9.山东信德科技 10.大连华信计算机11.广东盛路通信12.北京方恒置业13.山东墨龙石油机械14.昆山金利商标15.福建美克运动休闲16.江苏神通阀门17.北京神州泰岳软件18.长城汽车19.北京盛通20.武
17、汉金凰珠宝,29,发审委会议的主要审核意见：1.2001年8月至12月，国网电力物资有限公司向四方同创保护与控制设备有限公司转让申请人8%的股权。2002年10月至12月，国家电力公司南京电力自动化设备总厂向四方同创保护与控制设备有限公司转让申请人19.33%的股权。上述合计27.33%的股权转让行为未获得国有资产主管部门的书面批准，不符合首次公开发行股票并上市管理办法13条的规定。2.公司报告期主要享受软件销售增值税退税和所得税减免两种税收优惠，2005年、2006年和2007年，申请人软件销售增值税退税收入占净利润的比例分别达到28.99%、38.95%、40.33%，同期申请人及纳入合并
18、报表范围内的子公司享受的所得税减免额占申请人净利润的比例分别达到25.86%、17.90%、22.21%。两项优惠合计对当期净利润的影响分别达到54.85%、56.85%、62.54%,并呈现上升趋势，申请人的经营业绩对税收优惠存在重大依赖，不符合首次公开发行股票并上市管理办法第34条的规定。如申请人拟再次申请发行证券，下列问题请予以关注：1.请申请人补充披露报告期软件收入和硬件收入的确认原则，并补充披露报告期软件和硬件的销售收入、销售成本和毛利率等数据。2.请申请人结合主要产品的生产周期情况进一步说明存货余额较大的原因。3.请保荐人、会计师对申请人销售费用、管理费用的控制制度的制定及执行情况
19、进行核查，并对销售费用和管理费用控制制度的完整性及有效性发表意见。4.请保荐人对销售费用项下的业务招待费、咨询费开支的具体内容作进一步核查并对其开支的合法性发表意见。5.请申请人进一步披露提高存货周转率和应收账款周转率的改善措施。,（一）北京四方继保自动化,发审委会议的主要审核意见：20052007年申请人扣除非经常性损益后的净利润分别为797万元、748万元、7034万元，业务重组和职工薪酬变化对2007年利润影响较大，但无法对部分业务重组和薪酬变化的合理性做出判断，本次发行申请不符合首次公开发行股票并上市管理办法第四条的规定。1.2006年10月28日，申请人将ET多媒体业务相关资产以比账
20、面价值增值4.42的评估值1239万元出售给上海直真视通科技有限公司（直真视通），在同日直真视通以现金及相关资产1000万元出资设立北京亿泰利丰网络科技有限公司（亿泰利丰）。亿泰利丰设立时的股权结构为申请人实际控制人李小龙控制的北京昊天信业技术发展有限公司持有41股权，申请人持有19股权，直真视通持有40股权。2008年3月28日申请人又受让北京昊天信业技术发展有限公司持有的亿泰利丰41股权，从而持有亿泰利丰60股权。通过以上重组，2007年ET业务不在申请人报表内，而2005年、2006年110月ET业务在申请人报表内核算，2008年又需重新纳入申请人合并报表范围。ET业务2005年、200
21、6年营业利润发生亏损分别为1142万元、3050万元。2.20052007年度计列的职工薪酬分别为6669万元，6151万元、3147万元。申请人职工薪酬三年连续下降，在2007年出现大幅下降，下降幅度为53%。20052007年度研发人员及工资的情况计算的年度人均工资分别为14.42万元、14.43万元、8.99万元。申请人薪酬变化是申请人净利润变化的重要因素，招股说明书及本次陈述对上述薪酬变化未能做出适当披露和合理解释。如申请人拟再次申请发行证券，下列问题请予以关注：1.申请人20052007年末货币资金和交易性金融资产的余额合计分别为：1.18亿元、1.02亿元和1.26亿元，其中200
22、7年末持交易性金融资产1.11亿元；另2006年度还分配股利1.09亿元，并在2006支付2318万元、2007年支付8631万元；截止2007年12月31日资产负债率为18.86%。请结合申请人业务特点和财务状况，说明股权融资的必要性。2.报告期内申请人96446IP业务和拨号上网业务收入持续下降。申请人销售费用在报告期内持续下降，20052007年广告和宣传费用分别为4183万元、1497万元、1581万元，需要申请人补充说明报告期内如何拓展业务，从而保持其业务持续发展。3.申请人2005年原始财务报表净利润196万元、申报报表净利润1004万元，请补充说明主要的差异调整因素及合理性。4、
23、5 略,（二）北京二六三网络通信,发审委会议的主要审核意见：1.申报材料对本次募投项目之一以1.19亿元补充未来三年营运资金的必要性缺乏合理的解释，首先，该1.19亿元用于补充项目营运资金只是申请人依据报告期内营业收入及与营运资金的比例关系的平均水平的推算数，并无未来用于补充营运资金的事实和法律依据，且招股书及申请人的现场陈述均未能说明该项投入的盈利能力或该项募集资金使用的效益情况；其次，申请人2005年末、2006年末、2007年末的资产负债率分别为24.58、46.49和28.73%，经营性现金流状况较好，银行授信额度尚未全部使用，期末货币资金余额较大，使用募集资金的理由不充分，且根据申请
24、人的募集资金使用计划，申请人2008年仅需使用募集800万元，2009年需要使用募集资金4600余万元，将出现资金闲置情况。上述不符合首发公开发行股票并上市管理办法第38条、39条和41条的规定。2.申请人报告期收入确认、成本计量与所执行的会计制度存在差异，致使2005年原始报表与申报报表利润总额相差1518.86万元，占当年申报报表利润总额的58%，申请人及其控股子公司虽于2007年集中补交了由此产生的以前年度所得税，但上述重要会计要素的确认、计量结果，反映出申请人报告期会计核算基础较弱、内部会计控制制度不健全或未有效执行，不符合首发公开发行股票并上市管理办法第24条的规定。,（三）深圳市金
25、达莱环保,发审委会议的主要审核意见：1.1998年8月实际控制人刘军以对大连金座广场商品房的相关权益作价750万元对申请人前身华信有限公司增资，增资额占当时注册资本2000万元的37.5%，该项增资存在以下问题（1）该种出资方式不符合当时情况下公司法的相关规定（2）刘军用以增资的商品房买卖合同项下的全部合同权益未办理权属转移手续。虽然2004年华信有限公司根据股东大会有关决议对上述750万元债权全额计提了坏账准备，此后2008年1月申请人根据董事会有关决议将上述权益作价858万元出售给刘军，但申请人陈述2007年8月整体变更为股份有限公司时出资到位的理由不充分，并且弥补出资不实的补救措施不恰当
26、，不符合首次公开发行股票并上市管理办法第十条的有关规定。如申请人拟再次申请发行证券，下列问题请予以关注：1.请申请人补充说明作为主要从事软件外包业务的公司本次募集资金的70%继续投入软件外包项目是否会加大公司营业收入或净利润对关联方的依赖。2.请申请人补充说明本次募投项目实施中人员需求和人力资源保障措施，特别是软件工程师的需求保障以及增加的人工成本对公司业绩的影响。3.请申请人补充分析在人民币不断升值的情形下，向日本出口软件产品并以日元计价、结算对公司业绩和竞争力的影响。4.请申请人补充披露软件外包业务中固定要员合同、个别订单合同项下的具体收费模式。,（四）大连华信计算机,发审委会议的主要审核
27、意见：1.申请人2005年、2006年、2007年应收账款余额大幅增长，分别为5,309万元、9,079万元、11,791万元,应收账款周转率、存货周转率和速动比率逐年下降,经营活动现金流量净额分别为5069万元、3479万元、1367万元，亦呈逐年下降趋势。2.申请人报告期内产品销售结构发生较大变化，八木天线2005年销售收入13,563.85万元、占公司营业收入55.19%，2007年销售收入5,526.72万元、占公司营业收入19.37%，出现较大幅度的下降；基站天线的销售收入和占公司营业收入的比例由2005年3,951.06万元、16.07%上升至2007年11609.87万元、40.
28、70%，微波天线是2007年投产的新产品，实现销售收入3,778.17万元,占公司营业收入13.24%，公司2007年销售收入较2006年下降5.85%,显示公司未来持续盈利能力存在不确定性。,（五）广东盛路通信,发审委会议的主要审核意见：1.申请人现有运动休闲鞋的产能为830万双/年,本次募投项目达产后将增加至1,180万双/年,产能增加42.17；运动休闲服装目前全部委托外协厂加工，2007年度的销量为41.46万件，本次募投项目达产后运动休闲服装产能将增加至300万件，为2007年度销量的7.24倍。募投项目将在全国建设8家旗舰店和100家直营专卖店，使申请人销售模式由“经销商加盟店”逐
29、步转变为“直营店和加盟店并重”；同时募投项目使运动休闲服装的生产模式从外协加工转变为自行生产。因此，申请人如何消化新增产能，如何适应销售模式和生产模式转变，保证募投项目未来的经济效益有较大的不确定性。上述事项不符合首次公开发行股票并上市管理办法第三十九条的规定。,（六）福建美克运动休闲,发审委会议的主要审核意见：1、募投项目将新增黄金首饰产能15吨，与之相匹配需要约500名技术员工，而申请人2007年末的技术员工为141名，实施募投项目所需技术员工缺口为359名。募投项目实施周期仅一年，在如此短的时间内招募和培训359名技术员工有较大的不确定性。根据招股说明书披露，申请人在2004 年年底机器
30、设备到位后，设备产能已达到6 吨，但由于员工招聘渠道不通畅，和生产能力相匹配的员工很难在短时间内全部到位，因此公司产能扩张受到技术工人数量制约，2007 年公司通过不断的招聘与培训，使公司技术工人逐步达到了6 吨产能所需的人数。募投项目中申请人有能力在一年内培训与15吨产能相匹配的359名技术员工，与报告期用四年时间才招募和培训了与6吨产能相匹配的141名技术员工相比，所需时间差距明显。申请人在招股说明书和现场陈述中，都没有解释清楚其在短期内招募和培训满足新增产能所需技术员工的合理性。2、武汉市人民政府关于表彰荣获2007年度中国名牌和湖北名牌产品称号企业的通报中曾提及武汉金凰珠宝有限公司生产
31、的“金皇”牌黄金首饰，但申请人前身武汉市金凰珠宝有限公司已注册“金凰”商标。然而，“金皇”与“金凰”商标是否相关，湖北金皇珠宝首饰实业有限公司与武汉金凰珠宝有限公司之间是否存在历史渊源，申请人在招股说明书和现场陈述中，均没有给予清晰、合理的解释。3、申请人实际控制人贾志宏离开部队后的主要从业经历，其用于出资及购买机器设备、黄铂金原材料的资金来源，在招股说明书中或没有披露，或披露过于简单。以上事项不符合首次公开发行股票并上市管理办法第四条的规定。,（七）武汉金凰珠宝,中国的“微软”将从这里起飞！,深交所新大楼模型,谢谢！孔翔 深圳证券交易所 联系地址：深圳市深南东路5045号518010电话：0755-25918510 13823338980 电邮：,
