华宏科技：股东大会议事规则（4月） .ppt

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1、、,江苏华宏科技股份有限公司股东大会议事规则,第一章,总则,第一条 为规范江苏华宏科技股份有限公司（以下简称公司）的公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据中华人民共和国公司法(以下简称公司法)、中华人民共和国证券法(以下简称证券法)、上市公司股东大会规则上市公司治理准则、深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引和江苏华宏科技股份有限公司章程（以下简称公司章程）的规定，制定本规则。第二条 公司应当严格按照法律、行政法规及公司章程的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。第三

2、条 股东大会应当在公司法和公司章程规定的范围内行使职权。第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。第五条 临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足公司法规定的法定最低人数或者本章程规定人数的 2/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。公司在上述期限内不能召开股东大会

3、的，应当报告中国证监会江苏监管局和深圳证券交易所，说明原因并公告。第六条 本公司召开股东大会的地点为：江苏省江阴市内，公司住所地或董事1,会在会议通知上列明的其他明确地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根据法律、行政法规、部门规章或者证券交易所的规定提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东以网络方式参加股东大会时，由股东大会的网络方式提供机构验证出席股东的身份。第七条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；（二）出席会议人员的资格

4、、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。,第八条,股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：,（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、普通债券、向原有股东配售股份及发行其他金融

5、工具、对公司有重大影响的附属企业到境外上市作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准公司章程第四十一条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；2,（十五）审议股权激励计划或其变更方案；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的应当由股东大会决定的其他事项。,第二章,股东大会的召集,第九条 董事会应当在本规则第四条、第五条规定的期限内按时召集股东大会。第十条 独立董事有权向董事

6、会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。第十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议

7、的变更，应当征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第十二条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独

8、或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。3,监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。,第十三条,监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同,时向中国证监会江苏监管局和深圳证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会

9、决议公告时，向中国证监会江苏监管局和深圳证券交易所提交有关证明材料。,第十四条,对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予,配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。,第十五条,监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。,第三章,股东大会的提案与通知,第十六条,股东大会提案应当符合下列条件：,（一）内容符合法律、行政法规、部门规章和本章程的规定；（二）内容属于股东大会职权范围；（三）有明确议题和具体决议事项。,第十七条,公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百,分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有已发行股份百分之三以上股

10、份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本规则第十六条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。,第十八条,董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。,（一）董事候选人的提名采取以下方式：1、公司董事会提名；4,2、单独持有或合并持有公司已发行股份百分之三以上的股东，其提名候选人人,数不得超过拟选举或变更的董事人数。,（二）独立董事候选人的提名采取以下方式：,1、公司董事会

11、提名；2、公司监事会提名；,3、单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东，其提名候选人人数不,得超过拟选举或变更的独立董事人数。（三）监事候选人的提名采取以下方式：,1、公司监事会提名；,2、单独持有或合并持有公司已发行股份百分之三以上的股东，其提名候选人人,数不得超过拟选举或变更的监事人数。,（四）股东提名董事、独立董事、监事候选人的须于股东大会召开 10 日前以书面方式将有关提名董事、独立董事、监事候选人的理由及候选人的简历提交公司董事会秘书，董事、独立董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺（可以任何通知方式），同意接受提名，承诺所披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责

12、。提名董事、独立董事的候选人由董事会负责制作提案提交股东大会；提名监事的由监事会负责制作提案提交股东大会；,（五）职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。公司董事（含独立董事）、监事（指非由职工代表担任的监事，下同）的选举,实行累积投票制。,前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。,累积投票制的操作细则如下：,1、股东大会选举两名（含两名）以上董事或监事时，实行累积投票制。2、股东大会对董事或监事候选人进行表决前，大会主持人应明确告

13、知与会股东对董事或监事候选人议案实行累积投票方式，董事会必须置备适合累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方式作出说明和解释。,3、与会股东所持每一股份的表决权拥有与应选董事或监事人数相等的表决票，股东在选举时所拥有的全部有效表决票数，等于其所持有的股份乘以待选人数。,5,4、股东大会在选举时，对候选人进行统一表决。股东既可以将其拥有的表决票集中投向一人，也可以分散投向数人。5、股东所投的表决票超过该股东所拥有的全部有效表决票数的，该股东的投票无效。6、投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事或监事人数为限，从高到低依次产生当选的董事或监事。7、独立董事与董事

14、会其他成员分别选举。8、当排名最后的两名以上可当选董事或监事得票相同，且造成当选董事或监事人数超过拟选聘的董事或监事人数时，排名在其之前的其他候选董事或监事当选，同时将得票相同的最后两名以上董事或监事重新进行选举。9、按得票从高到低依次产生当选的董事或监事，若经股东大会三轮选举仍无法达到拟选董事或监事人数，分别按以下情况处理：（1）当选董事或监事的人数不足应选董事或监事人数，则已选举的董事或监事候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决，并按上述操作细则决定当选的董事或监事；（2）经过股东大会三轮选举仍不能达到法定或公司章程规定的最低董事或监事人数，原任董事或监事不能离任，并且董事

15、会应在十五天内开会，再次召集股东大会并重新推选缺额董事或监事候选人，前次股东大会选举产生的董事或监事仍然有效，但其任期应推迟到新当选董事或监事人数达到法定或章程规定的人数时方可就任。,第十九条,召集人应当在年度股东大会召开二十日前通知各股东，临时股东大,会应当于会议召开十五日前通知各股东，会议通知以公告送出方式进行，第一次公告刊登日为送达日期。前款所指的二十日、十五日，在计算起始期限时，不包括会议召开当日。,第二十条,年度股东大会和临时股东大会应分别排序：,（一）年度股东大会按年度排序，会议召开通知中应注明年度股东大会字样，如“2011 年度股东大会”；（二）临时股东大会按会议召开时间排序，会

16、议召开通知中应注明年第次临时股东大会字样，如“2011 年第一次临时股东大会”。,第二十一条,股东大会的通知中应当包括以下内容：6,、,（一）会议的时间、地点和会议期限，时间至少应列明会议召开的“年”“月”、“日”、“时”；（二）确定的股权登记日，股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日，股权登记日一经确认，不得变更；（三）提交会议审议的事项和提案；（四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（五）会议常设联系人姓名、电话号码。,第二十二条,股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体,内容，以

17、及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。,第二十三条,股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充,分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容:(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；(二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；(三)披露持有公司股份数量；(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。,第二十四条,发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延

18、期或取消，,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日书面通知各股东并说明原因。股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当立即向中国证监会江苏监管局和深圳证券交易所报告，说明原因并披露相关情况。,第四章,股东大会的召开,第二十五条,公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。,股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式7,为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东大会审议下列事项之一的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利：（一）证券

19、发行；（二）公司重大资产重组；（三）股权激励；（四）股份回购；（五）根据深圳证券交易所股票上市规则规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；（六）股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠公司的债务；（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；（八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；（九）拟以超过募集资金净额百分之十的闲置募集资金补充流动资金；（十）对社会公众股东利益有重大影响的相关事项；（十一）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。,第二十六条,股东可以亲自出席股东大会并行使表

20、决权，也可以委托他人代为,出席和在授权范围内行使表决权。公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。,第二十七条,董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩,序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。,第二十八条,股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大,会，公司和召集人

21、不得以任何理由拒绝。自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东8,授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。股东为非法人组织的，应由该组织负责人或者负责人委托的代理人出席会议。该组织负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证

22、、该组织负责人依法出具的书面委托书。股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）代理人是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；委托人为非法人组织的，应加盖非法人组织的单位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会

23、议的通知中指定的其他地方。,第二十九条,出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参,加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。,第三十条,召集人和公司聘请的律师应当依据中国证券登记结算有限责任公司,深圳分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。,第三十一条,公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。9,

24、第三十二条,股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，,由副董事长主持（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。,第三十三条,在年度股东大会上，董事会、监事会应当

25、就其过去一年的工作向,股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。,第三十四条作出解释和说明。第三十五条,董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议股东发言应遵循下列规定：,（一）发言股东应先举手示意，经大会主持人许可后，即席或者到指定发言席发言；（二）有多名股东举手要求发言时，先举手者先发言，不能确定先后时，由大会主持人指定发言者；（三）股东违反前项规定发言，大会主持人可以拒绝或者制止；（四）大会主持人应当按照规定保障股东行使发言权。,第三十六条,股东大会决议分为普通决议和特别决议。,股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股

26、东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。,第三十七条,下列事项由股东大会以普通决议通过：,（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；10,（四）公司年度报告；（五）公司年度预算方案、决算方案；（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。,第三十八条,下列事项由股东大会以特别决议通过：,（一）公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；（二）发行公司债券；（三）公司的分立、合并、解散和清算；（四）公司章程的修改；（五

27、）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；（六）股权激励计划或其变更方案；（七）法律、行政法规、规章规定的，以及股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。,第三十九条,会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人,数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。,第四十条,股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表,决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。,第四十一条

28、,股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表,决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东在股东大会表决时，应当自动回避并放弃表决权。会议主持人应当要求关联股东回避。无须回避的任何股东均有权要求关联股东回避。被提出回避的股东或其他股东如对关联交易事项的定性及由此带来的在会议上披露利益并回避、放弃表决权有异议的，可申请无须回避董事召开临时董事会会议作出决定，该决定为终局决定。,第四十二条,股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时，根据公司章,程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。11,前款所称累积投票制是指股东

29、大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。,第四十三条,除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事,项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。对同一事项有不同提案的，股东或其代理人在股东大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。,第四十四条,股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应,当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表

30、决。,第四十五条,同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种，同一,表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。,第四十六条,出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一:,同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。,第四十七条,股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和,监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票

31、系统查验自己的投票结果。,第四十八条,股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持,人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结12,果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。,第四十九条,股东大会决议应当及时公告，公告中列明出席会议的股

32、东和代理,人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。,第五十条,提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当,在股东大会决议中作特别提示。召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会江苏监管局和深圳证券交易所报告。,第五十一条,股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内,容:(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；(二)会议主持人以及

33、出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；(六)律师及计票人、监票人姓名；(七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并由董事会秘书保存，保存期限不少于十年。通过网络或其他方式投票的股东或

34、其代理人，有权通过相应投票系统查验自己的投票结果。,第五十二条,公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一,的，公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：（一）本条所称“交易”包括下列事项：1、购买或者出售资产；13,2、对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，,投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；,3、提供财务资助；,4、提供担保（对外担保除外）；5、租入或者租出资产；,6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；7、赠与或者受赠资产；8、债权或者债务重组；,9、研究与开发项目的转移；10、签订许可协议；,11、深圳证券交

35、易所认定的其他交易。,上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。（二）公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，由股东大,会审议批准：,1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元人民币；3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净

36、利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元人民币；4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分,之五十以上，且绝对金额超过五千万元人民币；,5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，,且绝对金额超过五百万元人民币；,6、与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的，以及没有具体交易金额的日常关联交易协议；与关联自然人发生的交易金额在三百万元以上，或与同一关联法人发生的单次或连续 12 个月内累计交易金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上

37、的关联交易（公司获赠现金资产和提供担,14,、,保除外）事项；7、审议批准每年度内借款发生额（包括贷款转期、新增流动资金贷款和新增长期贷款）在上年度经审计的公司净资产百分之五十以上（含百分之五十）的借款事项及与其相关的资产抵押、质押事项。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。（三）公司在连续十二个月内发生的上述交易标的相关的同类交易应累计计算。公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算达到以上标准，但未超过公司最近一期经审计总资产30%的，应当提交董事会审议。（四）股东大会在法律、法规及公司章程允许的范围内对外担

38、保，设置资产抵押或对外担保权限按照公司章程和公司对外担保管理制度的规定执行。（五）股东大会有权决定的关联交易按公司章程和关联交易管理制度规定的权限执行。,第五十三条,公司下列对外担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议,通过后提交股东大会审议：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；（四）连续十二个月内担保总额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经

39、审计净资产的百分之五十且绝对金额超过五千万元人民币；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（七）公司章程规定的其他担保情形。,第五十四条,董事会审议第五十三条的担保事项时，应经出席董事会会议的三,分之二以上董事审议同意。股东大会审议第五十一条第（四）（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他15,股东所持表决权的半数以上通过。,第五十五条,公司股东大会负责审批单笔金额超过公司最近一期经审计总资,产百分之三十的借款合同，并

40、授权董事长签署借款协议。,第五十六条,在同一会计年度内且在年度财务预算范围内，公司单笔赠与或者,受赠现金或资产金额五百万元以上的，须经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上通过。,第五十七条,股东大会各项决议的内容应当符合法律和公司章程的规定。,出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。,第五十八条,股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按公,司章程的规定就任。,第五十九条,股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司,应当在股东大会结束后二个月内实施具体方案。,第六十条,公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

41、,股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。,第五章,接受监管,第六十一条,在本规则规定期限内，公司无正当理由不召开股东大会的，公司,董事会需要向股东作出解释。,第六十二条,如果因为股东大会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、行,政法规、本规则和公司章程要求，而受到中国证监会及其派出机构责令限期改正的，公司必须在该期限内彻底改正。,第六十三条,董事、监事或董事会秘书应当遵守法律、行政法规、本规则和公,司章程的规定，认真履行职责。16,、,第六章,附则,第六十四条,本规则所称“以上”“内”，含本数；“超过”“低于”“少于”、,“多于”，不含本数。,第六十五条,本规则自股东大会通过之日起生效。本规则未尽事宜，适用公,司章程，并可参考上市公司股东大会规则的有关规定执行。本规则与公司章程规定存在不一致的，以公司章程的相关规定为准。,第六十六条,本规则由董事会负责解释。董事会可根据相关法律法规的规定及,公司实际情况对本规则进行修订，并报股东大会批准后生效。江苏华宏科技股份有限公司,17,二一二年,月,日,