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1、私募股权投资基金（PE）及投资流程,中国南京江东北路399号北楼六层(210036)公伟可律师：13522589536TEL：（86 25）86976899 FAX:(86 25)86976811,君泽君律师事务所（“君泽君”）于1995年创立，总部位于北京。君泽君在全国7个城市设有办公室，现有60多名合伙人及300 多名执业律师,他们绝大多数都毕业于国内外著名的学校，拥有良好的教育背景；许多律师还具有立法机构、司法机关、行政部门以及金融、证券、信托、股权投资、企业和高等院校、研究机构等工作阅历；多名律师曾参与国家重要法律、法规、部门规章以及行业、领域行业规则的论证、起草和修订工作。君泽君多年
2、来始终专注于中国金融及资本市场的制度创新、业务创新、产品创新。君泽君的精英律师团队在金融机构设立、改组和重组，结构性融资，金融产品创新特别是信托产品、金融衍生品及其他创新金融产品的研发设计方面处于中国市场的最领先地位；君泽君律师在证券发行和上市、私募股权投资、产业整合及并购、外商直接投资和并购、基础设施及公用事业、保险资产管理及运营、不良资产处理、医疗健康产业整合、房地产等领域的法律服务中居于国内领先地位。,北京市君泽君（南京）律师事务所,北京市君泽君（南京）律师事务所,公伟可律师，北京市君泽君（南京）律师事务所执业律师。公律师主要从事与公司和资本市场有关的法律事务，在私募股权投资领域、VC/
3、PE基金的募集及投资等领域具有丰富的实战经验。执业方向及领域 重点关注私募股权投资、股权纠纷、融资担保、知识产权保护等相关领域 服务客户 银行机构：北京银行、平安银行、招商银行、民生银行 担保公司：华夏金谷、金成锦华、跃天财富、中光财富 企业孵化器：赛欧创业 金融类公司：和嘉投资、欧亚投资,本资料涉及的法律法规以正式文件为准，涉及的事实以公开披露的为准；本资料涉及的政府机构、证券市场监管者、证券交易所、公司等内容并不表明演讲者本人及其单位对这些机构的评价或倾向；未经演讲者同意，任何人不得将来自本演讲的资料作其他用途。,北京市君泽君（南京）律师事务所,投资指货币转化为资本的过程。投资可分为实物投
4、资、资本投资和证券投资。基金从广义上说，基金是指为了某种目的而设立的具有一定数量的资金。基金狭义的概念指具有特定目的和用途的资金。,一、私募股权基金的初步认识,公募基金 公募基金是受政府主管部门监管的，向不特定投资者公开发行受益凭证的证券投资基金，这些基金在法律的严格监管下，有着信息披露，利润分配，运行限制等行业规范。证券投资基金法基金指证券投资基金，主要针对二级市场。,北京市君泽君（南京）律师事务所,PE基金：主要以私募形式投资于未上市的公司股权 私募基金：则主要是指通过私募形式，向投资者筹集资金，进行管理并投资于证券市场（多为二级市场）的基金。,北京市君泽君（南京）律师事务所,北京市君泽君
5、（南京）律师事务所,Company Logo,北京市君泽君（南京）律师事务所,私募股权投资 私募股权投资（Private Equity）在中国通常称为私募股权投资，从投资方式角度看，是指通过私募形式对私有企业，即非上市企业进行的权益性投资，在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制，即通过上市、并购或管理层回购等方式，出售持股获利。,北京市君泽君（南京）律师事务所,天使投资（Angel Investment），是专门投资于企业种子期、初创期的一种风险投资。它的作用主要是对萌生中的中小企业提供“种子资金”。,北京市君泽君（南京）律师事务所,北京市君泽君（南京）律师事务所,投资管理公司参与设立，以投
6、资为主营业务的有限责任公司或股份有限公司。优缺点：规范但缺乏效率,北京市君泽君（南京）律师事务所,由信托公司集合多个信托投资客户的资金而形成的基金（信托计划），直接或者委托其他机构进行PE投资优缺点：灵活但非实体,北京市君泽君（南京）律师事务所,投资管理公司作为基金管理人，以普通合伙人身份对基金的债务承担无限责任；而其他投资者作为有限合伙人承担有限责任。优缺点：高效但缺乏制约,北京市君泽君（南京）律师事务所,北京市君泽君（南京）律师事务所,北京市君泽君（南京）律师事务所,北京市君泽君（南京）律师事务所,19,收集项目资源,进行项目筛选,制作立项报告,放弃投资项目,项目签约谈判,做出投资决定,投
7、资决策委员会评审,项目投资与管理,通过,提交,未通过,未通过,通过,通过,未通过,进行尽职调查,二、投资相关,北京市君泽君（南京）律师事务所,公司养老金政府养老金捐赠基金基金会银行控股集团富有家族和个人保险公司投资银行非金融类公司其他投资者,出资人,有限合伙制企业独立的合伙制企业金融机构附属公司,管理人,投资标的,其他类型管理人上市企业，如Blackstone,现金投资,有限合伙人权益,现金投资,管理人公司股权,现金、监控和咨询,私人权益或股票,新创立、有前景企业前期后期,中等规模公司扩张阶段资本性支出收购改变资本结构财务重组财务困境股东结构调整股东退休资产剥离,上市公司财务困境特殊情况,私人
8、权益或股票,现金,20,PE在控制被投资企业不确定性的同时增加收益活跃的PE投资者要么取得企业的控制权，要么通过保护条款确定对如下重大决策的发言权公司战略方向商业计划的发展、推选高管、潜在客户推介并购策略PE有效改善了治理结构，消除信息不对称现象,21,北京市君泽君（南京）律师事务所,PE投资是一项长期复杂的工程，需要投资者明白以下特点：流动性基金存续期5-7年资源配置PE投资需要投资者具备（或外借）专业技能来监控、评估投资组合暗箱投资PE投资需要投资者把大量资金交给管理人管理很多年，而在事前并不清楚本期基金的投资组合,22,北京市君泽君（南京）律师事务所,直接投资,直接投资需要大量资讯论证，
9、同时有效的多样化投资组合极具挑战性共同投资通过与基金的私人关系获得配比投资，省时省力投资基金目前最高效最广泛的PE渠道,23,北京市君泽君（南京）律师事务所,基金管理费的合理水平足以保持一个优秀的专家团队在基金存续期内稳定服务但不足以让优秀团队过优裕的生活或借以成为盈利中心通常为项目投资额的2%基金管理人资本超额收益分红比例合理依据足以使这些优秀的专业管理团队能够持续服务于现有公司和团队，以实现自己的财富梦想通称为超额利润的20%有限合伙人理应尊重上述的合理费用，实现双赢,24,北京市君泽君（南京）律师事务所,扩张收益投资一个小企业，并把它培育大边际提升提高效率、降低成本、产品优化提高利润多重
10、收益/战略再定位5倍买入，10倍卖出剥离非核心资产，优化/做强主营业务，使其IPO或者成为抢手并购目标，从而市场得以重估，行业得到重新定位家族企业专业化合适的人在合适的岗位形成关于商贸、财务、战略方面的决策机制，规范公司治理和财务报告制度，新兴市场集权严重，专业化会使其成为战略买家心仪对象,25,北京市君泽君（南京）律师事务所,透明度，公司治理/管理透明度和治理结构对基金本身和被投资企业同等重要弱治理结构会降低市场和战略买家信心，价值降低20-30%（麦肯锡报告）鉴于IPO和出售给战略买家成为最佳退出渠道，基金管理人无论如何都要尽力改善被投资企业治理结构财务重组利用杠杆手段重组被投资企业财务结
11、构，并以较低价格进入但面临重组失败的风险，重组常发生在企业危机阶段杠杆合理价位债务融资，PE行业3-5倍杠杆系数（Blackstone数据）新兴市场发展不健全，杠杆融资难度大,26,北京市君泽君（南京）律师事务所,融资,聘请专家顾问尤其是律师，提供税收筹划及法律文件制作募集说明书摘要提交给潜在投资者让其决定是否有必要做进一步尽职调查内容包括：投资策略管理团队投资过程术语说明风险提示,27,北京市君泽君（南京）律师事务所,北京市君泽君（南京）律师事务所,北京市君泽君（南京）律师事务所,北京市君泽君（南京）律师事务所,北京市君泽君（南京）律师事务所,优秀管理人的素质投资之前详细的商业计划和调查分析
12、，以提供有效的增值服务独具慧眼，“大浪淘沙”，捕捉最适合自己知识和能力的投资机会，提供专业化增值服务PE投资需要管理人很强的谈判能力，取得相应的价格折扣、债权/赔偿豁免等有利条件与股票投资不同，PE投资需要管理人掌握尽可能多的内部资讯，比如被投资公司管理层的意志等很强的管理能力增值服务能力：制定战略方向/风险控制清偿债务/收购兼并投资控制干预：如必要，管理公司应对被投资企业施加干预,32,北京市君泽君（南京）律师事务所,优秀的历史业绩具有成功投资经验的管理人比别人更容易取得未来成功独具慧眼，“大浪淘沙”，捕捉最适合自己知识和能力的投资机会，提供专业化增值服务高效的投资策略投资策略应与市场机会、
13、管理人经验、管理人团队相匹配融资额度也应与市场机会相匹配团队技能非常重要在于，投资人应该密切关注管理人公司中负责本基金的团队的经验和业绩管理人团队的协作精神和激励措施非常重要足够的透明度管理人所管理的全部基金的情况及单个基金的情况均应当透明透明才能真正规范和控制风险。,33,北京市君泽君（南京）律师事务所,规范的投资流程基金管理人投资流程是成功的关键可靠的信息来源、尽职调查、执行及规范的后台处理工作强大的增值服务能力管理人利用经验和能力，为被投资企业提供增值服务管理人应对投资组合，有一套完善的评估体系投资组合具有良好的连续性投资策略及投资组合，应与管理人团队经验和能力匹配杜绝管理人对投资组合的
14、无序控制和不连续性投资者关系投资人应考核管理人向投资人做报告的能力和透明度,34,北京市君泽君（南京）律师事务所,投资人监控通常参与基金顾问委员会，密切关注对外投资详细审核基金财务报表管理人绩效评估基金内部收益率（IRR），最常使用的业绩指标基金层面和公司层面的多倍增值花费支出,35,北京市君泽君（南京）律师事务所,北京市君泽君（南京）律师事务所,股份类别估值与业绩指标红利优先权清算优先权,2007年10月，海富投资与世恒公司、香港迪亚有限公司签订增资协议书，约定了对赌条款，即“海富投资现金出资2000万元投资甘肃世恒，占甘肃世恒增资后注册资本的3.85%”；如果2008年，甘肃世恒净利润低于
15、3000万元人民币，海富投资有权要求甘肃世恒予以补偿，如果甘肃世恒未履行补偿，海富投资有权要求香港迪亚(甘肃世恒法定代表人兼总经理陆波，同时也是香港迪亚的总经理)履行补偿义务。2008年，甘肃世恒的工商年检报告显示，该公司2008年净利润仅为26858.13元。根据“对赌协议条款”的约定,经计算世恒公司需补偿海富投资1998万元。双方协商无果，海富投资将甘肃世恒告上了法庭。通过此案的启示：第一,对赌条款”中对于投资人的投资权益的保障条款最好是由原股东来履行，在投资人与公司的关系中不要设立投资保本或收益的保底约定。也就是说，如协议中约定的条件没有出现，承担赔偿义务的人应该是原股东，公司并不承担赔
16、偿义务，作为公司股东的投资人与公司之间的权利义务仍应按照公司法的相关规定予以规制。第二，对于被投资公司原股东出资完成估值调整法律支持，对于被投资公司出资完成估值调整法律否定。对于“保底条款”法律否定。第三，对于被投资公司原股东回购支持。对于被投资公司回购法律否定。,北京市君泽君（南京）律师事务所,市盈率方法市盈率法是指以行业平均市盈率(PE ratios)来估计企业价值，按照这种估价法，企业的价值得自于可比较资产或企业的定价。这里假设，同行业中的其他企业可以作为被估价企业的“可比较企业”，平均市盈率所反映的企业绩效是合理而正确的。市盈率估价法通常被用于对未公开化企业或者刚刚向公众发行股票的企业
17、进行估价。计算公式：企业价值=企业当期税后净利润 市盈率（市盈率可以参照相近类型上市公司的P/E，目前一级市场上上市前融资市盈率处于10-15倍，企业如果处于更早期阶段的话，市盈率还可下调。）净资产估值法 净资产估值法是指通过资产评估和相关会计手段，确定发行公司拟募股资产的每股净资产值，然后根据证券市场的状况将每股净资产值乘以一定的倍率，以此确定股票发行价格的方法。净资产倍率法是属于会计评估模式的一种方法，公司价值为公司资产与公司负债的差额。这种价值评估方法只反映了寿险公司的帐面价值，是一种历史价值，随着时间的流逝和经济条件的变化，公司评估价值可能会受到扭曲。计算公式：发行价格每股净资产值 溢
18、价倍数贴现现金流法现金流折现（DCF）的原理是把企业未来产生的所有现金流全部折现到今天，看看它的价值是多少，然后和股价进行比较，以判断是高估还是低估。,北京市君泽君（南京）律师事务所,经理层素质退出渠道/收益声誉风险投资计划事项多付风险,诉讼/索赔合同安排物业保险知识产权或有债务贷款及银行事项,市场竞争地位客户关系定价/利润压力供应链环保问题监管问题,历史业绩当前交易价格财务预测营运资金融资结构资本性开支敏感度分析,财务风险,商业风险,法律风险,其它风险,调查事项,北京市君泽君（南京）律师事务所,四、相关尽职调查,北京市君泽君（南京）律师事务所,尽职调查,风险发现,价值发现,股权瑕疵,资产完整
19、性,偿债能力,或有债务,法律诉讼,现实价值,未来可能价值,以资产价值和盈利能力为 衡量标准的双重价值评判,未来发展前景调查,资本市场喜好与IPO前景,以股权为脉络的历史沿革调查,以业务流程为主线的资产调查,以真实性和流动性为主的 银行债务和经营债务调查,以担保和诉讼为主的 法律风险调查,IPO/证券公司/合规性银行贷款/还贷能力,投资价值发现,经营风险,以竞争力为核心的产品和市场调查,北京市君泽君（南京）律师事务所,参观企业和业务流程提出尽职调查资料清单（问题清单）企业针对清单提供资料，并解答问题提出补充资料清单，并提供资料和解答与中高层管理人员和关键部门人员进行访谈咨询重要客户、律师、会计师
20、、贷款银行咨询行业内专家和政策部门的人员,北京市君泽君（南京）律师事务所,公司历史沿革管理团队背景公司治理结构及管理状况产品和技术业务流程和业务资源行业及市场,财务报表的核实资产负债状况经营状况及其变动盈利预测的核查环境评估潜在的法律纠纷发展规划及其可行性,人事部门了解人员数量、部门分布、人员各项结构；人事部门的工资册，分析人员成本、部门分布；财务部门了解工资成本和其他人事费用；注意主要管理人员的工资水平和变化；主要管理人员、业务骨干的简历，各部门访谈中注意收集评价；企业的各项人事政策、激励制度；部门访谈中注意了解各部门对人事政策和激励制度的评价和建议，收集各部门的成本。,管理团队是选择项目时
21、最重要的决定因素：综合素质高，懂经营、善管理、会沟通诚信度高，代表广大股东利益具有艰苦创业、执着向上、锲而不舍精神团队有共同的理念、相互信任与合作,北京市君泽君（南京）律师事务所,以毛利率、存货周转率、应收账款周转率为指标，对市场情况以及市场地位进行调查：以利润率为指标，对成本进行分解调查经营现金流分析：行业比较分析：会计政策对利润核算有重大影响，应该了解公司会计政策。,会计报表项目或财务指标异常或发生重大波动主营业务不突出，或非经常性收益所占比重非常大与同业相比，获利能力过高，增长速度过快帐面利润增长，但经营活动净现金流为负财务状况和盈利能力突然好转,北京市君泽君（南京）律师事务所,成长机会
22、能够获得广阔的资本通道。形象提升公司的知名度藉由媒体和公开市场有较大提升。投资收益创始人和早期投资者一般能获得较高收益。流动性机会在锁定期之后，早期投资者可以自由选择退出。吸引员工上市公司的股权激励机制有利于留住核心员工。,大量的金钱和时间成本IPO操作需要经理层投入大量时间，也需要大量前期费用。投资限制增多上市之后需要受到诸多公开监管的约束，投资决策效率可能降低。商业机密的披露上市需要披露大量信息，不利于公司保护商业机密。控制权的减弱上市的股份摊薄和独立董事的引入会降低创始人对公司的控制力。对公开市场状态的依赖上市成败不仅取决于公司状况还取决于市场状况,北京市君泽君（南京）律师事务所,中国南京江东北路399号北楼六层(210036)TEL：（86 25）86976899 FAX:(86 25)86976811,谢 谢,
