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1、,中勤万信会计师事务所地 址：北 京 西 直 门 外 大 街 110 号 中 糖 大 厦 11 层电 话：（86-10）68360123传 真：（86-10）68360123-3000邮 编：100044内部控制鉴证报告（2011）中勤审字第 01001-1-15 号中国医药保健品股份有限公司全体股东：我们接受委托，审核了中国医药保健品股份有限公司（以下简称“中国医药公司”）管理层对2010年12月31日与财务报表相关的内部控制有效性的认定。中国医药公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，同时按照财政部颁布的企业内部控制基本规范及相关具体规范对2010 年12 月31 日与财务报表相
2、关的内部控制有效性作出认定。我们的责任是对中国医药公司内部控制的有效性发表鉴证意见。我们的审核是依据中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务进行的。在审核过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的审核为发表意见提供了合理的基础。内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由于情况的变化，可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。我们认为，中国医药公司根据财政部颁发的
3、企业内部控制基本规范及相关规范建立的与财务报表相关的内部控制于2010 年12 月31 日在所有重大方面是有效的。本报告仅供中国医药公司年度报告披露目的使用，不得用作其他任何目的。因报告使用不当造成的后果，与本会计师事务所及注册会计师无关。,中勤万信会计师事务所有限公司二一一年三月十一日,1,中国注册会计师：中国注册会计师：,、,、,、,中国医药保健品股份有限公司2010 年度内部控制评价报告,董事会全体成员保证本报告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重,大遗漏。,中国医药保健品股份有限公司全体股东：,中国医药保健品股份有限公司（以下简称“公司”）董事会对建立和维护充分的财务报
4、,告相关内部控制制度负责。,财务报告相关内部控制的目标是保证财务报告信息真实完整和可靠、防范重大错报风险。由于内部控制存在固有局限性，因此仅能对上述目标提供合理保证。而且，内部控制的有效性亦可能随内外部环境及经营情况的改变而改变。公司设有内部控制检查监督机制，内控缺陷一经识别，公司将立即采取整改措施。,公司建立和实施内部控制制度时，充分考虑了企业内部控制基本规范规定的内部环,境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等五项基本要素。,现对公司内部控制情况说明如下：,公司自成立以来，为保障公司持续、快速、健康、稳定、有序发展，保护股东权益，根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司治
5、理准则上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所上市公司内部控制指引、企业内部控制基本规范等有关法律、法规、规章及规范性文件的要求和内外部环境的变化，不断完善以风险管理为导向的内部控制体系。,（一）内部环境1、公司治理结构,公司遵照有关法律法规和监管要求，不断规范和改善公司治理结构，设立了股东大会、董事会及董事会专门委员会（包括战略委员会、审计委员会、薪酬委员会、提名委员会）监事会和总裁负责的经营层，作为公司的权力机构、监督机构和执行机构，各机构权责明确，相互制衡，运作规范。,公司不断强化风险控制力和执行力，在组织结构控制上，结合公司实际情况，按照业务性质、所属行业和成本效益原则，年初对业务资
6、源进行了较大幅度的整合重组，形成了七大业务单元的组织格局。一年来，各业务单元特别是调整幅度比较大的经营单位，始终站在推进公司“转型升级、跨越发展”全局工作的高度，深刻领会公司业务资源整合的战略意图，在较短的时间内完成了相关资源和团队的融合，确保了全年各项工作的顺利开展。公司以经营调度会的形式深入各业务单元逐个调研，指导和帮助各业务单元明确发展定位、理清发展思路、明晰商业模式。各业务单元认真贯彻落实公司要求，向专业化医药保健品供应链综合服务商转型取得了扎实进展。,公司在充分尊重控股企业独立法人地位的前提下，通过依法行使股东权利，不断完善控股企业管理，在战略管控、业务运营、制度建设、企业文化等方面
7、进一步加强了与控股企业的对接和融合。2010 年在已有控股子公司管理暂行办法控股子公司财务管理办法和控股子公司财务委派人员管理暂行办法基础上，制定了控股企业药品质量安全管理指导意见控股子公司工资总额管理办法控股子公司经营层薪酬管理办法和控股公司因私出国（境）证照审批管理暂行办法。同时，公司系统开展管理对接和文化融合，从资金、产品、配套建设和政府资源等各方面大力支持控股企业发展，帮助控股企业解决制约发展的突出问题，为其稳定健康发展提供坚强保障。控股企业经营业绩稳步提升，成为公司壮大的重要力量。,2、发展战略,公司综合考虑宏观经济政策、国内外市场需求变化，并根据集团总体部署和要求，结合公司实际，制
8、定科学合理的发展战略。通过制订年度工作计划，编制全面预算，采取有效方式分解落实到内部各管理层级和全体员工，确保发展战略的有效实施。2010 年公司经营管理工作的总体战略要求是：以科学发展、转型升级为主题，以转变方式、提质增效为主线，积极稳健推进产业转型、加快推进业务结构优化和商业模式创新、加速推进核心能力建设、着力创新体制机制、强化基础管理，提高企业发展的质量和效益，提升公司综合实力和行业影响力，努力推进公司转型升级、做强做优。,目前，公司公司战略发展规划管理办法正在制定中，关于发展规划管理的基本原则、,流程和标准等将进一步规范化。,3、人力资源政策,公司人力资源结构合理，人力资源开发机制和激
9、励约束机制健全有效。,公司每年年初结合战略、发展要求及年度经营目标和重点工作，制定本年度绩效考核目标，并层层分解，签订绩效合同，年中跟踪反馈，年末做绩效评估，并根据考核结果评价员工工作、进行奖金分配等。2010 年还专门按照国资委和集团的要求，将 EVA 指标考核作为公司的重点绩效考核指标之一，纳入到了年度绩效考核内。,公司因事设岗，以岗选人，制定了员工招聘、培训、薪酬、绩效考核等管理制度，2010年度修改了员工劳动合同及劳动合同实施细则。公司人才引进与培养进一步完善。公司优化调整招聘工作，基于发展战略有针对性地引进人才，并尝试开展内部员工岗位轮换与交流。公司还成功举办了第一期“公司干训班”，
10、对基层管理干部进行了系统培训。,2010 年对薪酬绩效管理体系进行了进一步优化，制定了总裁奖励基金等相应的激励和奖励政策，为员工投保了重大疾病保险，使人力资源政策更有利于企业可持续发展。,4、社会责任,公司秉承“科学发展、和谐共赢”的宗旨，在致力于企业发展、为股东创造价值的同时，积极履行环境保护、节能减排、员工职业健康等方面的社会责任；利用科技进步与技术创新，不断提高公司的安全管理水平和资源利用率；关注利益相关方的权益，促进企业与社会、环境的和谐发展。,2010 年，公司认真履行中央企业的社会责任，主动承担国家重大任务，企业形象进一步提升。在青海玉树抗震救灾中，公司承担起大型医疗设备应急采购供
11、应的重担，争分夺秒，以最快速度完成了呼吸机、血滤机等灾区一线急需的 306 台大型医疗设备的采购、调运、安装、调试和培训，及时用于灾区危重伤员的抢救，有力地支持了国家抗震救灾工作，受到了国家卫生部、工信部等相关部门的肯定和表扬；在承担郑州铊中毒事件应急药品紧急调用任务中，公司秉持“时间就是生命，病情就是命令”的高度负责精神，连夜将解毒药品送至抢救现场，及时挽救了病人的生命，当地电视台及新闻媒体连续报道、高度赞扬；在执行国家援外任务中，公司克服自然条件艰苦、时间紧、任务重等困难和挑战，充分发挥专业集成优势，先后完成了巴基斯坦和马里疫苗项目，古巴第三期血库项目，以及也门、利比里亚、毛里塔尼亚等国家
12、援外医院项目，并按计划稳步推进其他援非医院项目建设实施，提高了当地的医疗水平，为国家赢得了赞誉。,5、企业文化,公司以集团党组扩大会议精神为指导，大力培育、构建与转型升级相适应的企业文化，提出了“树立责任文化，打造诚信文化，形成协同文化”的文化建设要求，通过征文、文化课等多种形式宣传文化，通过成立员工俱乐部、组织丰富多彩的文化活动践行文化，使企业文化理念深入人心，进一步增强了广大干部员工的责任感、归属感和凝聚力。同时紧密结合转型升级工作实际，深入开展“创先争优”活动，营造了奋发向上的良好氛围。,（二）风险评估,风险管理是公司常抓不懈的一项重要工作。近几年，公司紧密结合转型战略和企业实际,以制度
13、建设为基础，通过系统梳理业务流程、加强信用交易管理、加强合同管理、加强兼并重组过程管理和控股企业风险管理为手段，以财务和内部审计做监督，使公司风险管控能力不断提升。,公司全面风险管理的总体目标：,1、确保各项经营管理活动合规开展；,2、确保各项经营管理活动中重要风险信息及时、准确、全面地披露和报告，得到有效,监控和及时预警，避免造成重大风险损失；,3、确保将风险控制在与战略目标相适应的可承受范围内，资源得到合理配置；4、确保有效管理风险，把握机遇，科学发展，实现公司利益最大化，保障战略目标的,顺利实现。,公司在2009年风险识别与评估工作中，已完成风险坐标图的绘制，形成了符合公司实际的风险事件
14、和风险排序表，并按照主要负责、配合协助以及涉及等职责在不同职能和管理部门之间进行了责任划分。确定了19个公司重大风险，并对风险源进行了分析。,2010年，为更好的推进全面风险管理工作，提高风险管理水平，促进公司持续、健康、稳定发展，根据风险评估结果和全面风险管理工作方案，公司每年定期（年初）进行风险分析、评价，对新的风险和原有风险的变化重新评估，以便及时掌握公司最新风险承担情况。根据风险评估结果，梳理公司制度，查缺补漏，特别是重大风险管理相关制度的完善和落实情况。各单位根据职责分工修订并完善本单位风险管理制度和流程，制定和落实职责内的风险应对措施。对新的风险提出风险管理策略和政策的建议，确定风
15、险管理和监控的责任主体，完善监控点和应对手段并报公司审批。,公司形成风险例会制度和风险信息报送制度等相关制度，并结合集团6项重要风险,管理解决方案要求，踏实细致的推进公司风险管理工作。,（三）控制活动,公司将业务管理的决策、执行、监督和反馈的重要环节落实到具体部门。在制定和修订制度时，综合考虑职责分工、授权、审核批准、验证、复核、预算控制、资产保护、会计系统控制、内部报告控制、经济活动分析、绩效考核、信息技术等控制措施，覆盖公司重要的管理环节和活动。,1、制度建设,根据有关法律法规和监管要求，公司梳理公司制度框架，并召开公司制度审核小组工作例会，制订公司制度管理工作分步骤优化方案。2010年共
16、出台相关制度规范27部，其中新制订19部，新修订8部，另有6部正在制订中，4部正在修订中，内容涉及业务，财务、法律和质量等各方面，从而完善了公司的整体制度框架。,公司高度重视产品开发工作，始终把此项工作置于经营管理的突出位置常抓不懈。研究制定了 2010 年产品开发计划，制定实施了关于促进产品开发的指导意见。多次组织召开专题会议，指导和帮助经营单位推进产品开发工作。为进一步激发各经营单位的主动性和积极性，公司经过深入研究后制定实施了产品开发扶持基金管理暂行办法。各经营单位认真贯彻落实公司要求，主动出击、抢抓机遇，产品开发工作取得新突破。,公司贸易业务管理暂行办法也已上报公司审议。与贸易业务相关
17、的基本原则、业务,流程及实务操作等进一步规范化。,2、质量控制,公司高度重视质量管理、认真执行 GSP 和 GMP 管理规定，顺利完成经营资质的维护和更新工作，2010 年取得毒性中药材、毒性中药饮片经营资质，颁布了 2010 年版医疗器械经营,、,质量管理体系文件和 2010 年版药品经营质量管理制度文件。控股企业药品质量安全管理指导意见毒性药材/饮片管理制度、公司药品质量管理制度等新制度、新办法也不断出台。建立药品质量安全事件应急预案制度对重大风险预警机制、处理程序和处理结果进行规范。为加强对所属单位 GSP 执行情况的管控，建立了GSP 内部评审管理制度，每年内审 1 次并形成GSP 内
18、审报告，对内控缺陷进行全面、深入的分析，提出整改方案，并对 GSP 内审问题进行整改确认。,3、财务控制,公司按照企业会计制度、会计法、税法、经济法等相关法律法规的规定，建立了较为完善的财务会计制度和内部控制体系。规范公司及控股子公司财务管理和会计核算工作，对资产、投资、成本、费用、权益、收入、利润及利润分配以及税务、财务报告、财务会计档案的管理作了明确规定。公司会计管理的内部控制在重大方面具有完整性、合理性及有效性，为编制真实、完整、公允的财务报表提供合理保证。,2010年公司以完善财务制度为主题，以财会核算为切入点，推进业务流程完善，实现财,务精细化管理。,一是加强资金预警分析，防范资金风
19、险。,公司资金管理实行“安全性、流动性和收益性”相结合的原则，对于货币资金收支和保管业务按照不同的业务性质和经营规模分级授权审批资金，审批程序依授权权限实行自下而上逐级报批，办理货币资金业务的不相容岗位应当分离，相关机构和人员应当相互制约，确保货币资金的安全。,二是进一步加强费用预算管理。优化预算工作流程，完善考核评价体系，预算管理水平,稳步提高。,公司费用管理实行预算控制、分级核算的原则。各单位费用总额及各项可控费用均不得突破年度预算指标。对于在经营过程中发生的特殊业务而必须开支的项目，可在不超过费用预算总额的前提下，经过必要的审批程序后列支。,三是“减应收、压库存”工作和清欠工作取得实效。
20、公司多次专题研究、统一部署，把此项工作的落实情况与各经营单位的绩效考核紧密挂钩，研究制定了应收款项内部考核办法并强化执行。,四是组织全公司固定资产清理，摸清公司固定资产家底，确保帐实相符。,公司对实物资产实行“统一领导、分级管理、责任到人”的管理原则。由归口管理部门分别对房屋及建筑物、运输设备、机器设备、办公设备、信息设备及其他设备等资产进行管理。由使用部门和资产管理部门共同进行验收，确认设备的完好性和零件技术资料等完全符合要求。实物资产领用，由资产管理部门和使用部门在同时签字确认。为防止各种实物资产被盗、毁损和流失，资产管理部门、财务部及资产使用部门共同对资产使用状况、数量、折损、保管情况等
21、每年至少一次进行全面的清理盘点。对于盘盈、盘亏的固定资产由财务部和资产管理部门根据相关制度规定同时进行记录和处理。,五是公司严格控制高风险业务，无对外担保事项。公司章程中规定，公司不得为控股股东及公司持有 50股份以下的其他关联方、任何非法人单位和个人提供担保。公司对外担保必须要求反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。公司必须严格按照有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。,同时控股企业财务管理办法中规定各控股企业不得进行任何形式的对外担保，对于投资、借款、接受或转让重大财产，融资、资产报损等重大项目一律报母公司审批。,4、法律
22、事务管理,、,针对法律风险，公司设置了相应的控制措施：1）公司颁布的法律工作管理暂行规定(2010 年颁布），对公司系统的各项法律工作作出了总纲性的规定，明确了公司法律工作的基本原则，界定了各单位法律管理的职责与分工，对主要法律工作事项进行了规范，促进了各项法律工作的有序开展。2）针对“案件”这一重大法律风险，公司制定了案件管理办法（2008 年颁布，2010 年修订），对公司系统所发生案件的管理原则和处理流程作出了较为全面的规定，并在实践中坚决贯彻落实，有效防控了相关风险。3）为进一步加强对信用交易项下我方债权的保护，公司出台了抵押登记管理办法（2007 年颁布，2011 年初修订），对抵押
23、物的核实及其价值的确定、抵押登记的咨询、抵押登记流程进行了统一规范，并制定了“抵押合同范本”，完善了抵押登记流程的管控和相关法律风险的防范。为进一步规范法律专业工作，公司先后制订实施了民事被诉案件承办工作指引口头咨询工作管理规范、重要期间登记管理规范，就案件承办工作的步骤、流程、方法，口头咨询的记录和交流，诉讼时效等重要制度化管理等事项进行了具体规范，提升法律专业工作水平和服务质量，促进相关工作的规范化、标准化。,（四）信息与沟通,公司建立了一套较为完整的信息披露、沟通事务管理制度。公司建立了内部沟通制度及重大信息内部报告制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序、传递范围，做好对信息的
24、合理筛选、核对、分析、整合，确保信息的及时、有效。利用 ERP 系统、内部局域网等现代化信息平台，使得各管理层级、各部门、各业务单位以及员工与管理层之间信息传递更迅速、顺畅，沟通更便捷、有效。并通过各种业务交流会、总经理办公会等方式决策，保证公司的有效运作。同时，公司通过市场调查、网络传媒等渠道，及时获取外部信息。通过在公开网站和投资者关系网站及时公告经营信息、设立投资咨询栏目和公开联系方式等，保证投资者及时了解公司的经营动态，加强对公司的理解和信任。,2010年公司制定了内幕信息及知情人管理制度和年报信息披露重大差错责任追,究制度。,内幕信息及知情人管理制度规范公司内幕信息及知情人行为的管理
25、，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公平原则，内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，不得擅自以任何形式对外泄露，不得进行内幕交易或配合操纵证券交易价格。年报信息披露重大差错责任追究制度明确规定：公司信息披露责任人未履行好信息披露义务，违反有关法律法规，公司董事会应视监管机构作出的处罚结果轻重程度，对违规责任人分别作出通报批评，调离岗位、停职、降职、撤职；赔偿损失，解除劳动合同等处罚并可可附带经济处罚。确保信息披露依法合规，倡导并持续披露社会责任报告及内部控制自我评估报告，努力提升公司透明度。,（五）内部监督,公司监事会根据有关法律和监事会议事规则之规定，对公司董事会会议召开程序
26、、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高管依法履职情况、公司内部管理制度的建立健全等情况进行检查。,公司审计部向董事会审计委员会报告工作，负责检查评价公司内部控制系统的适当性、有效性以及经营活动、财务收支的真实性、合法性和效益性。2010年公司内部审计职能继续深化，审计部根据公司转型发展的战略布局和业务实际，在公司董事会、公司高管层的领导下，加强对重点单位、重要项目、重大资金使用的监督，强化重大投资项目审计，有针对性地开展对重点业务和关键业务环节的管理审计，并加强了对审计意见落实情况的跟踪检查。公司不断完善内审制度，在原有的内部审计制度基础上，2010年制订经济责任审计规定并对二名离任部门经理进行了经济责任审计。审计质量控制与自我改进机制进一步优化，创新能力和审计效果进一步增强。,董事会已按照企业内部控制基本规范要求对财务报告相关内部控制进行了评价，并,认为其在 2010 年 12 月 31 日（基准日）有效。,我公司聘请的中勤万信会计师事务所已对公司财务报告相关内部控制有效性进行了审计，出具了对公司内部控制自我评价报告的核实评价意见。,
