中捷股份：公司章程（6月） .ppt

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1、中捷缝纫机股份有限公司,章,程,（二 O 一一年六月修改稿）1,目,录,第一章 总则第二章 经营宗旨和范围第三章 股份第一节 股份发行第二节 股份增减和回购第三节 股份转让第四节 特别规定第四章 股东和股东大会第一节 股东第二节 股东大会的一般规定第三节 股东大会的召集第四节 股东大会的提案与通知第五节 股东大会的召开第六节 股东大会表决和决议第五章 董事会第一节 董事第二节 董事长行为特别规范第三节 独立董事第四节 董事会第五节 董事会秘书第六章 总经理第七章 监事会第一节 监事第二节 监事会第三节 监事会决议第八章 财务、会计和审计第一节 财务会计制度第二节 内部审计第三节 会计师事务所的

2、聘任第九章 通知与公告第一节 通知第二节 公告第十章 合并、分立、减资、增资、解散和清算第一节 合并、分立、增资和减资第二节 解散和清算第十一章 修改章程第十二章 附则2,（,第一章 总 则第 一 条 为 维 护 中 捷 缝 纫 机 股 份 有 限 公 司（以 下 简 称 公 司）、公 司 股 东 和 债 权 人 的 合 法权 益，规 范 公 司 的 组 织 和 行 为，根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 以 下 简 称 公 司 法）、中华人民共和国证券法（以下简称证券法）和其他有关规定，制订本章程。第二条 公司系依照公司法设立的股份有限公司。公司系经浙江省人民政府企业上市工作领导

3、小组批准，由 蔡开坚、蔡 冰、佐 藤秀一（日本 国 籍）、玉 环 兴 业 服 务 有 限 公 司、中 捷 控 股 集 团 有 限 公 司（原 浙 江 桑 耐 丽 铜 业 有 限 公 司）和北京网智通信息技术有限公司作为发起人以整体变更方式发起设立的股份公司。公司2001 年 8 月 9 日 在 浙 江 省 工 商 行 政 管 理 局 注 册 登 记，取 得 法 人 营 业 执 照，营 业 执 照 号 码 为3300001008060。第 三 条 公 司 于 2004 年 6 月 7 日 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 核 准，首 次 向 社 会 公 众 发行 人 民 币 普 通

4、 股 2600 万 股。全 部 为 向 境 内 投 资 人 发 行 的 以 人 民 币 认 购 的 内 资 股，于 2004年 7 月 15 日 在 深 圳 证 券 交 易 所 挂 牌 上 市。公 司 于 2007 年 9 月 21 日 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 核 准，向 社 会 公 众 公 开 增 发 人 民币 普 通 股 2800 万 股。全 部 为 向 境 内 投 资 人 发 行 的 以 人 民 币 认 购 的 内 资 股，于 2007 年 10月 29 日 在 深 圳 证 券 交 易 所 挂 牌 上 市。第四条 公司注册名称：中捷缝纫机股份有限公司英 文 全 称

5、：ZOJE SEWING MACHINE CO.,LTD.第 五 条 公 司 住 所：浙江省玉环县大麦屿街道兴港东路 198 号，邮 政 编 码 317604。第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 43,678.08 万 元。第七条 公司为永久存续的股份有限公司。第八条 董事长为公司的法定代表人。第九条 公司全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 东 之 间 权 利 义 务 关 系 的 具 有 法 律 约 束 力 的 文 件 及 对 公 司、股 东

6、、董 事、监 事、高 级 管 理人 员 具 有 法 律 约 束 力 的 文 件。股 东 可 以 依 据 本 章 程 起 诉 公 司；公 司 可 以 依 据 本 章 程 起 诉 股东、董 事、监 事、总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员；股 东 可 以 依 据 本 章 程 起 诉 股 东；股 东 可 以依据本章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监和技术总监。,第二章,经营宗旨和范围,第十二条 公司的经营宗旨：真诚、奉献、卓越、向上。第十三条 经公司登记机关登记的公司经营范围是：缝纫机、缝纫机配件、

7、缝纫机铸件、工 程 机 械 配 件、汽 摩 配 件 的 制 造 与 销 售。经 营 本 企 业 自 产 机 电 产 品、成 套 设 备 及 相 关技 术 的 出 口 业 务；经 营 本 企 业 生 产、科 研 所 需 的 原 辅 材 料、机 械 设 备、仪 器 仪 表、备 品 备件、零配件及技术的进口业务（国家核定公司经营商品除外）。第三章 股 份第一节 股份发行第十四条 公司的股份采取股票的形式。股 票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。第十五条 公司已发行的股份为人民币普通股，在国家有关法律、法规有规定且经国家有关机关批准的情况下，公司可以发行其他种类的股份。第十六条 公司股份的发行，实行

8、公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当3,具有同等权利。,公 司 同 次 发 行 的 同 种 类 股 票，每 股 的 发 行 条 件 和 价 格 应 当 相 同；任 何 单 位 或 者 个 人 所,认购的股份，每股应当支付相同价额。,第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。,第十八条 公司发行的股份全部在中国证券登记结算公司深圳分公司集中托管。第十九条 公司的发起人为自然人蔡开坚、蔡冰、佐藤秀一及法人玉环兴业服务有限公司、中捷控股集团有限公司（原浙江桑耐丽铜业有限公司）、北京网智通信息技术有限公司。,公 司 发 起 人 以 各 自 持 有 的 浙 江 中 捷 缝 纫 机 有 限 公

9、司 之 股 权 所 对 应 的 资 产、负 债 及 权 益,作 为 对 公 司 的 出 资；发 起 人 的 出 资 时 间 为 2001 年 8 月 9 日。,第 二 十 条 公 司 经 批 准 发 行 的 股 份 总 数 为 43,678.08 万 股，全 部 为 人 民 币 普 通 股。第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、,补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二十二条 经国家有关机关核准，公司可以公开或非公开发行新股。,第二十三条 公司发行新股，可以根据公司经营情况和财务状况确定作价方案。第 二 十 四 条 公 司 发 行 新

10、 股，股 东 大 会 应 至 少 对 下 列 事 项 作 出 决 议：（一）新 股 种 类,及数额；,（二）新股发行价格；,（三）新股发行的起止日期；,（四）向原有股东发行新股的种类及数额。,第二十五条 公司发行新股募足股款后，应当依据有关法律、法规的规定办理变更,登记手续。,第二节 股份增减和回购,第二十六条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别,作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：,（一）向社会公众发行股份；（二）非公开发行股份；,（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；,（五）法律、行政法规规定以及国家有关部门批准的其他方式。,第二十七条 根据本章

11、程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照,公司法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。,第二十八条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规,定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；,（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；,（四）股 东 因 对 股 东 大 会 作 出 的 公 司 合 并、分 立 决 议 持 有 异 议，要 求 公 司 收 购 其 股 份,的。,除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。,第二十九条 公司收购本公司股份，可以下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；,（三）中

12、国证监会认可的其他方式。,4,第三十条 公司因本章程第二十八条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应 当经股东大会决议。公 司依照第本章程二十八条规定收购本公司股份后，属 于第（一）项 情 形 的，应 当 自 收 购 之 日 起 十 日 内 注 销；属 于 第（二）项、第（四）项 情 形 的，应 当 在六个月内转让或者注销。,公 司 依 照 本 章 程 第 二 十 八 条 第（三）项 规 定 收 购 的 公 司 股 份 不 超 过 公 司 已 发 行 股 份 总额 的 百 分 之 五，用 于 收 购 的 资 金 应 当 从 公 司 的 税 后 利 润 中 支 出；所 收 购 的 股

13、份 应 当 一 年 内转让给职工。,第三节 股份转让,第三十一条 股东持有的公司股份可以依法转让。,第三十二条 股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院,规定的其他方式进行。,第三十三条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。,第三十四条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 一年内不得转让。董 事、监 事、总 经 理 以 及 其 他 高 级 管 理 人 员 应 当 向 公 司 申 报 其 所 持 有 的 本 公 司 股 份 及其 变 动 情 况；在 任 职 期 间 每 年 转 让

14、的 股 份 不 得 超 过 其 所 持 有 的 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十五，所 持 公 司 股 份 自 公 司 股 票 上 市 交 易 之 日 起 一 年 内 不 得 转 让；上 述 人 员 在 离 职 后 六 个 月内不得转让其所有的本公司股份。,公 司 董 事、监 事 和 高 级 管 理 人 员 在 申 报 离 任 六 个 月 后 的 十 二 个 月 内 通 过 证 券 交 易 所 挂,牌 出 售 本 公 司 股 票 数 量 占 其 所 持 有 本 公 司 股 票 总 数 的 比 例 不 得 超 过 50%。,董 事、监 事 和 高 级 管 理 人 员 所 持 公 司

15、 股 份 发 生 变 动 的（因 公 司 派 发 股 票 股 利 和 资 本 公积转增股本导致的变动除外），应当及时向公司报告并由公司在深圳证券交易所指定网站公告。,第三十五条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上有表决权的股份 的 股 东，将 其 所 持 有 的 公 司 股 票 在 买 入 之 日 起 六 个 月 内 卖 出 的，或 者 在 卖 出 日 起 六 个 月内 又 买 入 的，由 此 所 得 收 益 归 公 司 所 有，公 司 董 事 会 将 收 回 其 所 得 收 益。但 是，证 券 公 司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制

16、。公 司 董 事 会 不 按 照 前 款 规 定 执 行 的，股 东 有 权 要 求 董 事 会 在 三 十 日 内 执 行。公 司 董 事会 未 在 上 述 期 限 内 执 行 的，股 东 有 权 为 了 公 司 的 利 益 以 自 己 的 名 义 直 接 向 人 民 法 院 提 起 诉讼。,公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。,第四节 特别规定,第三十六条 股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。公司不得修改公司章程中的前款规定。,第四章 股东和股东大会,第一节 股东,第三十七条 公司股东为依法持有公司股份的人。,股 东 按 其 所 持

17、有 股 份 的 种 类 享 有 权 利，承 担 义 务；持 有 同 一 种 类 股 份 的 股 东，享 有 同,等权利，承担同种义务。,第三十八条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。第三十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。,第四十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由 董 事 会 或 股 东 大 会 召 集 人 确 定 股 权 登 记 日，股 权 登 记 日 收 市 后 登 记 在 册 的 股 东 为 享 有 相关权益的股东。,5,第四十一条 公司股东享有下列权利：,（一）依 照 其 所 持 有 的 股 份 份 额 获 得 股 利 和 其

18、 他 形 式 的 利 益 分 配；,（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应,的表决权；,（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；,（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查 阅 本 章 程、股 东 名 册、公 司 债 券 存 根、股 东 大 会 会 议 记 录、董 事 会 会 议 决 议、,监事会会议决议、财务会计报告；,（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股 份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他

19、权利。,第四十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 持 有 公 司 股 份 的 种 类 以 及 持 股 数 量 的 书 面 文 件，公 司 经 核 实 股 东 身 份 后 按 照 股 东 的 要 求予以提供。,第四十三条 董 事、监 事、高 级 管 理 人 员 违 反 法 律、行 政 法 规 或 者 本 章 程 的 规 定，侵 犯,股东合法权益的，股东可以向人民法院提起诉讼。,第四十四条 董事、监事、总经理及其他高级管理人员执行职务时违反法律、行政法,规或者本章程的规定，给公司造成损害，应承担赔偿责任。,第四十五条 董事、高级管理人员有本章程第四十四条规定的情

20、形的，连续一百八十日 以 上 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 百 分 之 一 以 上 股 份 的 股 东，可 以 书 面 请 求 监 事 会 向 人 民 法 院提 起 诉 讼；监 事 有 本 章 程 第 四 十 四 条 规 定 的 情 形 的，前 述 股 东 可 以 书 面 请 求 董 事 会 向 人 民法院提起诉讼。,监 事 会 或 者 董 事 会 收 到 前 款 规 定 的 股 东 书 面 请 求 后 拒 绝 提 起 诉 讼，或 者 自 收 到 请 求 之日 起 三 十 日 内 未 提 起 诉 讼，或 者 情 况 紧 急、不 立 即 提 起 诉 讼 将 会 使 公 司 利 益 受

21、到 难 以 弥 补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他 人 侵 犯 公 司 合 法 权 益，给 公 司 造 成 损 失 的，本 条 第 一 款 规 定 的 股 东 可 以 依 照 前 两 款,的规定向人民法院提起诉讼。,第四十六条 公 司 股 东 承 担 下 列 义 务：,（一）遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利；（二）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；,（三）不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥 用 股 东 权 利 给 公 司 或 者 其 他 股 东 造 成 损 失 的，应 当 依 法 承 担

22、 赔 偿 责 任；公 司 股 东 滥 用 公司 法 人 独 立 地 位 和 股 东 有 限 责 任，逃 避 债 务，严 重 损 害 公 司 债 权 人 利 益 的，应 当 对 公 司 债务承担连带责任；,（四）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（五）除法律、法规规定的情形外，不得退股；,（六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。,第四十七条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押,的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。,第四十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违,反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

23、,公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 对 公 司 和 社 会 公 众 股 股 东 负 有 诚 信 义 务。控 股 股 东 应 严 格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资 金 占 用、借 款 担 保 等 方 式 损 害 公 司 和 社 会 公 众 股 股 东 的 合 法 权 益，不 得 利 用 其 控 制 地 位损害公司和社会公众股股东的利益。,6,第四十九条 公 司 的 重 大 决 策 应 由 股 东 大 会 和 董 事 会 依 法 作 出。控 股 股 东 不 得 直 接 或 间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东

24、的权益。第五十条 公 司 的 控 股 股 东 在 行 使 表 决 权 时，不 得 作 出 有 损 于 公 司 和 其 他 股 东 合 法 权 益,的决定。,第五十一条 公 司 与 控 股 股 东 及 其 他 关 联 方 的 资 金 往 来，应 当 遵 守 以 下 规 定：,（一）控 股 股 东 及 其 他 关 联 方 不 得 要 求 公 司 为 其 垫 支 工 资、福 利、保 险、广 告 等 期 间,费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。,（二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：1、有 偿 或 无 偿 地 拆 借 公 司 的 资 金 给 控 股 股 东 及

25、其 他 关 联 方 使 用；2、通 过 银 行 或 非 银 行 金 融 机 构 向 关 联 方 提 供 委 托 贷 款；3、委 托 控 股 股 东 及 其 他 关 联 方 进 行 投 资 活 动；,4、为 控 股 股 东 及 其 他 关 联 方 开 具 没 有 真 实 交 易 背 景 的 商 业 承 兑 汇 票；5、代 控 股 股 东 及 其 他 关 联 方 偿 还 债 务；6、有 关 监 管 部 门 认 定 的 其 他 方 式。,第二节 股东大会的一般规定,第五十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；,（二）选 举 和 更 换 非 由 职 工 代

26、 表 担 任 的 董 事、监 事，决 定 有 关 董 事、监 事 的 报 酬 事 项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；,（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）审议批准关联方以非现金资产抵偿公司债务方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）审议批准本章程规定的对外担保事项；,（十）审 议 公 司 在 一 年 内 购 买、出 售 重 大 资 产 或 对 外 担 保 金 额 超 过 公 司 净 资 产 百 分 之,三十的事项；,（十一）对增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转

27、换,公司债券、向原有股东配售股份及发行其他金融工具作出决议；（十二）审议批准对公司有重大影响的附属企业到境外上市；（十三）审议批准变更募集资金投向；,（十四）对公司分立、合并、解散和清算等事项作出决议；（十五）对公司股权激励计划作出决议；（十六）修改公司章程；,（十七）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；（十八）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。第五十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。,（一）公 司 及 公 司 控 股 子 公 司 的 对 外 担 保 总 额，达 到 或 超 过 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的,50

28、%以 后 提 供 的 任 何 担 保；,（二）公 司 的 对 外 担 保 总 额，达 到 或 超 过 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 30%以 后 提 供 的 任,何担保；,（三）为 资 产 负 债 率 超 过 70%的 担 保 对 象 提 供 的 担 保；（四）单 笔 担 保 额 超 过 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 10%的 担 保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。,7,本 章 程 所 称 对 外 担 保 是 指 公 司 为 法 律、法 规 和 规 范 性 文 件 所 允 许 的 其 他 第 三 方（包 括公 司 持 有 50%权 益 以 上 不 含 5

29、0%的 子 公 司）的 债 务 履 行 提 供 担 保 的 行 为，包 括 物 的 担 保和人的担保。,第五十四条 股东大会应当在公司法和公司章程规定的范围内行使职权，不,得干涉股东对自身权利的处分。,第五十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一,次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。,第五十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大,会：,（一）董事人数少于本章程所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；,（三）单 独 或 者 合 并 持 有 公 司 有 表 决 权 股 份 总 数 10%以 上 的

30、 股 东 请 求 时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；,（六）本章程规定的其他情形。,第五十七条 公司不能在规定的期限内召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证,监会派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。,第五十八条 公司召开股东大会的地点为公司住所地，但公司股东大会通知中的召开,地点与公司住所地不一致的，以公司股东大会通知中的地点为准。,第五十九条 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。若股东大会审议本章程第六 十 条 所 列 事 项 之 一 的，公 司 应 提 供 深 圳 证 券 交 易 所 交 易 系 统 及 互 联 网 投 票 系 统 为 股 东 参加股东大会提供

31、便利。,股东通过现场、网络或其他规定的方式参加股东大会的，视为出席。,第六十条 股东大会审议下列事项之一的，除现场会议外，公司应安排通过深圳证券,交易所交易系统及互联网投票系统等方式为股东参加股东大会提供便利。,（一）公 司 重 大 资 产 重 组，购 买 的 资 产 总 价 较 所 购 买 资 产 经 审 计 的 账 面 净 值 溢 价 达 到,或超过百分之二十的；,（二）公 司 在 一 年 内 购 买、出 售 重 大 资 产 或 担 保 金 额 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产,百分之三十的；,（三）股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠公司的债务；（四）对公司有

32、重大影响的附属企业到境外上市；（五）对中小投资者权益有重大影响的相关事项。,（六）参加审议上述事项股东大会的股东，既可以参加现场会议投票，也可 以通过网,络或其他方式投票。,第六十一条 同一表决权股份只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表,决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。,第六十二条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。,第三节 股东大会的召集,第六十三条

33、独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股 东 大 会 的 提 议，董 事 会 应 当 根 据 法 律、行 政 法 规 和 本 章 程 的 规 定，在 收 到 提 议 后 十 日,8,内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。,董 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的，应 在 作 出 董 事 会 决 议 后 的 五 日 内 发 出 召 开 股 东 大 会,的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。,第六十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 提 出。董 事 会 应 当 根 据 法 律、行 政 法

34、规 和 本 章 程 的 规 定，在 收 到 提 案 后 十 日 内 提 出 同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。,董 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的，应 在 作 出 董 事 会 决 议 后 的 五 日 内 发 出 召 开 股 东 大 会,的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。,董 事 会 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会，或 者 在 收 到 提 案 后 十 日 内 未 作 出 反 馈 的，视 为 董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第 六 十 五 条 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10%以 上

35、股 份 的 股 东 有 权 向 董 事 会 请 求 召 开 临 时股 东 大 会，并 应 当 以 书 面 形 式 向 董 事 会 提 出。董 事 会 应 当 根 据 法 律、行 政 法 规 和 本 章 程 的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的，应 当 在 作 出 董 事 会 决 议 后 的 五 日 内 发 出 召 开 股 东 大,会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。,董 事 会 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会，或 者 在 收 到 请 求 后 十 日 内 未 作 出 反 馈

36、 的，单 独 或 者合 计 持 有 公 司 10%以 上 股 份 的 股 东 有 权 向 监 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会，并 应 当 以 书 面 形式向监事会提出请求。,监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 后五日内发出召开股东大会的通知，,通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。,监 事 会 未 在 规 定 期 限 内 发 出 股 东 大 会 通 知 的，视 为 监 事 会 不 召 集 和 主 持 股 东 大 会，连续 九 十 日 以 上 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10%以 上 股 份 的 股 东 可 以 自 行 召 集 和 主 持 股 东 大

37、会。第六十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公,司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。在 股 东 大 会 决 议 公 告 前，召 集 股 东 持 股 比 例 不 得 低 于 10%。,召 集 股 东 应 在 发 出 股 东 大 会 通 知 及 股 东 大 会 决 议 公 告 时，向 公 司 所 在 地 中 国 证 监 会 派,出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。,第六十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书 应予以配,合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。,董事会未提供股权登记日股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关

38、公告，向 证 券 登 记 结 算 机 构 申 请 获 取。召 集 人 所 获 取 的 股 东 名 册 不 得 用 于 除 召 开 股 东 大 会 以 外 的其他用途。,第六十八条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。,第四节 股东大会的提案与通知,第六十九条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。,第 七 十 条 公 司 召 开 股 东 大 会，董 事 会、监 事 会 以 及 单 独 或 者 合 并 持 有 公 司 3%以 上 股,份的股东，有权向公司提出提案。,单 独 或 者 合 并 持 有 公 司

39、3%以 上 股 份 的 股 东，可 以 在 股 东 大 会 召 开 十 日 前 提 出 临 时 提 案并 书 面 提 交 召 集 人。召 集 人 应 当 在 收 到 提 案 后 二 日 内 发 出 股 东 大 会 补 充 通 知，公 告 临 时 提案的内容。,除 前 款 规 定 的 情 形 外，召 集 人 在 发 出 股 东 大 会 通 知 公 告 后，不 得 修 改 股 东 大 会 通 知 中,已列明的提案或增加新的提案。,股 东 大 会 通 知 中 未 列 明 或 不 符 合 本 章 程 第 六 十 九 条 规 定 的 提 案，股 东 大 会 不 得 进 行 表,9,决并作出决议。,第七十

40、一条 公司召开年度股东大会或者临时股东大会，召集人应当分别在会议召开,二十日或十五日（不包括会议召开当日）之前以公告方式通知公司股东。,第七十二条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以 及 为 使 股 东 对 拟 讨 论 的 事 项 作 出 合 理 判 断 所 需 的 全 部 资 料 或 解 释。拟 讨 论 的 事 项 需 要 独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。,第七十三条 股东大会的通知包括以下内容：,（一）会议召开的日期、地点、方式和会议期限；（二）会议召集人的姓名、职务；（三）提交会议审议的事项；,（四）以 明

41、显 的 文 字 说 明：全 体 股 东 均 有 权 出 席 股 东 大 会，并 可 以 委 托 代 理 人 出 席 会,议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；,（五）有权出席股东大会股东的股权登记日；（六）投票代理委托书的送达时间和地点；（七）会务常设联系人姓名、电话号码。,第七十四条 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或 其 他 方 式 的 表 决 时 间 及 表 决 程 序。股 东 大 会 网 络 或 其 他 方 式 投 票 的 开 始 时 间，不 得 早 于现场股东大会召开前一日下午三点，并不得迟于现场股东大会召开当日上午九点三十分，其结束时间不得早于现

42、场股东大会结束当日下午 三点。,第七十五条 股权登记日与会议日期之间的间隔不多于 七个工作日。股权登记日,一旦确定，不得变更。,第七十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董,事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；,（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有公司股份数量；,（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。,除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第七十七条 股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其他意外事件等原因，董

43、事 会 不 得 变 更 股 东 大 会 召 开 的 时 间；因 不 可 抗 力 确 需 变 更 股 东 大 会 召 开 时 间 的，不应因此而变更有权出席会议股东的股权登记日。,第七十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会 通 知 中 列 明 的 提 案 不 应 取 消。一 旦 出 现 延 期 或 取 消 的 情 形，召 集 人 应 当 在 原 定 召 开 日 前至少二个工作日公告并说明原因。,第七十九条 股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当立,即向深圳证券交易所报告，说明原因并披露相关情况。,第五节 股东大会的召开,第八十条 公司召开股

44、东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或,代理人）额外的经济利益。,第八十一条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对 于 干 扰 股 东 大 会、寻 衅 滋 事 和 侵 犯 股 东 合 法 权 益 的 行 为，应 采 取 措 施 加 以 制 止 并 及 时 报告有关部门查处。,第八十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公,10,司和召集人不得以任何理由拒绝。,股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。,第八十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效 证 件 或 证 明、股

45、票 账 户 卡；委 托 代 理 他 人 出 席 会 议 的，应 出 示 本 人 有 效 身 份 证 件、股东授权委托书。,法 人 股 东 应 由 法 定 代 表 人 或 者 法 定 代 表 人 委 托 的 代 理 人 出 席 会 议。法 定 代 表 人 出 席 会议 的，应 出 示 本 人 身 份 证、能 证 明 其 具 有 法 定 代 表 人 资 格 的 有 效 证 明；委 托 代 理 人 出 席 会议的，代 理人应出示本人身份证、法 人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。,第八十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人姓名；,（二）代理人是否

46、具有表决权；,（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；,（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第八十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的,意思表决。,第八十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他 授 权 文 件 应 当 经 过 公 证。经 公 证 的 授 权 书 或 者 其 他 授 权 文 件 和 投 票 代 理 委 托 书 均 需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。,委 托 人 为 法 人 的，由 其 法 定 代 表

47、人 或 者 董 事 会、其 他 决 策 机 构 决 议 授 权 的 人 作 为 代 表,出席股东大会。,第八十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。,第八十八条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在 会 议 主 持 人 宣 布 现 场 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数 及 所 持 有 表 决 权 的 股 份 总 数 之 前，会议登记

48、应当终止。,第八十九条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总,经理和其他高级管理人员应当列席会议。,第九十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长 主 持，副 董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职 务 时，由 半 数 以 上 董 事 共 同 推 举 的 一 名 董 事主持。,监 事 会 自 行 召 集 的 股 东 大 会，由 监 事 会 主 席 主 持。监 事 会 主 席 不 能 履 行 职 务 或 不 履 行职 务 时，由 监 事 会 副 主 席 主 持，监 事 会 副 主 席 不 能 履 行 职 务 或 者 不

49、履 行 职 务 时，由 半 数 以上监事共同推举的一名监事主持。,股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。,召 开 股 东 大 会 时，会 议 主 持 人 违 反 股 东 大 会 议 事 规 则 使 股 东 大 会 无 法 继 续 进 行 的，经现 场 出 席 股 东 大 会 有 表 决 权 过 半 数 的 股 东 同 意，股 东 大 会 可 推 举 一 人 担 任 会 议 主 持 人，继续开会。,第九十一条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括 通 知、登 记、提 案 的 审 议、投 票、计 票、表 决 结 果 的 宣 布、会 议 决 议 的 形 成、会 议

50、 记 录及 其 签 署、公 告 等 内 容，以 及 股 东 大 会 对 董 事 会 的 授 权 原 则，授 权 内 容 应 明 确 具 体。股 东大会议事规则作为本章程附件，由董事会拟定，股东大会批准。,第九十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大,11,会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。,第九十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释,和说明。,第九十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表 决 权 的 股 份 总 数，现 场 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数 及 所 持 有