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1、张家界旅游集团股份有限公司2012年度内部控制评价报告,根据企业内部控制基本规范及其配套指引的规定和要求，结,合张家界旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制制度,和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司,内部控制的有效性进行了自我评价。,一、董事会声明,公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误,导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担,个别及连带责任。,建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董,事会建立和实施内部控制进行监督；经理层负责组织领导公司内部控,制的日常运行。,公司内部控制的目标是：合理保证公司经营管理
2、合法合规、资产,安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企,业实现发展战略。由于内部控制存在固有局限性，故仅能对实现上述,目标提供合理保证。,二、内部控制评价工作的总体情况,1、内部控制评价组织,1,）,2012年，公司继续依据企业内部控制基本规范等法律法规,要求，以公司公司章程和公司内部管理制度为指导，以全面性、,重要性、制衡性、适应性、成本效益为原则，进一步健全并持续改进,风险防范机制、内部控制体系，确保公司实现可持续发展。,为做好公司内部控制工作，公司成立了以董事长为组长的内部控,制规范领导小组，董事长任组长，董事总裁和审计委员会主任任副组,长，高管为成员；为了保证内控
3、建设的全面推进和制度体系的有效实,施，同时成立了内部控制体系建设实施领导小组：总裁任组长，董事,会秘书任常务副组长，其他高管任副组长，集团各部门负责人、子公,司总经理为成员；下辖一个项目工作小组，项目工作组成员：董事会,秘书任组长，集团各部门经理以及各成员公司总经理及业务骨干为成,员；为保证内控制度体系的规范性，公司聘请中审国际会计师事务所,有限公司作为专业咨询服务机构，协助实施内部控制评价工作；聘请,天职国际会计师事务所有限公司对公司内部控制有效性进行独立审,计。,2、内部控制评价依据,本评价报告旨在根据中华人民共和国财政部等五部委联合发布,企业内部控制基本规范(以下简称“基本规范”)、企业
4、内部控制应,用指引(以下简称“应用指引”)、企业内部控制评价指引（以下简,称“评价指引”、深交所深交所上市公司内部控制指引等法规要,求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项,监督的基础上，对公司截至2012年12月31日内部控制的设计与运行的,2,）,有效性进行评价。,三、内部控制评价的范围,按照已上报证监局和深交所2012年的张家界旅游集团股份有限,公司内部控制体系建设实施工作方案（以下简称“工作方案”，公,司确定的评价实体范围包括集团公司总部、各分、子公司。纳入评价,范围的公司，其总资产、营业收入和净利润三项指标的合计数同时占,到了 2011年合并报表相应指标数额的 5
5、0%以上，满足证监会有关文,件的要求。本次内部控制评价范围涵盖公司本部及公司各控股子公司，,结合公司内部控制制度，围绕控制环境、风险评估、控制活动、信息,与沟通、内部监督五个方面的内部控制设计和运行情况，对公司2012,年度内部控制的有效性进行自我评价。,四、内部控制建设及实施情况,1、基本概况,张家界旅游集团股份有限公司成立于 1992 年，为中国旅游版块,第一家上市公司，被誉为“山水旅游第一股”，属综合型旅游企业。,公司法定代表人袁祖荣，总裁罗选国。公司经营范围包括：旅游资源,开发、旅游基础设施建设、旅游配套服务、与旅游有关的高科技开发；,旅游环保产品开发、生产、销售；旅游信息咨询服务。从
6、事国家法律,法规及政策允许范围内的产业投资。销售百货、五金交化、化工（不,3,、,含危险品及监控化学产品）、建筑材料、机械电子设备及政策允许的,矿产品、金属材。,公司股本 32,083.51 万元，其中：国有法人持有 15,348.21 万元，,占比 47.84%，社会公众持有 16,735.30 万元占比 52.16%。公司拥有,较为完善的 SOP/STP/SMP 制度系统、规范的财务管理系统、成熟的,市场开发系统、先进的人力资源开发系统、健全的战略绩效考核系统,及内控系统。其成员公司也在不断地发展和长足的进步，其中，集团,公司旗下之环保客运公司于 2003 年通过 ISO9001 国际质量
7、管理体系,认证、ISO14001 国际环境体系认证，2004 年通过了 OHSAS18001 国,际职业健康安全管理体系认证；还先后获得了“湖南省基层党的建设,示范点”“湖南省模范职工之家”“湖南省青年文明号”等 13 项省,级及以上的荣誉。宝峰湖景区于 2006 年被评为国家首批 5A 级景区，,2010 年 3 月被央视网评为“中国十大魅力休闲湖泊”之一，并获得,“最佳风情单项奖”。2009 年 12 月公司导游班被团中央和国家旅游,局联合授予“国家级青年文明号”的称号。2012 年 6 月张旅集团党,委被中共中央组织部授予“2010-2012 年全国创先争优先进基层党组,织”光荣称号。,
8、4,）,）,）,）,、,）,）,）,。,2、组织结构,按照公司法的规定，公司建立了完善的法人治理结构，股东,大会为公司最高权力机构，董事会由股东大会选举产生，监事由股东,大会选举产生。公司目前设有总裁办办公室、财务部、审计监察部、,经营管理部、人力资源部、营销部、投资发展部、法律事务部等部门。,公司共有 10 个成员公司，分别为：张家界易程天下环保客运有限公,司（以下简称“环保客运”、张家界宝峰湖旅游实业发展有限公司（以,下简称“宝峰湖”、张家界旅游集团股份有限公司武陵源分公司（以,下简称“武陵源分公司”、湖南周洛旅游开发有限公司（以下简称“周,洛公司”、张家界市杨家界客运索道有限公司（以下简
9、称“杨家界公,司”）、张家界市中国旅行社有限责任公司（以下简称“中旅公司”）,张家界易程天下国际旅行社有限公司（以下简称“国旅公司”、张家,界易程天下信息技术有限公司（以下简称“易程天下信息公司”、张,家界国际大酒店（以下简称“张国际”，参股临湘山水旅游产业发展,有限公司（占 20%）,公司目前的组织结构图如下：,5,股东大会,董事会,监事会,战略委员会,审计委员会,董事会秘书处董事会秘书,薪酬与考核委员会,提名委员会财务总监,总裁,营销总监,行政总监,审计监察部,董秘办,投资发展部,财务部,经营管理部,人力资源部,法律事务部,营销部,总裁办公室,子公司,分公司张家,张家界易程天下环保客运有限
10、公司,张家界宝峰湖旅游实业发展有限公司,张家界国际大酒店有限公司,张家界市中国旅行社有限公司,张家界市杨家集索道有限公司,湖南周洛旅游开发有限公司,张家界易程天下国际旅行社有限公司,张家界易程天下信息技术有限公司,界旅游集团股份有限公司观光电车分,公司图1：张家界旅游集团股份有限公司股权结构图3、人力资源情况截止2012年12月31日，公司现有员工762人（含控股子公司），其中：本科及本科以上学历64人，大专学历157人，中专及中专以下学历559人6,五、内部控制实施情况,（一）控制环境,1、治理结构,依据公司法的规定，公司制定了张家界旅游集团股份有限,公司公司章程，章程明确了公司经营范围和经
11、营方式；股东及其权,利和义务；组织机构；劳动人事制度；公司财务、会计、合并、分立、,解散和清算等事项。,在治理层面，公司设立了股东大会、董事会和监事会，其中：董,事会由9名董事组成，履行决策职能，公司监事会由3名监事组成，履,行监督职能。,7,在机构设置和权责分配方面，公司根据业务特点，设置了总裁办,办公室、财务部、审计监察部、经营管理部、人力资源部、营销部、,投资发展部、法律事务部等八个职能部门，及环保客运、宝峰湖、武,陵源分公司、周洛公司、杨家界公司、中旅公司、国旅公司、易程天,下信息公司、张国际9个成员公司，建立了基本的组织机构和职责体,系，保证公司生产经营活动能够顺利、有效运转。,2、
12、发展战略,按照股东大会决议设立战略发展委员会，对公司长期发展战略和,重大投资决策进行研究和提出建议，并依据公司董事会专业委员会,议事规则履行职责。公司在完成不良资产剥离、增发股份收购环保,客运公司优质资产等重大重组以后，战略委员会根据公司发展的现实,情况、地域优势、人力资源储备情况，提出“以张家界为基地，以旅,游为主导、以资源为背景、以效益为核心”的发展战略，并围绕该战,略，制定了“中长期战略规划”，公司通过制订年度工作计划、编制,年度全面预算等方式，将该战略逐步细化到日常的业务经营活动中，,确保发展战略的实施。,3、人力资源,为适应公司发展需要，公司加大了人力资源与薪酬管理体系的建,设，执行
13、以业绩为导向的员工绩效管理体系，强化指标考核。公司坚,持“以人为本”的人力资源管理理念，把开发人才资源、建设高素质,的员工队伍、激活员工潜能、激励和凝聚员工作为中心任务。不断提,高员工素质，为员工的潜能发挥、自身价值的实现提供良好的舞台。,8,合理调配人力资源，提升了企业的核心竞争力。公司严格执行国家社,会保障制度的各项政策、法规。,4、企业文化,公司多年来积极培养具有自身特色的企业文化，公司倡导“不做,第二，只做第一”的企业精神，秉承“牢记责任，乐于奉献；追求发,展，永不止息”的理念，始终贯彻“让游客享受最好的服务，让股东,获得最大回报，让公司成为知名企业，让员工拥有幸福生活”的服务,宗旨。
14、形成了良好的整体团队的向心力，增强了员工对公司未来发展,的信心，促进了企业的长远发展。,5、社会责任,本年度公司根据自身情况履行了应负的社会责任，公司按照国家,相关法律法规的规定，结合公司的实际情况在安全管理、质量管理、,环境保护、节能环保和员工权益保护等方面均建立了完善的管理制度。,有效履行各项社会责任，打造和提升公司形象，切实做到了经济效益,与社会效益、短期利益与长远利益、自身发展与社会发展相互协调，,努力实现企业与员工、企业与社会、企业与环境的健康和谐发展。,（二）风险评估,公司根据战略发展及国内外市场变化的实际情况，在系统持续地,收集相关信息后，及时对内部控制中的风险进行了评估。,1、
15、风险识别,公司对业务范围内各个环节进行了全面和系统的梳理，建立了风,险控制流程，采用定性与定量相结合的方法，按照风险发生的可能性,9,及其影响程度等，对识别出的风险进行分析和排序，确定关注重点和,优先控制的风险。,2、风险分析,公司为了全面地评估风险，对业务流程中的每个环节进行了风险,分析，寻找风险控制点，并对风险进归类和筛选，建立公司风险档案。,在风险分析中严格按照规范程序开展工作，确保风险分析结果的准确,性。,3、应对策略,公司按照“避免、减少、分担、接收”的原则，结合风险承受度，,权衡风险与收益，确定风险应对策略，对风险实施有效控制。公司通,过执行相关的规章制度规范业务流程的操作，建立健
16、全考核、评价机,制及相应的奖惩制度强化公司风险管理，利用信息化手段提高公司风,险管理水平，制定和实施谨慎的发展战略，突出核心业务并适度采用,多元化发展，防止战略风险。,（三）控制活动,不相容职务相分离控制方面，公司的日常经营管理各方面均贯彻,了不相容职务相分离原则，包括：,1、公司组织架构设计方案的编制、审批、执行和监督；,2、人力资源规划的编制、审批、执行、检查；员工招聘计划/方,案的编制、审批，录用人员名单的拟定、审批；员工培训计划/方案,的编制、审批、执行；员工薪酬与福利（预算）方案的编制、审核、,审批，薪酬与福利发放的执行、审核，社会保险缴费的编制、审核、,10,审批，薪酬与福利统计报
17、表的编制、审核、审批；员工/部门考核指,标的编制、审核、审批，绩效考核结果的统计、审核、审批；员工退,出的审核、审批、经办；,3、资金预算的编制、审批、执行、考核；银行账户开（销）户,及信息变更的申请、审批、执行；资金支付的审批、执行、会计记账；,银行预留印鉴的保管；现金的收付、审核、审批、保管、盘点、会计,记账等；票据的收取、开具、复核、保管、记录等；采购计划编制、,申请、审批，合同拟定、审批，采购经办、验收、会计记录等；,4、固定资产投资预算的编制、审批，采购、验收、款项支付，,固定资产投保的申请、审批，固定资产处置申请、审批、相关会计记,录等；,5、会计凭证的编制、复核、记账；财务报告的
18、编制、审核、审,批；内部报告的编制、审核、审批；成本费用支出的审核、审批、会,计记录；纳税申报表/税收缴款书的填报、审核、审批；发票的购买、,保管、使用；,6、全面预算的编制、审批、执行、考核；,7、采购合同的拟定、审核，执行、验收、评审，价款的支付的,申请、审批、执行；,8、承揽合同订立的申请、审批，拟定、审核、审批，执行、审,核、相关会计记录，验收申请、审核、审批；,9、信息系统用户账号的申请、审核、审批。,会计系统控制方面，公司建立了独立、完整的会计核算系统（公,11,司目前使用用友 NC 系统），对公司日常经济业务进行会计核算；,资产管理方面，公司办公用品由总裁办公室负责采购，领用时，
19、,总裁办公室办理领用手续并登录相关台账；固定资产，由使用部门负,责实物管理。,预算方面，公司制定了预算管理办法，对预算的组织工作、编制,方法、下达执行、过程控制及考核等方面进行了详细规定。运营分析控制方面，财务部每月编制成本费用表分析表，对公司,财务情况及预算执行情况进行分析。,（四）信息与沟通,（1）内部信息传递,公司根据内部控制要求，结合自身实际情况，建立了有效的内部,信息沟通系统和相关内部报告制度，并指定了专门机构对信息系统进,行建设和管理，确保公司各层级人员及时准确地了解掌握信息及各层,级人员之间的有效沟通。,（2）财务报告,公司定期进行财务分析并形成分析报告，并在保证财务报告真实,准
20、确的前提下，将财务分析报告结果通过公司信息系统及时传递给公,司内部有关管理层级，充分发挥了财务报告在生产经营管理中的重要,作用。,（3）信息系统,目前公司使用的信息系统有：用友NC系统、办公自动化系统（OA,12,系统）、人力资源管理系统、电子支付系统、企业电子邮件系统、门,票管理系统、酒店管理系统等,公司日常业务的办理主要通过OA办公系统网上办公，大大降低,了工作成本，使公司管理工作的实施更为快捷，提高了工作效率；公,司OA办公系统的账号和密码由张旅集团统一分配，具体过程由需求,部门提出申请，经部门负责人等相关领导审核审批后，上报张旅集团，,由张旅集团统一分配。,公司对外发布的信息由相关领导
21、审核审批后将其交董秘办，董秘,办负责对外发布。,公司应用上述各种现代化信息平台，保障各管理层级、各部门、,各业务单位以及员工与管理层之间信息传递更迅速、顺畅、有效，公,司对口部门与行业协会、中介机构、业务往来单位、相关监管部门的,沟通渠道顺畅。公司通过市场调查、网络传媒等渠道，能够及时获取,外部信息。,（五）内部监督,1、监事会,监事会对股东大会负责，监督公司董事、经理和其他高级管理人,员依法履行职责，并对董事会建立和实施内部控制进行监督。,2、财务审计委员会,董事会审计委员会主要负责监督公司的内部审计制度及其实施；,内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务报告、重大财务信,13,、,息及
22、其披露；审查公司内部控制制度，对重大关联交易进行审计等工,作。,3、内部审计机构,公司为加强内部审计工作，公司建立了审计监察部，接受董事会,审计委员会的指导和监督。审计监察部对公司的财务信息、经营报告,及合规文件等进行定期或不定期检查，对日常经营活动进行监督，对,检查监督过程中发现的内部控制缺陷，将按照公司相关规定进行报告，,并及时提出整改意见，事后跟踪其整改情况，并及时将检查、整改情,况向董事会及经营层报告。,4、反舞弊,公司 2012 年重点对反舞弊渠道和处理程序进行了评价，设立多,种投诉举报渠道，包括建立举报箱、举报热线电话、外网邮箱等。针,对每类投诉举报或上访案件，审计监察部依据事件类
23、型及性质分配至,各部室及成员公司、各部门接到任务，组织成立调查小组，通过现场,调查或谈话等方式进行核实，并及时处理等，通过建立反舞弊管理,制度，对举报渠道、举报处理程序、举报人保护方式等进行了规定。,反舞弊由审计监察部组织实施。,六、内部控制评价的程序和方法,本年度公司内部控制评价工作严格遵循企业内部控制基本规,范企业内部控制评价指引的要求，根据公司实际情况制定科学合理的评价工作方案，确定评价方法，并严格执行，具体评价程序如下：,14,1、由集团审计监察部制定自我评价工作计划，明确评价范围、,业务流程、职责分工和具体时间等。集团总部各部门和成员公司根据公司内部控制制度对各项业务所规定的基本要求
24、、业务流程、控制标准和分工授权等，针对自身工作状况展开自我评价工作。查找内控体系在实际操作过程中存在的缺陷，做好记录，同时，分析缺陷产,生的原因，提出相应的整改措施。,2、集团内控审计人员对总部和成员公司内控执行情况进行专项,检查，对被评价单位进行测试，收集被评价单位内部控设计和运行是否有效的证据，记录、检查汇总所发现的内控缺陷。同时与各部门或流程负责人就有关问题进行沟通交流，听取相关人员的意见，寻找解决问题的办法。,3、集团内控审计人员根据现场检查和测试结果，编制公司的内部控制缺陷评价汇总表，对公司的内部控制缺陷描述、内部控制缺陷类型、内部控制缺陷类型等进行综合分析，提出整改建议。,4、集团
25、内控审计人员完成内部控制缺陷评价汇总表初稿后，与相关单位流程负责人进行沟通，以确认解决缺陷的办法，沟通整改建议能否满足公司内部控制的需求，同时落实整改责任人的整改完成,时间。内部控制缺陷评价汇总表经分管领导审批后，向集团公司各相关单位下发，各责任单位及时采取应对策略落实整改。对于认定有重大缺陷的单位，应当立即采取措施将风险控制在可控的范围。,5、集团内控审计人员对内部控制缺陷是否得到有效整改进行跟,踪监督，内控审计人员采用访谈、查阅或抽查的方式进行，形成跟踪监督记录，作为编制年度内部控制自我评价报告的基础资料。,15,、,七、内部控制缺陷及其认定情况,集团公司董事会根据企业内部控制基本规范企业
26、内部控制评价指引对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合集团公司规模、行业特征、风险水平等因素，制定了适用本公司的内部控制缺陷具体认定标准。按照内部控制缺陷成因或来源，内部控制缺陷,包括设计缺陷和运行缺陷。,1、设计缺陷：是指企业缺少为实现控制目标所必需的控制，或,现存控制设计不适当，即使正常运行也难以实现控制目标。,2、运行缺陷：设计合理且适当的内部控制由于运行不当而出现,的缺陷，包括未按设计的方式或意图运行、运行的时间或频率不当、没有得到一贯有效运行、执行人员缺乏必要授权或专业胜任能力等，无法有效实现控制目标。,按照影响内部控目标实现的严重程度，公司将内部控制缺陷分为,重大缺陷、重要
27、缺陷和一般缺陷;,（1）重大缺陷：指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标。当存在任何一个或多个内部控制重大缺陷时，应,当在内部控制评价报告中作出内部控制无效的结论。,（2）重要缺陷：指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度低于重大缺陷，但仍有可能导致企业偏离控制目标。重要缺陷的严重程,度低于重大缺陷，不会严重危及内部控制的整体有效性，但也应当引起董事会和经理层的充分关注。,（3）一般缺陷:指除重大缺陷和重要缺陷以外的其他控制缺陷。内部控制缺陷标准设置定性标准和定量标准，按财务报告内部控,制缺陷和非财务报告内部控制缺陷分别认定：,16,（1）、按照定性标准，出现董事、监事和高层管
28、理人员滥用职权，发生贪污、受贿、挪用公款等舞弊行为；公司因发现以前年度存在重大会计差错，更正已上报或披露的财务报告；公司审计委员会（或类似机构）和内部审计机构对内部控制监督无效；外部审计部门发现当期财务报告存在重大错报，且内部控制运行未能发现该错报，,认定为财务报告内部控制重大缺陷。同时，公司亦根据自身的实际情况、管理现状和发展要求，制定了非财务报告内部控制重大缺陷的定性判断标准。,（2）、按照定量标准，公司规定根据缺陷所造成的直接财产损失金额，认定非财务报告内部控制缺陷的等级；对于影响财务报告内部控制缺陷，需要计算缺陷一旦发生，可能导致的潜在错报对于公司资产总额或营业收入总额的影响是否超过了
29、已设定的比率来加以判断。,八、内部控制缺陷的整改情况,集团公司在开展内部控制审计中，审计人员对被审单位均出具书面审计情况通报，全面真实反映各类内控缺陷，并提出切实可行的整改意见。,集团公司审计监察部汇总分析审计评价结果，将发现的内部控制缺陷向内部控制领导，并向公司管理层汇报，在全公司范围内通报审计发现的问题，要求公司上、下“举一反三”实施整改。集团各部门,和成员公司在自查测试中发现的各类问题，均由相关责任部门组织整改并进行复核。报告期间，公司未发现需要整改的重大内部控制缺陷，对于检查中发现的其他内部控制缺陷，公司已采取相应的整改措施或,制定了相应的整改计划。,17,九、公司内部控制有效性的自我评价结论,本公司董事会对上述重大方面的内部控制进行了自我评估，认为：,截止2012 年12 月31 日，公司内部控制制度基本符合中国证监会、,深圳在交易所所、财政部等部门对上市公司内部控制的要求，基本满,足公司稳健运行和对经营风险的控制的要求。随着公司的进一步发展，,需继续加强对内部控制的建设，不断改进和完善在内部控制方面的不,足，使内部控制能够适应公司发展的需要。,董事会已按照企业内部控制基本规范要求对财务报告相关内,部控制进行了评价，并认为其在2012 年12 月31 日有效。,张家界旅游集团股份有限公司董事会,二一三年三月十二日,18,
