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1、攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司,（注册地址：四川省攀枝花市弄弄坪）,2012 年度非公开发行 A 股股票预案,二一二年八月,1,攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司,目,录,非公开发行 A 股股票预案,发行人声明.3特别提示.4释义.5第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要.7一、发行人基本情况.7二、本次非公开发行的背景和目的.7三、本次非公开发行方案概要.8四、本次发行构成关联交易.10五、本次发行不会导致公司控制权发生变化.11六、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序.11第二节 发行对象的基本情况.12一、鞍山钢铁集团公司的基本情况.12二、其他需要关注问题.13三、附条件生效的
2、股份认购协议概要.15第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析.18一、募集资金使用计划.18二、拟收购资产的基本情况.18三、附条件生效之资产购买框架协议内容摘要.20四、董事会关于本次募集资金投资项目的可行性分析.22第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.23一、发行后公司业务及资产整合计划.24二、发行后公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入结构的变动情况.24三、发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况以及负债结构和负债比例变动情况.24四、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况.25五、本次发行完成后，上市公
3、司的资金占用和担保情况.25六、本次发行对公司负债情况的影响.261,攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司,非公开发行 A 股股票预案,第五节 本次发行相关的风险说明.27一、业务整合风险.27二、铁矿石和钒钛产品价格波动的风险.27三、经营管理风险.27四、募集资金拟收购项目的效益风险.28五、与本次非公开发行股票的相关风险.292,攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司,非公开发行 A 股股票预案,发行人声明1、攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司及董事会全体成员保证非公开发行股票预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责
4、；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。3、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。3,攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司,非公开发行 A 股股票预案,特别提示1、本次发行相关事项已经攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司（以下简称“公司”或“攀钢钒钛”）第五届董事会第六十一次会议审议通过，尚需获得国务院国资委、公司股东大会批准以及中国证监会的核准。2、本次公司拟向包括鞍山钢铁集团公
5、司（以下简称“鞍钢”）在内的不超过十名特定对象非公开发行 A 股股票不超过 250,000 万股，募集资金总额不超过1,200,000 万元。其中，鞍钢拟出资不超过人民币 300,000 万元认购公司本次发行的 A 股股票，并承诺确保在本次发行完成后鞍钢集团公司控制攀钢钒钛的股权比例不低于 51%，该等新增股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让；其他发行对象通过本次认购的股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让。3、本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第六十一次会议决议公告日，本次发行定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%为 3.62元/股。按照上市公司证券
6、发行管理办法关于上市公司非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十的相关规定，本次非公开发行的发行价格不低于 4.95 元/股（注：公司第五届董事会第五十八次会议审议通过的非公开发行底价为 7.42 元/股；公司于 2012 年 7 月 6 日实施以资本公积转增股本，经除权后，前述发行底价相应调整为 4.95 元/股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，发行底价、发行数量将相应调整。4、在拟收购资产审计、评估等工作完成后，本公司将另行召开董事会审议补充预案及其它相关事项，并提请股东大会审议。4,指,攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司释义在本预案中
7、，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：,非公开发行 A 股股票预案,发行人、攀钢钒钛、公司、本公司鞍钢攀钢攀钢有限攀成钢攀长钢鞍钢矿业鞍千矿业鞍钢股份齐大山铁矿齐大山选矿厂鞍钢香港鞍澳公司拟收购资产、标的资产重大资产重组、资产置换本次非公开发行、本次发行,指 攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司指 鞍山钢铁集团公司指 攀钢集团有限公司指 攀枝花钢铁有限责任公司指 攀钢集团成都钢铁有限责任公司指 攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司指 鞍钢集团矿业公司指 鞍钢集团鞍千矿业有限责任公司指 鞍钢股份有限公司指 鞍钢集团矿业公司齐大山铁矿指 鞍山钢铁集团公司齐大山选矿厂指 鞍钢集团香港控股有限公司指 鞍钢集
8、团投资（澳大利亚）有限公司鞍钢集团矿业公司齐大山铁矿整体资产和指 业务、鞍山钢铁集团公司齐大山选矿厂整体资产和业务公司以其持有的钢铁相关业务资产与鞍钢拥 有 的 鞍 千 矿 业 100%股 权、鞍 钢 香 港100%股权和鞍澳公司100%股权进行置换的行为指 攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司2012年度5,攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司,非公开发行A股股票,非公开发行 A 股股票预案,本预案,指,攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司2012年度非公开发行A股股票预案,股东大会董事会中国证监会国务院国资委深交所元,指 攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司股东大会指 攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司董事会指 中国证券监督管
9、理委员会指 国务院国有资产监督管理委员会指 深圳证券交易所指 人民币元6,攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司,非公开发行 A 股股票预案,第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要一、发行人基本情况,中文名称：法定代表人：股票上市地：股票简称：股票代码：,攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司张大德深圳证券交易所攀钢钒钛000629,成立（工商注册）时间：1993 年 3 月 27 日,公司上市日期：总股本：注册地址：办公地址：邮政编码：电话号码：传真号码：电子信箱：,1996 年 11 月 15 日8,589,746,202 股四川省攀枝花市弄弄坪四川省攀枝花市东区向阳村攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司办公大楼
10、6170670812-3393695 33919550812-,二、本次非公开发行的背景和目的1、本次非公开发行的背景为全面贯彻落实钢铁产业调整和振兴规划关于“促进企业重组，提高产业集中度”，及国务院国资委 376 号文关于“研究提出重组整合的目标、步骤和措施，推进鞍钢和攀钢的实质整合”的精神，公司经 2011 年重大资产重组后顺利完成了向以铁矿石采选、钒、钛产品生产为主的资源类上市公司转型，成为国内铁矿石储量和铁矿石采选能力领先、具有一定国际竞争力的特大型矿产资源龙头企业。重组完成后，鞍钢集团公司下属的鞍钢矿业亦从事铁矿石采选业务，与公司之间存在一定的同业竞争。为解决与上市公司的同业竞争，鞍
11、钢集团公司承诺“本次重组完成后，本公司（注：本承诺所指本公司为鞍钢集团公司）将尽最大努力逐步促使鞍山钢铁集团公司现有的铁矿石采选业务达到上市条件，在鞍山钢铁集7,攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司,非公开发行 A 股股票预案,团公司现有铁矿石采选业务符合上市条件且相关操作合法合规的前提下，在本次重组完成后 5 年内将其注入攀钢钒钛。”目前，齐大山铁矿和齐大山选矿厂已基本具备注入本公司的条件。为此，本公司拟非公开发行 A 股股票，募集资金用于收购齐大山铁矿整体资产和业务、齐大山选矿厂整体资产和业务。2、本次非公开发行的目的（1）扩大铁矿石资源优势，进一步做大做强公司的资源类业务经资产置换后，本公司已明
12、确定位为鞍钢集团公司下属国内领先、具备国际竞争力的资源类上市平台。本次非公开发行股票募集的资金用于收购标的资产后，公司的铁精矿生产能力和铁矿石储量将得到明显提升，将进一步巩固公司的铁矿石资源优势和行业地位，进一步提升公司的核心竞争力和盈利能力。（2）积极履行资本市场承诺，消除齐大山铁矿、齐大山选矿厂与公司的同业竞争鞍钢集团公司积极履行前次公司重大资产重组完成后 5 年内注入相关矿山资产的承诺。目前，齐大山铁矿和齐大山选矿厂已基本具备注入本公司的条件。公司本次非公开发行募集资金收购标的资产后，将有效消除齐大山铁矿、齐大山选矿厂与本公司在铁矿采选业务方面的同业竞争。（3）提升公司的规模和盈利能力，
13、积极实现股东回报本次非公开发行募集资金拟收购的齐大山铁矿和齐大山选矿厂具有较强的盈利能力和较好的发展前景，募集资金的使用将会为公司带来良好的经济效益。本次募投项目的实施，将提升公司的规模和盈利能力，增强公司的竞争力，促进公司的可持续发展，为股东带来较好的回报。三、本次非公开发行方案概要1、发行股票的种类和面值本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。2、发行方式和发行时间本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后六个月内择机向特定对象非公开发行 A 股股票。8,攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司,非公开发行 A 股股票预案,3、发行对象及
14、认购方式本次发行的发行对象为包括鞍钢在内的不超过十名特定投资者，除鞍钢外其他发行对象为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者。除鞍钢外，其他发行对象将在公司就本次发行取得核准批文后，按照上市公司非公开发行股票实施细则的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。鞍钢不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。所有发行对象均以现金认购公司本次发行的 A 股股票，其中鞍钢拟出资不超过人民币 300,000
15、 万元认购公司本次发行的 A 股股票，并承诺确保在本次发行完成后鞍钢集团公司控制攀钢钒钛的股权比例不低于 51%。4、发行数量本次发行股份的数量不超过 250,000 万股（含本数），在该发行范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息，本次发行数量上限将作相应调整。5、定价基准日和发行价格本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第六十一次会议决议公告之日。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定
16、价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%为 3.62 元/股。按照上市公司证券发行管理办法关于上市公司非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十的相关规定，本次非公开发行的发行价格为不低于 4.95 元/股。（注：公司第五届董事会第五十八次会议审议通过的非公开发行底价为 7.42 元/股；公司于 2012 年 7 月 6 日实施以资本公积转增股本，经除权后，前述发行底价相应调整为 4.95 元/股。）若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积9,攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司,非公开发行 A 股股票预案,金转增股本等除权、除息
17、事项，前述发行底价将相应作除权除息处理。在前述发行底价（即 4.95 元/股）基础上，最终发行价格由董事会根据股东大会的授权，按照上市公司非公开发行股票实施细则等规定，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况协商确定。6、锁定期安排鞍钢通过本次发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。其他发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。7、上市地点锁定期届满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。8、募集资金数量和用途本次发行 A 股股票的募集资金总额不超过人民币 1,200
18、,000 万元。本次发行 A 股股票募集资金（扣除发行费用）将用于收购鞍山钢铁集团公司下属的鞍钢集团矿业公司齐大山铁矿整体资产和业务、鞍山钢铁集团公司齐大山选矿厂整体资产和业务。特别提示：标的资产的审计、资产评估结果将在发行预案补充公告中予以披露。以上为本次非公开发行募集资金的全部用途，若本次非公开发行募集资金不能满足相应项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。9、本次发行前公司滚存未分配利润的分配预案本次发行完成后，由公司新老股东共享公司本次发行前滚存的未分配利润。10、本次发行决议有效期限本次发行决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果国家法律法规对非公开发行有新的政策规定
19、，则按新的政策进行相应调整。四、本次发行构成关联交易鞍钢和攀钢于2010年实施联合重组，设立鞍钢集团公司作为母公司，鞍钢和攀钢均为鞍钢集团公司的全资子企业。截止2012年6月30日，本公司第一大股东为攀钢有限，持股比例为30.63%；第二大股东为鞍钢，持股比例为10.81%。此外，攀长钢、攀成钢、攀钢分别持有公司6.54%、5.84%、4.86%的股权。上述10,攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司,非公开发行 A 股股票预案,公司均为鞍钢集团公司下属全资、控股企业，鞍钢集团公司合计控制本公司58.69%的股权，是本公司的实际控制人。公司拟利用通过本次非公开发行股票募集资金后由公司自身和/或全资子公司
20、收购鞍钢下属齐大山铁矿整体资产和业务、齐大山选矿厂整体资产和业务；鞍钢拟出资不超过人民币300,000万元认购公司本次发行的A股股票，并承诺确保在本次发行完成后鞍钢集团公司控制攀钢钒钛的股权比例不低于51%。鞍钢与本公司为关联方，上述行为均构成关联交易。上述关联交易已经公司第五届董事会第六十一次会议审议通过，在相关议案表决中，关联董事均回避表决，独立董事事前发表认可意见。五、本次发行不会导致公司控制权发生变化本次发行前，鞍钢集团公司合计控制本公司 58.69%的股权，是公司的实际控制人。鞍钢拟出资不超过人民币 300,000 万元认购公司本次发行的 A 股股票，并承诺确保在本次发行完成后鞍钢集
21、团公司控制攀钢钒钛的股权比例不低于51%。本次发行完成后鞍钢集团公司仍为公司的实际控制人，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。六、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序1、本次发行方案经 2012 年 8 月 9 日公司第五届董事会第六十一次会议审议通过，在拟收购资产的审计、评估相关工作完成后，公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并公告股东大会召开时间；2、本次发行尚需按照国有资产管理相关规定完成标的资产之评估报告的备案手续；3、本次发行尚需取得国务院国资委批准；4、本次发行尚需取得公司股东大会审议通过；5、本次发行尚需取得中国证监会核准。11,攀钢集团钢铁钒钛股份
22、有限公司第二节 发行对象的基本情况一、鞍山钢铁集团公司的基本情况1、基本情况,非公开发行 A 股股票预案,公司名称注册地址办公地址法定代表人注册资本经营期限经营范围,鞍山钢铁集团公司辽宁省鞍山市铁西区辽宁省鞍山市铁西区张晓刚人民币107.94亿元1949年7月9日至长期主营：铁矿锰矿（下属企业经营），耐火土石，黑色金属，钢压延制品，金属制品（不含专营），焦化产品，火力发电，工业、民用气体，水泥，耐火材料制品，电机、输配电及控制设备，仪器仪表，铁路电讯装置，冶金机械设备及零部件制造，非金属建筑材料、建筑砖瓦制造，房屋、公路、铁路、矿山、冶炼、化工、通信、机电设备安装工程承包，工程勘察、设计，铁路
23、（企业内部经营）、公路运输（下属,企业经营），房屋、设备出租，计算机系统开发，冶金技术开发、转让、培训。兼营：耐火土石开采、建筑、设备安装、勘察设计、耐火材料、铁路公路运输、技术开发，转让、培训、咨询、服务。2、股权及控制关系鞍钢集团公司,100%攀钢集团有限公司,100%鞍山钢铁集团公司,83%攀钢集团成都钢有限责任公司,53.65%,100%攀枝花钢铁有限责任公司,32.10%攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司,5.84%,6.54%,4.86%,30.63%,10.81%,攀钢钒钛12,攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司,非公开发行 A 股股票预案,3、业务情况鞍钢的主要业务为钢铁产品、机械设
24、备、焦化产品生产及销售和铁矿石采选。经过六十多年的建设和发展，目前鞍钢已成为从采矿、选矿、炼铁、炼钢到轧钢综合配套，以及焦化、耐火、动力、运输、冶金机械、建设、技术研发、设计、自动化、综合利用等辅助单位组成的特大型钢铁企业集团，并已形成以板材为主导，管、棒、型、线适度发展的产品结构，可生产 700 多个品种、25,000 多个规格的钢材产品，90%以上的产品按照国内国际先进标准组织生产，并广泛应用于冶金、石油、化工、煤炭、机械、水电、铁路、汽车、造船、建筑、电子、航空、航天、轻工、国防等领域。4、最近三年简要合并财务会计报表,指标名称营业总收入（万元）利润总额（万元）净利润（万元）资产总额（万
25、元）负债总额（万元）净资产（万元）归属母公司所有者权益（万元）,2009 年/2009-12-318,026,352.17396,089.09297,122.4115,883,285.887,229,108.808,654,177.076,546,804.49,2010 年/2010-12-3110,507,068.15450,300.11322,895.8117,417,272.598,348,590.269,068,682.336,919,386.22,2011 年/2011-12-3114,974,295.82-121,812.64-155,256.1723,420,184.2913,8
26、25,384.689,594,799.617,498,504.13,注：以上数据已经审计二、其他需要关注问题1、鞍钢及其主要负责人最近五年受处罚等情况鞍钢及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。2、本次发行完成后，控股股东及其实际控制人与公司的同业竞争、关联交易情况（1）同业竞争情况2011 年公司重组完成后，鞍钢集团公司下属的鞍钢矿业亦从事铁矿石采选13,攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司,非公开发行 A 股股票预案,业务，与公司之间存在一定的同业竞争。为解决与上市公司的同业竞争，鞍钢集
27、团公司承诺“本次重组完成后，本公司（注：本承诺所指本公司为鞍钢集团公司）将尽最大努力逐步促使鞍山钢铁集团公司现有的铁矿石采选业务达到上市条件，在鞍山钢铁集团公司现有铁矿石采选业务符合上市条件且相关操作合法合规的前提下，在本次重组完成后 5 年内将其注入攀钢钒钛。”本次发行完成后公司将消除与齐大山铁矿和齐大山选矿厂的同业竞争。此外，鞍钢集团公司将继续积极履行上述承诺。（2）关联交易情况2011年公司完成重组后主要业务转变为铁矿石采选、钒、钛产品生产，其中铁精矿产品主要供应鞍钢下属钢铁生产企业，公司与鞍钢之间存在一定的关联交易。为了规范公司与关联方之间的持续性关联交易，经公司董事会和股东大会批准，
28、在公允、合理的定价原则基础上，公司与鞍钢及鞍钢股份分别签订原材料供应、销售及综合服务等关联交易协议。公司本次非公开发行募集资金收购齐大山铁矿和齐大山选矿厂的整体资产和业务后，齐大山铁矿和齐大山选矿厂的铁精矿主要供应鞍钢下属钢铁生产企业，一定程度上将增加公司与鞍钢及鞍钢股份之间的铁精矿关联交易。本次发行完成后公司将就上述新增关联交易与鞍钢及鞍钢股份补充签署相关的关联交易协议并提交公司董事会、股东大会审议。公司与攀钢及其下属公司存在提供劳务、采购备件、原材料及能源，销售产品、原材料及能源等日常经营相关的关联交易，本次非公开发行完成后不会增加公司与攀钢及其下属公司之间的关联交易。3、本预案披露前24
29、个月发行对象及控股股东、实际控制人与发行人之间的重大交易情况（1）与攀钢之间的与日常经营相关的关联交易本次发行前公司与攀钢及其下属公司存在提供劳务、采购备件、原材料及能源，销售产品、原材料及能源等与日常经营相关的关联交易，相关交易均已披露并公告，具体内容详见公司2010年度、2011年度的审计报告及攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司关于预测公司2012年度与日常经营相关的关联交易的公告。（2）2011年重大资产重组2011年12月31日公司根据与鞍钢签定的资产交割协议和中国证券监督14,攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司,非公开发行 A 股股票预案,管理委员会关于核准攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司重大资产重
30、组方案的批复（证监许可20112076号），公司将持有的钢铁相关业务资产包括攀钢集团攀枝花钢钒有限公司等15家股权和8家分支机构、二级单位的全部资产及攀钢钒钛总部的有关资产置换成鞍钢持有鞍千矿业100%的股权、鞍钢集团香港控股有限公司100%的股权、鞍钢集团投资（澳大利亚）有限公司100%的股权。（3）与鞍钢及鞍钢股份之间的关联交易2011年完成重组后公司开始向鞍钢及鞍钢股份提供铁精矿及合金，为规范上述关联交易，公司与鞍钢及鞍钢股份签署关联交易协议，相关议案已经公司2011年度股东大会审议通过，关联交易的主要内容及定价政策和定价依据请详见相关公告文件。三、附条件生效的股份认购协议概要本公司与鞍
31、钢于2012年8月9日签署了附条件生效的股份认购协议，主要内容摘要如下：1、股份认购鞍钢拟出资不超过人民币300,000万元认购公司本次发行的A股股票，并承诺确保在本次发行完成后鞍钢集团公司控制攀钢钒钛的股权比例不低于51%。鞍钢不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行项下发行的股份。双方同意并确认，根据上市公司证券发行管理办法的相关规定，鞍钢在本次发行项下认购的股票于本次发行结束之日起的36个月内不得转让。2、认股款的支付鞍钢应于本协议规定的期限内支付全部认购款项，并保证用于支付本次发行认购款项的全部资金合法并符合中国证监会的有关
32、规定。攀钢钒钛有权要求鞍钢在本协议规定的期限内支付全部认购款项。3、违约责任（1）本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下应承担的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（以下简称“违约方”）应在未违约的本协议另一方（以下简称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起30日内纠正其违约行为；如该等期限届满后，违约方仍15,攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司,非公开发行 A 股股票预案,未纠正其违约行为，则守约方有权向其住所所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。（2）如守约方因违约方的违约行为而蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其
33、它专家费用），则违约的一方应全额补偿守约的一方。4、协议的生效和终止双方同意，本协议自双方授权代表正式签署本协议并加盖各自公章后成立，并于下列条件均得到满足之日起生效：（1）本次发行获得国务院国资委的批准（2）本次发行获得攀钢钒钛股东大会批准；（3）本次发行获得中国证监会的核准。双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：（1）攀钢钒钛根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；（2）国务院国资委不批准或中国证监会不核准本次发行；（3）本协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；（4）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本
34、协议；（5）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。5、其他规定（1）本协议任何一方均不得转让本协议项下的权利和义务。（2）本协议任何一方在本协议约定的期间内，如未能行使其在本协议项下的任何权利，将不构成也不应被解释为该一方放弃该等权利，也不应在任何方面影响该方以后行使该等权利。（3）本协议如有未尽事宜，由双方协商另行签订补充协议进行补充或修订，补充协议与本协议具有同等法律效力。补充协议与本协议有不同规定的，以补充协议为准。（4）本协议的订立、效力、解释、履行及其他未尽事宜均适用中国法律。（5）因本协议产生的或与本协议有关的任何争议，应首先由本协议双方友好协商解决，协商不成时，本协议任何一
35、方均可依据本协议第四条之约定向有管16,攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司辖权的人民法院提起诉讼。,17,非公开发行 A 股股票预案,1,攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司,非公开发行 A 股股票预案,第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析一、募集资金使用计划本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过 1,200,000 万元，本次非公开发行 A 股股票募集资金在扣除发行费用后将具体用于以下项目：,序号,项目,收购鞍山钢铁集团公司下属的齐大山铁矿整体资产和业务、齐大山选矿厂整体资产和业务注：上述项目将通过本次非公开发行募集资金后由本公司和/或全资子公司具体实施。以上为本次非公开发行募集资金的全部
36、用途，若本次非公开发行募集资金不能满足相应项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。二、拟收购资产的基本情况本次非公开发行 A 股股票募集资金用于收购鞍山钢铁集团公司下属的齐大山铁矿整体资产和业务、齐大山选矿厂整体资产和业务，评估机构正在开展以2012 年 5 月 31 日为基准日的相关评估工作，最终交易价格将根据经备案的评估值确定。1、齐大山铁矿基本情况（1）概况齐大山铁矿位于辽宁省鞍山市东北郊，距鞍山市 12 公里，矿体长 4,650 米，北侧紧邻齐大山选矿厂，东南为风水沟尾矿库，下辖调军台选矿厂，为集采选电一体的大型矿山。齐大山铁矿始建于 1969 年，设计生产能力为年产铁矿石 8
37、00 万吨。1998年完成二期扩建工程，铁矿石年产能增加到 1,700 万吨，同时配套新建调军台选矿厂及调军台热电厂，年设计能力分别为原矿处理量 900 万吨、铁精矿 300 万吨和发电量 1.76 亿千瓦时，铁精矿品位 67%以上。2007 年调军台选矿厂进行扩建，原矿处理量提升至 1,400 万吨，铁精矿产能提升至 480 万吨，精矿品位 67%以上。18,攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司,非公开发行 A 股股票预案,根据辽宁省鞍山市鞍钢集团鞍钢矿业公司齐大山铁矿扩界资源储量核实报告（已于 2011 年 6 月经辽宁省国土资源厅评审备案），截止 2009 年 6 月底，齐大山铁矿查明工业品位矿
38、和低品位矿 15.73 亿吨（其中工业品位矿石 13.46 亿吨，低品位矿石 2.27 亿吨）。根据自 2009 年 6 月底至 2012 年 5 月底齐大山铁矿的开采量，截至 2012 年 5 月底齐大山铁矿的工业品位矿保有储量约为 13 亿吨。根据齐大山铁矿的开发利用方案（初稿），截至 2012 年 5 月底本次拟收购的齐大山铁矿采矿权证范围内保有资源储量为 3.52 亿吨，对应开发利用方案中设计利用矿量为 3.21 亿吨，平均品位约为 31.51%，矿山年产铁矿石 1,700 万吨。齐大山铁矿及采矿权证等详细信息最终以相关工作完成后再次召开董事会时披露的情况为准。2011 年齐大山铁矿铁
39、矿石产量为 1,556 万吨、铁精矿产量为 320 万吨。齐大山铁矿的最近一年及一期财务数据如下：单位：亿元,齐大山铁矿总资产净资产收入净利润,2012 年 5 月 31 日/2012 年 1-5 月71.9571.5115.044.32,2011 年 12 月 31 日/2011 年度72.1769.0538.4711.73,注：上述财务数据未经审计。2、齐大山选矿厂的基本情况（1）概况齐大山选矿厂位于齐大山铁矿的北侧，始建于 1969 年，1972 年正式投产。经过多次改造，目前铁精矿年产能为 300 万吨，品位 67.68%，主要原矿石来源为齐大山铁矿及鞍千矿业。2011 年齐大山选矿厂
40、铁精矿产量为 240 万吨。（2）主要财务数据齐大山选矿厂的最近一年及一期财务数据如下：单位：亿元,齐大山选矿厂,2012 年 5 月 31 日/2012 年 1-5 月 2011 年 12 月 31 日/2011 年度19,攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司,非公开发行 A 股股票预案,齐大山选矿厂,2012 年 5 月 31 日/2012 年 1-5 月 2011 年 12 月 31 日/2011 年度,总资产净资产收入净利润,8.578.438.442.76,8.438.3220.877.16,注：上述财务数据未经审计。预计本次拟收购标的资产（包括齐大山铁矿整体资产和业务、齐大山选矿厂整体资产
41、和业务）的价值约为 130 亿元，其中齐大山采矿权证预估值为 58 亿元。上述标的资产经审计的财务数据、资产评估结果以及标的资产的具体范围等详细情况将在发行预案补充公告中予以披露。三、附条件生效之资产购买框架协议内容摘要1、标的资产1.1 本协议项下的标的资产为乙方（指“鞍钢”，以下同）下属的齐大山铁矿整体资产和业务、齐大山选矿厂整体资产和业务，标的资产的具体范围以经国务院国资委备案的标的资产评估报告的记载为准。甲方（指“攀钢钒钛”，以下同）同意购买标的资产，甲方将通过其自身和/或其全资子公司具体实施。2、标的资产的定价原则与交易价格2.1 本次交易标的资产的定价原则为双方根据市场化原则，考虑
42、多种因素后协商确定，该等因素包括但不限于标的资产的财务和业务状况及发展前景、具有证券从业资格的评估机构出具并经国务院国资委备案的资产评估结果以及甲方A 股股东的利益等。2.2 双方同意，本次交易标的资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构出具、并经国务院国资委备案的资产评估结果为依据确定。3、标的资产买卖价款的支付3.1 双方同意，甲方将以本次发行所募集的资金向乙方支付标的资产的买卖价款。若本次发行所募集的资金不能满足全部买卖价款的资金需要，公司将利用自筹资金等形式解决不足部分。3.2 甲方应自标的资产交割日之日起 5 个工作日内，向乙方支付标的资产的买卖价款。20,攀钢集团钢铁钒钛股份有限
43、公司,非公开发行 A 股股票预案,4、标的资产在相关期间的损益归属4.1 标的资产在相关期间的损益归属，甲乙双方将根据标的资产评估报告所选用的评估方法，在本次交易标的资产的评估报告经国务院国资委备案之后，双方将签署资产购买框架协议之补充协议，对本协议项下标的资产在相关期间的损益归属予以进一步明确。5、相关的人员安排5.1 根据“人随资产走”原则，齐大山铁矿和齐大山选矿厂两家单位的相关人员，将根据资产运营管理的需要同时进入甲方，该等拟进入甲方的人员将于交割日由甲方接收，并由甲方承担该等人员的全部责任，包括但不限于由甲方或其指定的下属全资子公司与该等人员重新签署劳动合同，根据法律法规的相关规定办理
44、有关社会保险的接续工作。本次交易不存在人员安置问题。6、交割6.1 乙方应协助甲方将标的资产过户至甲方名下，包括但不限于办理相应的产权过户登记、工商变更登记、有权机关的审批或备案、取得第三方同意等，完成有关资产的实际交付。7、税项7.1 甲乙双方应按中国法律、行政法规的规定各自负担任何由于订立和履行本协议引起的所得税、营业税、印花税或其它税项。8、保密8.1 双方应就本次交易采取严格的保密措施。有关本次交易的信息披露事宜将严格依据有关法律、法规、规范性法律文件及中国证监会、深交所的有关规定进行。上述要求适用于交易双方的有关工作人员及各自聘请的中介机构的有关人员。8.2 双方均应对因本次交易事宜
45、而相互了解的有关对方的商业秘密及其他文档资料采取严格的保密措施；除履行法定的信息披露义务外，未经相对方许可，任何一方不得向任何其他方违规透露。9、违约责任9.1 如果发生违反本协议的任何情形，守约方有权书面要求违约方在 30 个工作日内纠正；如果违约方未能在限定期限内纠正，则守约方有权解除本协议并21,攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司,非公开发行 A 股股票预案,/或要求违约方承担继续履行、采取补救措施并/或赔偿损失等违约责任。10、管辖法律和争议解决10.1 本协议适用中国法律，并依据中国法律解释。10.2 凡因签署及履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应友好协商解决；如果一方发出协
46、商解决的书面通知之日起 30 个工作日内无法协商解决，任何一方可将争议提交有管辖权的法院诉讼解决。10.3 诉讼进行期间，除提交诉讼的争议条款外，双方应继续履行本协议项下的其他各项义务。11、协议生效11.1 本协议于下列条件全部满足之日起生效：11.1.1 本协议经双方法定代表人或授权代表签字、并加盖双方公章；11.1.2 本次交易及本协议经乙方依据其章程规定的有权权力机构批准；11.1.3 本次交易及本协议经甲方的董事会、股东大会批准；11.1.4 国务院国资委对标的资产的评估报告予以备案；11.1.5 本次发行获得国务院国资委的批准；11.1.6 本次发行已经取得了中国证监会的核准并且非
47、公开发行募集资金到位。四、董事会关于本次募集资金投资项目的可行性分析1、进一步扩大公司的铁矿石资源优势、提升公司的盈利水平经 2011 年度重大资产重组后，本公司已顺利完成向以铁矿石采选、钒、钛产品生产为主的资源类上市公司转型，明确定位为鞍钢集团公司下属资源类上市公司平台，成为国内铁矿石储量和铁矿石采选能力领先、具有一定国际竞争力的特大型矿产资源龙头企业。2011 年齐大山铁矿和齐大山选矿厂合计年产铁矿石 1,556 万吨、铁精矿 560万吨，经营效益良好。本次公司非公开发行募集资金收购目标资产后，公司的铁精矿年产量将大幅提升，有利于进一步巩固公司的铁矿石资源优势、提升公司的市场地位、核心竞争
48、力和盈利规模。2、消除齐大山铁矿与公司的同业竞争、履行鞍钢集团公司的承诺经资产置换后，公司的铁矿采选业务与鞍钢下属企业存在一定的同业竞争。22,攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司,非公开发行 A 股股票预案,为此，鞍钢集团公司承诺：“本次重组完成后，本公司（注：本承诺所指本公司为鞍钢集团公司）将尽最大努力逐步促使鞍山钢铁集团公司现有的铁矿石采选业务达到上市条件，在鞍山钢铁集团公司现有铁矿石采选业务符合上市条件且相关操作合法合规的前提下，在本次重组完成后 5 年内将其注入攀钢钒钛。”目前，齐大山铁矿和齐大山选矿厂已基本具备注入本公司的条件。公司本次通过非公开发行募集资金收购齐大山铁矿全部整体资产和业务
49、、齐大山选矿厂整体资产和业务后，将有效消除齐大山铁矿、齐大山选矿厂与公司在铁矿采选业务方面的同业竞争。目前拟收购资产的审计评估工作正在积极进行中，在相关工作完成后，公司将再次召开董事会审议补充后的募集资金投资项目可行性议案。23,攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司,非公开发行 A 股股票预案,第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析一、发行后公司业务及资产整合计划本次募集资金用于收购齐大山铁矿整体资产和业务、齐大山选矿厂整体资产和业务。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变。本次发行不会对公司的主营业务产生重大影响，短期内公司不存在对现有业务进行整合的计划。二、发行后公司章程、股东结构、高管
50、人员结构以及业务收入结构的变动情况1、发行后公司章程变动情况本次发行将导致公司的注册资本、股本总额相应增加，因此公司将在本次发行完成后，根据实际发行情况对公司章程的相应部分进行修改。2、发行后公司股东结构变动情况本次发行的发行对象为包括鞍钢在内的不超过十名符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者。全部发行对象不超过十名，所有投资者均以现金认购。本次发行前，鞍钢集团公司合计控制本公司 58.69%的股权，是公司的实际控制人。鞍钢拟出资不超过人民币 300,000 万元认购公司本
