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1、,第一条,第二条,第三条,“,；,独立董事工作制度南京红太阳股份有限公司独立董事工作制度（2012 年 8 月修订）,第一章,总则,为了进一步完善南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，规范公司运作，更好地维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据中华人民共和国公司法（以下简称 公司法”）等相关法律、法规和南京红太阳股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）的有关规定，并参照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见（以下简称指导意见）和上市公司治理准则等相关规定，结合本公司实际情况，制定本制度。独立董事是
2、指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，其中一名会计专业人士。前款所称会计专业人士是指具备丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会计师、高级会计师或者会计学副教授以上职称等专业资质。第二章 独立董事的任职条件,第四条,担任公司独立董事应当符合下列基本条件：,（一）公司法关于
3、董事任职资格的规定；（二）公务员法关于公务员兼任职务的规定（如适用）（三）指导意见关于独立董事任职资格、条件和要求的规定；（四）深圳证券交易所业务规则、细则、指引、办法、通知等关于董事、独第 1 页 共 7 页,独立董事工作制度立董事任职资格、条件和要求的规定；（五）其他法律、行政法规、部门规章和规范性文件有关董事、独立董事任职资格、条件和要求的规定。（六）具有本制度第三章所要求的独立性；（七）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（八）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（九）公司章程规定的其他条件。,第三章,独立董事的独立性,第五条,下
4、列人员不得担任独立董事：,（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）在上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；（五）为上市公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员
5、、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；（六）在与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；（七）近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员；（八）被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的；（九）被中国证监会、深圳证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、第 2 页 共 7 页,第六条,第七条,第八条,第九条,独立董事工作制度监事和高级管理人员的；（十）最近三年内受到中国证监会处罚的；（十一）最近三年内受到深圳证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；（十二）公司章程规定的其他人员；（十三）深
6、圳证券交易所认定的其他情形。,第四章,独立董事的提名、选举和更换,在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起一年内不得被提名为该上市公司独立董事候选人。独立董事候选人最多在五家上市公司（含本次拟任职上市公司）兼任独立董事。独立董事提名人在提名候选人时，除遵守本办法第三条至第六条规定的规定外，还应当重点关注独立董事候选人是否存在下列情形：（一）过往任职独立董事期间，经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的；（二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的；（三）最近三年内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；（四）同时在超过五家上市公司担任董事、
7、监事或高级管理人员的；（五）不符合其他有关部门对于董事、独立董事任职资格规定的；（六）影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。如候选人存在上述情形的，提名人应披露提名理由。公司董事会、连续一百八十日以上单独或合并持有公司有表决权股份总数的百分之五以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。独立董事的选聘程序依照公司章程第九十九条等相关规定进行，公司章程未明确的，本制度有具体规定的适用本制度相关规定。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就
8、其本人与公司之间不第 3 页 共 7 页,第十条,、,独立董事工作制度存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，公司董事会应当按照中国证监会、深圳证券交易所有关公告格式指引在指定信息披露媒体公告上述内容，披露独立董事候选人的简历资料，并将独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息通过上市公司业务专区提交深圳证券交易所网站（）以进行公示，公示期为三个交易日。在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，公司应将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于独立董事候选人声明独立董事提名人声明、独立董事履历表和独立董事资格证书）报
9、送深圳证券交易所。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时向深圳证券交易所报送董事会的书面意见。对于中国证监会、深圳证券交易所提出异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。,第十一条,独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，均为三年。独立董,事任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。,第十二条,独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东,大会予以撤换。除出现上述情况及公司法中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。
10、提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。,第十三条,独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会,提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及制度的规定履行职务。,第十四条,独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职第 4 页 共 7 页,、,独立董事工作制度责的情况，公司应按公司章程规定补足独立董事人数。,第十五条,独立董事
11、及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，,参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。,第五章,独立董事的作用,第十六条,为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法,和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。（二）聘用或解聘会计师事务所，应由独立董事同意后提交董事会讨论；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）独立聘请外部审计机构和咨
12、询机构；（五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；（六）法律、法规及公司章程规定的独立董事其他职权。独立董事行使上述第（一）（二）（三）（五）（六）项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，行使上述第（四）项职权应当取得全体独立董事同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。,第十七条,独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东,大会发表独立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（五）公司利润分配政策的变更；第 5 页 共 7 页,独立董事
13、工作制度（六）公司在当年盈利且累计未分配利润为正，但因特殊情况而未提出利润分配；（七）法律、法规、规章以及公司章程规定的其他应由独立董事发表意见的事项。,第十八条,独立董事应当就上述事项明确发表以下几类意见之一：同意；保,留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。,第十九条,如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予,以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。,第六章,独立董事的义务,第二十条,独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应,当按照相关法律、法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关
14、注中小股东的合法权益不受侵害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。,第二十一条,独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运,作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。每位独立董事应当在公司年度股东大会上作述职报告，对其履行职责的情况进行说明。,第七章,独立董事的工作条件,第二十二条,公司董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证,独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少
15、保存五年。,第二十三条,公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍,情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。第 6 页 共 7 页,独立董事工作制度,第二十四条,独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、,阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。,第二十五条由公司承担。第二十六条,独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用公司应给予独立董事适当的津贴，并据实报销出席董事会、股,东大会以及按公司章程的规定行使职权所发生的费用。津贴的标准应由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴
16、和费用外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。,第二十七条,公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事,正常履行职责可能引致的风险。,第八章,附则,第二十八条第二十九条,本制度由股东大会授权董事会负责制定、修改和解释。本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程等有,关规定执行；本制度如与国家颁布日后颁布的法律、法规或经合法程序修订后的公司章程等相抵触时，按国家法律、法规和修订后的公司章程等有关规定执行，并据以修订，报股东大会审议通过。,第三十条,本制度自公司 2012 年第二次临时股东大会审议通过之日起生效,并实施。南京红太阳股份有限公司二零一二年八月九日第 7 页 共 7 页,
