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1、,山西兰花科技创业股份有限公司内部控制自我评估报告,山西兰花科技创业股份有限公司,2010 年度内部控制评价报告,董事会全体成员保证本报告内容真实、准确和完整，没有虚,假记载、误导性陈述或者重大遗漏。,山西兰花科技创业股份有限公司全体股东：,山西兰花科技创业股份有限公司董事会（以下简称“董事会”）对建立和维护充分的财务报告相关内部控制制度负责。,财务报告相关内部控制的目标是保证财务报告信息真实完整和可靠、防范重大错报风险。由于内部控制存在固有局限性，因此仅能对上述目标提供合理保证。,董事会已按照企业内部控制基本规范要求对财务报告相关内部控制进行了评价，并认为公司截至 2010 年 12 月31
2、 日内部控制有效。,我公司聘请的北京兴华会计师事务所有限公司已对公司财务报告相关内部控制有效性进行了审计，并以（2011）京会兴核字第 1-023 号出具了标准无保留意见。,二一一年三月十一日,年度内部控制,，,山西兰花科技创业股份有限公司内部控制自我评估报告,山西兰花科技创业股份有限公司董事会,2010 年度内部控制自我评估报告,一、公司的基本情况：（一）公司的历史沿革：,山西兰花科技创业股份有限公司（以下简称“本公司”）系经山西省人民政府晋政函199870 号文批准，由山西兰花煤炭实业集团有限公司作为独家发起人，投入其下属六矿一厂的主要生产经营性净资产（折合 15,000 万股），以募集方
3、式设立而成的股份有限公司。,1998 年 11 月，经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 证 监 发 字1998279 号、280 号和 281 号文批准，本公司向社会公开发行了人民币普通股 8,000 万股（含内部职工股 800 万股）并于 1998年 12 月 17 日在上海证券交易所挂牌上市。1998 年 12 月 8 日本公司在山西省工商行政管理局登记注册，取得企业法人营业执照，注册号为 1400001006916。,经 1999 年第 1 次临时股东大会审议通过，本公司于 1999 年中期实施每 10 股送 1 股红股，每 10 股转增 4 股资本公积。送、转后，本公司总股
4、本变为 34,500 万股。,经中国证券监督管理委员会证监发字2000158 号文批准，本公司 2000 年 11 月以 1999 年底总股本 34,500 万股为基数，按每 10 股配售 2 股的比例实施了配股（法人股股东部分认配），共计配售 2,625 万股。配股后，本公司总股本增至 37,125 万股。经 2006 年股权分置改革相关股东大会审议通过，本公司全体非流通股股东以其持有的股票按其持股比例，以 2005 年末流,山西兰花科技创业股份有限公司内部控制自我评估报告,通 A 股股本 14,400 万股为基数，向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东按每 10 股送 3 股的比例实
5、施了股权分置改革，总计安排对价股份为 4,320 万股。送股后，本公司总股本不变，股权结构发生改变，流通股为 18,720 万股，限售流通股为18,405 万股。,根据 2006 年 8 月 2 日第一次临时股东大会决议和修改后的章程的规定，并经中国证券监督管理委员会以证监发行字2006131 号文关于核准山西兰花科技创业股份有限公司非公开发行股票的通知批准，本公司向社会非公开定向发行人民币普通股（A 股）3,675 万股，增股后，本公司总股本增至 40,800万股。,经本公司 2008 年 4 月 28 日召开的 2007 年度股东大会审议通过，本公司以 2007 年末股本 40,800 万
6、股为基数，资本公积每10 股转增 4 股，共计转增 16,320 万股，转增后，本公司总股本增至 57,120 万股。（二）公司经营范围,公司经营范围：煤炭（限下属有采矿和生产许可证的企业经营）、型煤、尿素、碳酸氢铵、型焦、化工产品、建筑材料的生产、销售；矿山机电设备维修、配件加工销售、生铁冶炼、铸造；计算机网络建设及软件开发、转让；煤炭转化及综合利用技术的研究开发及服务；科技信息咨询服务；进出口业务。,法人代表：郝跃洲,注册地址：山西省晋城市凤台东街 2288 号,二、公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则,(一)公司内部控制制度的目标,山西兰花科技创业股份有限公司内部控制自我评估报告,1、
7、建立和完善符合现代企业制度要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司生产经营目标的实现；,2、针对各个风险控制点建立有效的风险管理系统，强化风险全面防范和控制，保证公司各项业务活动的正常、有序、高效运行；,3、堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正各种错误、,舞弊行为，保护公司资产的安全完整；,4、规范公司会计行为，保证会计资料真实、准确、完整，,提高会计信息质量；,5、确保国家有关法律法规和公司内部控制制度的贯彻执行。(二)公司内部控制制度的建立遵循了以下基本原则：1、内部控制制度符合国家法律法规；,2、内部控制制度符合本单位的实际情况；,3、内部控制制度保证公司
8、机构、岗位及职责权限的合理设置，确保不同机构和岗位之间权责分明，相互制约、相互促进；,4、内部控制制度的制定兼顾考虑成本和效益的关系；5、公司董事会对公司内部控制制度的建立健全和实施进行监督，确保内部控制相关信息披露内容的真实、准确、完整。,三、公司内部控制制度的有关情况（一）内部控制环境,公司根据现行的国家法律法规建立了较为完善的法人治理结构，建立以全面预算管理、内部市场化管理、信息化管理三位一体的管理模式。在公司内部建立了与业务性质和规模相适应的组织结构，各单位及部门之间建立了明确、合理的职责分工与报,、,山西兰花科技创业股份有限公司内部控制自我评估报告,告关系，确保公司生产经营能够规避风
9、险、稳健、高效运行。,（二）组织结构1、股东大会：,按照公司章程的描述，公司股东大会的权利符合公司法证券法的规定，年度股东大会每年至少召开一次，并在公司法规定的情形下可召开临时股东大会。,2、董事会,公司董事会现由 9 名成员组成，其中独立董事 3 名，独立董事中有 1 名会计方面的专家。公司董事会被股东大会授权全面负责公司的经营和管理，制定年度经营计划和公司的总方针、总目标，明确各项主要指标，是公司的经营决策中心，对股东大会负责。,3、监事会,公司监事会由 3 名成员组成，其中包括 1 名职工监事。监事会由股东大会授权，负责保障股东权益、公司利益、员工合法权益不受侵犯。监事会对股东大会负责并
10、报告工作。,4、董事会下设四个委员会,战略决策委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委,员会。,战略决策委员会的主要职责是制定公司长期发展战略和监,督核实公司重大投资决策。,审计委员会的主要职责是：检查公司会计政策、财务状况和财务报告程序；与公司外部审计机构进行交流；对内部审计人员及其工作进行考核；对公司的内部控制进行考核；检查监督公司存在或潜在的各种风险；检查公司遵守法律法规的情况。,、,、,、,、,、,、,山西兰花科技创业股份有限公司内部控制自我评估报告,提名委员会的主要职责是：分析董事会构成情况，明确对董事的要求；制定董事选任的标准和程序；广泛收集合格的董事候选人；对股东监事会提名的
11、董事候选人进行形式审核；确定董事候选人提交股东会表决。,薪酬与考核委员会的主要职责是：负责制定董事、监事和高级管理人员考核的标准，并进行考核；负责制定、审查董事、监事、高级管理人员的薪酬政策与方案。,5、公司总部管理机构设置为秘书处、计划财务部、审计部、生产技术部、安全监察部、通风处、环保部、销售处、供应处、人力资源部、证券与投资部、法律事务部、全面预算管理办公室、项目管理处、技术中心等管理部门，为确保公司组织机构管理科学规范，公司制定各部门的岗位职责，明确各部门的管理权限和责任，对提高公司的管理水平起到了重要的作用。,（三）内部控制制度,公司已经按照中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上
12、市公司治理准则和山西兰花科技创业股份有限公司章程，建立健全了一系列内部控制制度，包括股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则总经理工作细则独立董事制度独立董事年报工作作制度审计委员会工作规程信息披露管理办法募集资金管理办法内幕信息知情人登记制度、外部信息报送和使用管理规定年报信息披露重大差错责任追究制度及安全、生产、环保、财务、销售、人力资源、法律事务、项目、招投标、技术开发、物资采购、网络信息、行政管理等各项管理制度。这些制度涵盖的安全、生产、销售、财务管理等生产经营管理的全过程，,、,山西兰花科技创业股份有限公司内部控制自我评估报告,对公司的财产物资的安全完整和保值增值，提供了重要制度
13、保障。,（四）会计系统,1、会计机构及权限,公司总部和各分子公司设置了独立会计机构，各分子公司的财务科长由总公司委派，对各会计机构和会计人员制定了详细的部门和岗位职责，起到了分工明确、相互牵制的作用，有力保证了会计的分工与协作的合理运行，保证会计事项能及时、真实、准确的交易和完成记录，保证了会计报告的真实、完整、准确。,2、会计核算及管理,公司根据公司法会计法和企业会计准则等法律法规的要求，结合公司的实际情况制定了会计核算办法和财务管理制度，这些制度对规范公司会计核算和财务管理监督，为公司会计信息的及时、真实、准确提供了有力保障。,（五）控制程序,为保证公司生产经营的规范运行，公司建立了相关的
14、控制程序，主要包括：交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录控制、审计稽核控制等。,1、交易授权,公司在交易授权上根据交易的不同性质采用了不同的授权,审批方式。,（1）一般授权,公司制订了安全、生产、销售、物资采购、财务、人力资源等具体的管理制度，明确了安全、生产、销售、供应、财务、人事等生产经营管理各个环节的授权；,山西兰花科技创业股份有限公司内部控制自我评估报告,（2）特别授权,根据公司法、公司章程以及相关法律法规，董事会运用公司资产进行投资、担保或出售、置换资产等行为时，其权限是：涉及金额在公司最近一期经审计净资产的 10%以内；若超过该数额的，则须报请股东大会审议。,
15、2、职责划分,公司在经营管理中，为防止错误或舞弊的发生，确立责权利相结合的管理机制，建立了岗位责任制，明确各部门的职责与权限，并对各部门、单位下达明确工作目标，制定了合理有效的考核办法，有力提升了公司的管理水平和效率。,3、凭证与记录控制,公司在外来凭证审核方面，根据部门、岗位职责和公司的各项管理制度，建立了科学的牵制与配合程序，杜绝了不合格凭证流入公司。会计电算化的应用和相关财务规章制度的有效执行保证了会计凭证和会计记录的准确性和可靠性。,4、资产接触与记录控制,公司制订了科学合理的物资管理制度，对于固定资产、存货等各项物资建立了定期财产清查制度，对物资管理从采购、入账、维护、保养、盘点、报
16、废处理等全过程建立了规范的管理程序，有力保证了资产和记录的真实、安全、完整。,5、审计稽核,根据公司内部审计管理制度规定，公司审计部对发生的经济业务、会计信息定期进行审计稽核，有效的规范和提升了各项管理。,（六）内部控制的实施,山西兰花科技创业股份有限公司内部控制自我评估报告,1、生产经营管理,公司生产经营管理已建立全面预算管理、内部市场化管理、信息化管理三位一体的核心管理模式，公司对化肥产业实行事业部管理体制。公司年度经营目标实行由总公司统一制定，然后进行目标分解，由总公司与各分子公司签定年度经营目标责任书，以实现公司的经济效益的最大化。,2、财务管理,公司财务管理采用“统一管理，分级负责”
17、的模式。“统一管理”是指对会计制度、生产经营资金、筹资、投资、对外担保、内部审计监督等重大财务制度及重大经济活动统一起来。“分级负责”是指在统一管理的前提下，分子公司在授权经营的范围内组织好财务管理的工作，具体内容包括：日常财务收支核算与财务监督，短期借贷，权限范围内的投资等其他与总公司经营目标相一致的财务管理职责。分子公司财务科长实行总公司委派制，分子公司会计人员除取得国家规定的各种资格证件外，还需取得总公司统一认定的会计上岗资格证。,3、采购管理,采购管理遵循“保证生产、合理库存、择优选购”的原则，在公司总部设立供应处，各分公司设立供应科和库管科，公司供应处负责主要物资的集中采购，各分公司
18、供应科负责小型材料及配件的采购和建立常用材料的内部物资超市，各分公司的库管科负责对所有采购物资的验收和保管。采购实行市场调查、事前比价、询价，对金额超过 50 万元以上物资必须以招标形式进行，供应处和分公司供应科还需组织收集和分析供应商信息、材料、市场趋势，制定有效的采购策略，建立稳定的供货渠道。,山西兰花科技创业股份有限公司内部控制自我评估报告,4、销售管理,公司煤炭产品的销售由总公司统一负责。根据公司化肥事业部管理体制要求，化肥产品的销售由公司全资子公司山西兰花科创化肥有限公司负责。公司下属各分子公司设立了相应的销售机构，并建立健全了岗位责任制，确保不相容岗位相互分离、制约和监督。,5、人
19、力资源管理,公司已经实行了全员劳动合同制，实行“以人为本”的战略性人力资源管理，在全公司范围内坚持“统一优化配置、合理流动、优胜劣汰、精干高效、动态管理”的用工原则，按照职工上岗工作标准、工程技术人员任职资格条件、管理人员任职资格条件要求，合理调配人力资源，实行以岗位绩效工资为基本工资制度的内部分配制度，在工资分配上向一线工人、技术人员倾斜；公司制订了技术及管理创新奖励实施办法，以“科技兴企、人才强企”为指导，以员工岗位培训和继续教育为重点，突出素质和能力培养，以造就高层次、高起点的经营管理型人才、科技专家型人才、生产一线技师型人才为目标。公司能严格执行国家社会保障制度的各项政策、法规，建立了
20、年金制度大病医疗保险制度等有利于职工的保障制度。这些制度的制订和执行极大调动了员工的劳动积极性和主观能动性，为公司今后的进一步发展提供了人力资源方面的保障。,6、内部审计,公司建立了由审计部按业务、内容定期或不定期对涉及经济业务各部门和单位进行内部审计的制度，主要分以下几项：,（1）对分子公司年度经营目标审计,山西兰花科技创业股份有限公司内部控制自我评估报告,（2）重大工程项目和经济事项审计（3）专项资金使用审计,（4）分子公司负责人任中或离任审计（5）其他审计,四、公司内部控制制度的自我评估,本公司董事会对本年度上述所有方面的内部控制进行了自我评估，认为：自本年度 1 月 1 日起至本报告期末，公司组织完善，制度健全，内部控制制度基本建立健全，符合国家法律法规和证券监管部门的要求，能够满足公司对经营风险的控制和稳健运行的要求，公司内部控制各项制度建立以来，各项制度得到了有效的实施，随着我公司的进一步发展，我们将继续加强对内部控制的建设和发展，不断改进和完善在内部控制方面的不足，使内部控制能够适应公司发展的需要。,山西兰花科技创业股份有限公司董事会,二 一一年三月十一日,
