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1、、,内蒙古包钢钢联股份有限公司,内控规范实施工作方案,内部控制规范是提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进企业可持续发展的重要制度安排；是建立健全现代企业制度，维护市场经济秩序和社会公众利益重要手段。依据中国财政部、证监会、审计署、银监会、保监会等五部委联合发布的企业内部控制基本规范企业内部控制配套指引以及内蒙古自治区证监局关于做好辖区上市公司实施内部控制规范有关工作的通知（内证监函201235 号）等文件的统一部署及相关要求，为进一步加强公司内部控制规范体系建设、提升全面风险管理水平，内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称本公司、公司）结合自身的行业特点、业务性质、组织架构以及内控的基础，制
2、定了内部控制规范实施工作方案。,一、公司基本情况介绍,本公司于 1999 年 6 月经内蒙古自治区人民政府关于同意设立内蒙古包钢钢联股份有限公司的批复（内政股批字19996 号）文件批准，由包头钢铁（集团）有限责任公司、山西焦煤集团有限责任公司、包头市鑫垣机械制造有限责任公司、中国第一重型机械（集团）有限责任公司、中国钢铁炉料华北公司等五家股东共同发起设立的股份有限公司。,2001 年 2 月经中国证券监督管理委员会“证监发字200116 号”文件批准，同意本公司向社会公开发行人民币普通股股票 35,000 万股，并在上海证券交易所上市。,2004 年 11 月经中国证券监督管理委员会以“证监
3、发行字2004157 号”文件核准，发行可转换公司债券人民币 18 亿元，面值 100 元/张，期限 5 年。截至 2009 年 12 月 31 日累计转换股份 713,413,825 股，可转换公司债券到期已转换支付完毕。,2006 年 3 月 24 日，本公司完成了股权分置改革，全体非流通股股东向全体流通股股东每 10 股支付 1.6 股股份对价，共计支付股份对价 254,191,978 股；包头钢铁（集团）有限责任公司向全体流通股股东每 10 股无偿配发 4.5 份认购权 证 和 4.5 份 认 沽 权 证，共 计 配 发 认 购 权 证 714,914,937 份、认 沽 权 证,71
4、4,914,937 份，存续期间为 12 个月。截止 2007 年 3 月 30 日已有 684,392,929份认购权证行权，剩余认购权证和全部认沽权证废止。2007 年 8 月经中国证券监督管理委员会关于核准内蒙古包钢钢联股份有限公司向包头钢铁（集团）有限责任公司发行股份购买资产的批复（证监公司字2007122 号）文件，核准本公司向包头钢铁（集团）有限责任公司发行 30.32亿股人民币普通股购买相关资产，2007 年 8 月 20 日本公司和包头钢铁（集团）有限责任公司以 2007 年 6 月 30 日为基准日完成了目标资产的交割手续，2007年 9 月 18 日在中国证券登记结算有限责
5、任公司上海分公司完成了本次发行股份的登记和限售工作。本公司股票简称“包钢股份”；股票代码“600010”；本公司股票在上海交易所主板上市交易。截至 2011 年 12 月 31 日，本公司资产总额（合并口径）4,973,308.27 万元，负债总额（合并口径）3,671,187.65 万元，股东权益（合并口径）1,302,120.63万元。公司股本总数 6,423,643,659 股，注册资本为 642,364.37 万元。本公司属于黑色金属冶炼及压延加工业；主要经营范围为：主要生产销售黑色金属及其延压加工产品、冶金机械、设备及配件、汽车货物运输、钢铁生产技术咨；主要产品为钢铁产品。本公司组织
6、架构：见附件 1。截至 2011 年 12 月 31 日，公司通过设立或投资等方式取得的子公司情况：单位：万元,子公司全称内蒙古包钢还原铁有限责任公司包钢汽车专用钢销售有限责任公司鄂尔多斯市包钢首瑞材料技术有限公司河北包钢特种钢销售有限公司,子公司类型有限责任公司有限责任公司有限责任公司有限责任公司,注册地乌拉特前旗包头市鄂尔多斯市馆陶县,经营范围氧化球团及直接还原铁的生产、销售、储存、运输；铁矿石采选钢材的销售钢材剪切、加工、销售钢材、建材销售，物流信息及营销信息咨询服务,注册资本49,803.031,000.0015,000.002,000.00,持股比例(%)91.9770.0051.0
7、051.00,表决权比例(%)91.9770.0051.0051.00,截至 2011 年 12 月 31 日，公司投资的合营及联营公司情况：单位：万元,、,、,被投资单位名称,企业类型,注册地,法定代表人,业务性质,注册资本,本企业持股比例%,本企业在被投资单位表决权比例%,包钢中铁轨道有限责任公司,有限公司 包头昆都仑区,田霞,焊接钢轨的对外销售,25,000,50.00,50.00,内蒙古包钢利尔高温材料有限公司,有限公司,稀土高新区,石永午,耐火材料的生产、销售,15,000,50.00,50.00,包钢集团财务有限公司,有限公司 包头昆都仑区,谢美玲,非银行金融机构,50,000,3
8、0.00,30.00,二、内部控制规范实施工作的组织保障建立与实施内控规范体系是一项涉及到公司各部门及分支机构的系统工程，需要提供足够的资源和保障。为切实做好内部控制规范体系实施工作，公司组织有关人员对关于做好辖区上市公司实施内部控制规范有关工作的通知企业内部控制基本规范企业内部控制配套指引进行了学习，布署了开展内部控制建设的相关工作，落实了经费来源，明确了工作职责。公司拟制订独立的经费预算，具体金额根据市场情况确定。具体预算支出包括：聘请内控咨询中介机构咨询费用；参加监管机关或其他机构组织的培训费用；与相关监管部门进行联系和沟通费用等。公司董事会负责内部控制的建立健全和有效实施；公司管理层负
9、责组织内部控制的日常运行；公司监事会负责对内部控制的监督；董事会下设的审计委员会负责审查企业内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜；公司董事长为内部控制建设第一责任人。为确保公司内部控制规范体系建设工作的顺利开展，公司成立内部控制规范工作领导小组，作为公司内部控制规范工作的领导机构，负责公司内部控制规范工作实施方案及相关配套政策的制定及监督指导，其具体如下：1、内控建设领导小组职责：领导内部控制规范体系建设全过程各项工作。,组长：副组长：,周秉利孟志泉郭景龙,公司董事长公司总经理公司董事会秘书,宋,弘,监事会主席,2、内控建设办公室为内控领导小组
10、下设机构，负责工作方案的制定、协调内控建设全过程工作,1,3,4,以及选聘内控制度规范体系建设咨询机构。,办公室主任：,郭景龙,公司董事会秘书,办公室副主任：,宋,弘,监事会主席,办公室成员：,徐列平郝润宝刘振刚杨永义刘金毅,总工程师兼品种质量部部长监事生产部部长销售分公司经理财务总监兼财务部部长,于敖徐,超璐孝,证券事务代表、证券部副部长人力资源部副部长办公室主任,康丽华,企划部副部长,贺,琪,设备物资部副部长,3、内控专项工作小组职责：根据业务分工、业务流程以及企业内部控制应用指引相关内容，组织开展建设各阶段的具体工作。工作分组如下：,序号,组别,组长,小组成员,主要工作内容,日常联系人,
11、1、组织架构；2、发展战略；证券部、人力资源部、办公室、,公司治理组,郭景龙,3、人力资源；4、社会责任；,于超,企划部负责人5、企业文化物资公司、设备公司、办公室、7、采购业务；8、资产管理；11、,2,资产管理组,贺琪,各厂主管采购及设备厂长,工程项目；16、合同管理,贺琪,销售公司经理、业务经理；销售,销售管理组,杨永义,9、销售业务；16、合同管理,杨永义,公司财务科长；,结算中心主任、财务部长及报表,6、资金管理；12、担保业务；,财务组,刘金毅,会计；企划部、生产部证券部主,14、财务报告；15、全面预算；,刘金毅,管副职,6,办公室主任；证券部部长；品种,信息管理及,18、信息系
12、统；10、研究与开发；,5,其他,徐孝,质量部、办公室、财务部、审计,13、业务外包；17、内部信息传递；,徐孝,部相关人员6、资金管理；7、采购业务；8、资产管理；9、销售业务；,各子公司,子公司总经理,子公司办公室主任、财务部部长,刘金毅,12、担保业务；14、财务报告；15、全面预算4、内控评价小组职责：组织开展内部控制评价工作、对评价过程中发现的内控缺陷提出整改意见、完成内控自我评价报告并提交审计委员会审查后上报董事会审议。,组长：,郭景龙,董事会秘书,副组长：,宋于,弘超,监事会主席证券事务代表,组员：A.公司治理组：,徐,孝,办公室主任,康丽华,企划部副部长,敖,璐,人力资源部副部
13、长,B.资产管理组：,贺,琪,设备物资部副部长,景启山C.销售管理组：杨永义D.财务组：郝润宝刘金毅,设备物资部科员销售分公司经理监事财务总监、财务部长,、,1,。,2,赵江涛王丽华E.信息管理及其他组：,财务部副科长财务部副科长,徐,孝,办公室主任,高梦杰,办公室业务主管,关,键,办公室人员,F.个分子公司自行设立管理评价小组，组成人员及联系人报内控制度建设领导小组。5、中介机构北京立信管理咨询有限公司职责：在合同约定的范围内开展咨询工作，指导和协助公司内控专项小组进行内部控制建设工作，使公司的内控建设工作达到标准要求。公司各级内控建设机构应动员本单位全体人员参与内控建设工作，积极配合中介机
14、构落实各阶段的工作。三、内控建设工作计划公司内部控制建设各阶段的工作内容、时间、相关责任单位及责任人情况如下：,序号,计划时间,阶段名称,工作内容,责任单位,责任人,1、组织执行董事、管理层会议，对企业内部控制基本规范企业内部控制配套指引关于做好辖区上市公司实施内部控制规范有关工作的通知进行集体学习研究；,2012.3.1-3.30,内控启动阶段,办公室,董秘,2、决定是否聘请中介机构协助；3、完成内控组织架构筹建、工作动员、拟定内控体系建设方案，并经董事会审议通过；4、对外公告内控规范实施工作方案1、召开内控建设办公室成员会议，讨论内控实施范围。内 控 建 设 办,2012.4.1-4.20
15、,确定实施范围,主要包括：公司机关、物资公司、国贸公司、设备公司、公室、内控建,董秘,3,组,4,5,6,7,销售公司、各二级厂矿以及各子公司；2、明确界定与财务报告相关的内部控制范围；3、将内控实施范围交内控建设领导小组批准并正式下发文件，开始内控建设工作。1、全面梳理公司现有的内部控制制度，将现有的内部控制制度按照应用指引补录进行横向整理；2、初步评估公司现有的内部控制制度以及实施情况，与内部控制基本规范内部控制应用指引进行对比分析；,设领导小组专项工作小,2012.4.21-6.202012.6.21-7.31,内控现状梳理检查内控制度,3、各部门及分支机构负责人根据公司的行业特点、业务
16、性质及组织架构绘制与本部门或本业务有关的业务及控制流程，分析现有的控制活动，编制内部控制风险清单，识别各流程的风险点；4、查找内部控制制度的设计缺陷。1、编制测试工作底稿；专项工作小2、各专项工作小组根据已经梳理的内控制度、已经编制的业务及内部控制流程、已经识别的风险点进行测试；组3、将发现的内控缺陷分为设计缺陷和执行缺陷。1、对于内控设计缺陷，专项工作小组提出机构设置方案、制度设计框架，按照管理权限交由相关主管部门、分子公司制定具体制度并下发执行；专项工作小,各小组长各小组长,2012.8.1-9.15,整改阶段,2、对于执行缺陷，专项工作小组要将风险点的执行情,各小组长,组况进行分析，依据
17、对财务报告的影响程度，制定出整改方案向内控建设办公室汇报，由其向内控建设领导小组汇报并转交执行单位立即整改。,对于已经整改的设计缺陷、执行缺陷的整改落实情况进,专项工作小,2012.9.16-10.312012.11.1-11.15,检查整改效果总结阶段,行检查、监督1、全面总结内控建设的各阶段工作；2、完成总结报告；,组内控建设办公室,各小组长董秘,1,2,3、按照相关要求，履行披露义务。四、内控自我评价工作计划1、自我评价工作计划（1）确定内控自我评价执行人根据企业内部控制评价指引的规定，公司董事会授权内控评价小组为公司内控自我评价工作执行人，负责内控评价的具体组织实施工作；经公司董事会审
18、计委员会批准，内控评价小组根据实际需要由公司内部或外部的机构或个人组成内控自评工作组开展自我评价工作，所产生的相关费用（咨询费、差旅费等）由公司列支。（2）确定自我评价的范围根据公司所处行业特点、公司业务性质及组织架构，以下单位及子公司所从事的业务构成公司的主要业务，在制定评价范围时应考虑将其纳入 2012 年度自我评价范围：公司机关、物资公司、国贸公司、设备公司、销售公司、各二级厂矿以及各子公司。股份公司及分支机构中与财务报告相关的业务流程主要有：组织结构、人力资源、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、工程项目、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递、信息系统，在制订评价
19、范围时应考虑将其纳入 2012 年度自我评价范围；子公司应纳入自我评价的业务流程为：资金活动、采购业务、资产管理、工程项目、财务报告。（3）编制内部控制自我评价手册编制内控自评工作的操作手册，明确内控缺陷的评价标准、评价程序、评价工具、评价要求及评价工作底稿等内容。内控缺陷的评价标准应包括定性指标及定量指标，并区分财务相关的内部控制与非财务相关的内部控制、关键控制与非关键控制。（4）预计自我评价时间安排,序号,计划时间,阶段名称,工作内容,1、挑选适当人员组成内控自评工作组；,2012.7.1-7.5,组成评价小组,2、报公司管理层及董事会审计委员会批准。,2012.7.6-7.31,准备阶段
20、,1、编制内部控制自我评价手册；,；,4,或来源，,2、确定进行自评的单位及业务流程；3、设计详细工作时间表（确保 2013.1.20 前完成自评工作）4、设计自评工作底稿格式、评价报告格式和内控缺陷具体评价标准。1、对各单位内控制度建设进行现场测试；2、对测试发现的缺陷并认定是否存在缺陷编制内部控制缺陷认定汇总表，要求相关单位进行整改；,3,2012.8.1-12.312013.1.1-1.20,现场测试整改阶段报告阶段,3、对于整改后的缺陷运行一定时间后再次进行测试；4、结合内部控制缺陷及其持续改进情况，对内部控制缺陷及其成因、表现形式和影响程度进行综合分析和全面复核，提出认定意见，并以适
21、当的形式向董事会、监事会或者经理层报告。重大缺陷应当由董事会予以最终认定。1、汇总评价结果并编写评价报告；,2、提交审计委员会审查后上报董事会审议。2、确定内控缺陷的评价标准根据企业内部控制评价指引的有关规定，确定下列标准为确定内控缺陷的分类标准和总体评价标准。（1）内部控制缺陷的分类A：按照内部控制缺陷成因或来源，内部控制缺陷包括设计缺陷和执行缺陷。设计缺陷：是指公司缺少为实现控制目标所必需的控制，或现存控制设计不适当，即使正常运行也难以实现控制目标。执行缺陷：是指设计合理且适当的内部控制由于执行不当（包括由不恰当的人执行、未按设计的方式运行、运行的时间或频率不当、没有得到一贯有效运行等）而
22、形成的内部控制缺陷。B：按照影响企业内部控制目标实现的严重程度，内部控制缺陷分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。重大缺陷：是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标。当存在任何一个或多个内部控制重大缺陷时，应当在内部控制评价报告中作出内部控制无效的结论。,财务报告缺陷。,重要缺陷：是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度低于重大缺陷，但仍有可能导致企业偏离控制目标。重要缺陷的严重程度低于重大缺陷，不会严重危及内部控制的整体有效性，但也应当引起董事会、经理层的充分关注。,一般缺陷：是指除重大缺陷、重要缺陷以外的其他控制缺陷。,一般而言，如果一个企业存在的内部控制缺陷达到了重大缺陷的
23、程度，就不,能说公司的内部控制是整体有效的。,C：按照具体影响内部控制目标的具体表现形式，还可以将内部控制缺陷分,为财务报告缺陷和非财务报告缺陷。,（2）内控缺陷的总体认定标准,A：财务报告内部控制缺陷的认定标准,财务报告内部控制是指针对财务报告目标而设计和实施的内部控制。将财务报告内部控制的缺陷划分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷，重大缺陷认定标准直接取决于由于该内部控制缺陷的存在可能导致的财务报告错报的重要程度。这种重要程度主要取决于两个方面的因素：,（a）该缺陷是否具备合理可能性导致企业的内部控制不能及时防止或发现,并纠正财务报告错报。,（b）该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的潜在错报金额
24、的大小。另外，下列迹象通常表明财务报告内部控制可能存在重大缺陷：（a）董事、监事和高级管理人员舞弊；（b）企业更正已公布的财务报告；,（c）注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程,中未能发现该错报；,（d）企业审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。,一项内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备合理可能性导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中虽然未达到和超过重要性水平、但仍应引起董事会和管理层重视的错报，就应将该缺陷认定为重要缺陷。,不构成重大缺陷和重要缺陷的内部控制缺陷，应认定为一般缺陷。B：非财务报告内部控制缺陷的认定标准,非财务报告内部控制是指针对除财务报告目标之外
25、的其他目标的内部控制。,这些目标一般包括战略目标、资产安全、经营目标、合规目标等。,非财务报告内部控制缺陷认定参照财务报告内部控制缺陷的认定标准，合理确定定性和定量的认定标准，根据其对内部控制目标实现的影响程度认定为一般缺陷、重要缺陷和重大缺陷。,定量标准：一般根据造成直接财产损失绝对金额制定；,定性标准：一般根据其直接或潜在负面影响的性质、影响的范围等因素确定。,以下迹象通常表明非财务报告内部控制可能存在重大缺陷：（a）公司缺乏民主决策程序，如缺乏“三重一大”决策程序；（b）公司决策程序不科学，如决策失误，导致并购不成功等；（c）违犯国家法律、法规，如环境污染等；（d）管理人员或技术人员纷纷
26、流失等；（e）媒体负面新闻频现；,（f）内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改。（g）重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效。3、组织实施自我评价工作,公司按照确定的自我评价范围、依据自我评价手册和预计自我评价时间安排进行评价工作。在进行评价工作过程中应将评价工作记录与工作底稿；内部控制评价工作组应当建立评价质量交叉复核制度，评价工作组各小组长应当对评价工作底稿进行严格审核，并对所认定的评价结果签字确认后，提交企业内部控制评价部门。,4、缺陷评价及整改,内控自我评价组应当编制内部控制缺陷认定汇总表，结合日常监督和专项监督发现的内部控制缺陷及其持续改进情况，对内部控制缺陷及其成因、表现形
27、式和影响程度进行综合分析和全面复核，提出认定意见，并以适当的形式向董事会、监事会或者经理层报告。重大缺陷应当由董事会予以最终认定。,公司对于认定的重大缺陷，应当及时采取应对策略，切实将风险控制在可承,受度之内，并追究有关部门或相关人员的责任。,5、编制及披露内控自我评价报告,公司根据企业内部控制基本规范、企业内部控制自我评价指引，编制内部控制自我评价报告。内部控制评价报告应当分别内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素进行设计，对内部控制评价过程、内部控制,缺陷认定及整改情况、内部控制有效性的结论等相关内容作出披露。,内部控制评价报告报经公司董事会批准后对外正式披露。五、内控审
28、计工作计划,1、聘请内控审计会计师事务所,公司拟于 2012 年 6 月 30 日前签署协议确定内控审计会计师事务所，并向,证监局备案。,2、内控审计工作,（1）公司拟于 2012 年 8-9 月就内控实施情况、自我评价情况、内控审计的工作范围、评价标准、审计安排等事项与内控审计会计师事务所进行沟通。（2）公司拟在 2012 年 9 月至 10 月安排实施内控预审计，公司将全面配合内控审计会计师事务所进行财务报告内控有效性的预审计（审计期间为 2012 年1 月至 7 月），并就发现的重大及重要缺陷提请公司在 2012 年 11 月至 2013 年1 月整改和完善。,（3）公司拟在 2013
29、年 3 月至 4 月进行年终审计，公司将成立专门的工作小组，配合内控审计会计师事务所进行财务报告内控有效性审计，公司将尽最大能力满足测试条件、提供各类需要的证明文件。,公司拟在 2012 年 12 月、2013 年 2 月及 2013 年 3 月安排审计师与审计委员会就内控审计计划、内控审计过程中发现的问题以及审计结果进行沟通。,3、按照要求披露内控审计报告,在 2012 年年报披露日，披露财务报告内控审计报告。,附件 1：公司组织结构,内蒙古包钢钢联股份有限公司,二零一二年三月二十八日,包钢股份组织结构图股东大会,监事会,董事会,战略委员会审计委员会,总经理,提名、薪酬与考核委员会,副总经理,总工程师,财务总监,董事会秘书,综合部,证券部,企划部,财务部,人力资源部,计量管理处,技术中心,生产部,运输部,设备动力部,技术质量部,炼钢厂,炼铁厂,轨梁厂,无缝厂,棒材厂,薄板厂,特钢分公司,焦化厂,供电厂,热电厂,氧气厂,燃气厂,给水厂,新型耐火材料厂,销售分公司,物资供应分公司,设备备件供应分公司,废钢分公司,国际贸易分公司,钢材超市,
