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1、,海通证券股份有限公司关于东方国际创业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之持续督导工作报告书（2011 年度）,独立财务顾问：督导计划期间：,海通证券股份有限公司2011 年度,上市公司 A 股简称：东方创业上市公司 A 股代码：600278,海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“独立财务顾问”）接受委托，担任东方国际创业股份有限公司（以下简称“东方创业”、“上市公司”或“公司”）本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问，依照上市公司重大资产重组管理办法第三十六条、上市公司并购重组财务顾问业务管理办法第三十一条之有关规定，出具本持续督导工作报告书（以下简称“
2、本报告书”）。本报告书所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由东方创业、东方国际（集团）有限公司（以下简称“东方国际集团”）提供，东方创业、东方国际集团保证对其真实性、准确性和完整性承担全部及连带责任。本独立财务顾问对本报告书所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。一、交易资产的交付过户情况（一）本次交易概述本次重大资产重组中，东方创业向东方国际集团非公开发行8,172.4414万股股份购买其持有的东方国际集团上海市纺织品进出口有限公司（以下简称“纺织品公司”）100%股权、东方国际商业（集团）有限公司（以下简称“商业公司”）100%股权、东方国际集团上海市针织品进出口有限公司（以下简称“针织
3、公司”）100%股权、上海东松国际贸易有限公司（以下简称“东松公司”）75%股权和东方国际物流（集团）有限公司（以下简称“物流公司”）27.55%股权。2011 年 3 月 9 日，中国证监会以关于核准东方国际创业股份有限公司向东方国际（集团）有限公司发行股份购买资产的批复（证监许可2011347 号）、1,转让情况,关于核准豁免东方国际（集团）有限公司及一致行动人要约收购东方国际创业股份有限公司股份义务的批复（证监许可2011348 号）核准了本次重大资产重组。,（二）资产交割与过户情况,截至 2011 年 3 月 31 日，本次重组标的资产纺织品公司 100%股权、商业公司 100%股权、
4、针织公司 100%股权、东松公司 75%股权和物流公司 27.55%股权已过户至东方创业名下，所涉及的工商变更登记手续已经完成。2011 年 4 月 27日，天职国际会计师事务所对本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了天职沪 QJ20111393 号验资报告。2011 年 4 月 28 日，中国证券登记结算有限责任公司完成了东方创业向东方国际集团发行 81,724,414 股股票的相关证券登记手续。,（三）东方创业股权转让情况,为避免出现交叉持股现象，纺织品公司和针织公司分别持有的东方创业374,167 股股份（占总股本 0.12%）和 270,000 股股份（占总股本 0.08%）已经通过
5、大宗交易系统转让给东方国际集团上海市家用纺织品进出口有限公司。,（四）资产交割环节的信息披露,东方创业于 2011 年 5 月 3 日披露了东方国际创业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书，按监管要求对资产交割过户进行了及时、充分、有效的信息披露。,（五）独立财务顾问核查意见,经核查，本独立财务顾问认为：上市公司向东方国际集团发行股份购买的资产已经验资机构验资并办理完毕了相应的工商变更登记手续；上市公司向东方国际集团非公开发行 81,724,414 股股份已在中登公司完成股份登记手续。,二、交易各方当事人承诺的履行情况,（一）关于“五分开”承诺,2,在本次交易完成后，东方国际集
6、团承诺，东方国际集团作为第一大股东将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五分开”原则。,经本独立财务顾问核查：截至本报告书出具日，上述承诺仍在承诺期内，东,方国际集团未出现违反承诺的行为。,（二）关于同业竞争承诺,关于同业竞争，东方国际集团承诺：在本次交易完成后，东方国际集团及下属控股子公司从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司之业务构成或可能构成实质性同业竞争的，东方国际集团将及时通知上市公司，在经第三方同意且有利于保护上市公司利益的前提下，将该等商业机会让与上市公司。东方国际集团保证不利用上市公司控股股东的身份进行任何损害上市公司的活动。如果东方国际集团或下属
7、控股子公司因违反本承诺而致使上市公司及/或其下属公司遭受损失，东方国际集团将按照有关法律法规的规定承担相应的赔偿责任。,东方国际集团承诺本次交易完成 12 个月内，对于上海国际服务贸易（集团）有限公司（下称“国服公司”）和上市部分在出口业务的商品类别存在交叉的部分，东方国际集团将协调国服公司将该业务与商业机会逐步让与上市公司，无论上市公司是否接受该业务，国服公司都将逐步停止该项业务。,东方国际集团承诺本次交易完成后，东方国际集团上海市对外贸易有限公司（以下简称“外贸公司”）与上市公司在对同一商品类别和同一客户的进出口业务方面存在利益冲突的，东方国际集团将督促外贸公司优先将该等进出口业务的商业机
8、会让与上市公司。外贸公司的进出口商品类别与上市部分的交叉占比将继续逐年下降。,本次交易完成后 30 个月内对外贸公司债务纠纷进行清理，加强内部控制，降低业务风险，完成业务梳理及不良资产剥离，待该等事项实施完毕后按照商业惯例及市场公允价格通过并购重组等方式，依据集团整体上市战略步骤，启动将外贸公司注入上市公司的程序。,外贸公司承诺在本次交易完成后，外贸公司与上市公司在对同一商品类别、同一客户的进出口业务方面存在利益冲突的，外贸公司将优先将该等进出口业务,3,（,的商业机会让与上市公司。,通过本次交易，东方国际集团将与物流有关的资产和业务全部注入上市公司，东方国际集团及下属公司（上市公司除外）在本
9、次交易后将不再从事物流业务。,东方国际集团同意在独立财务顾问的督导期内每年度对有关同业竞争承诺,的履行情况进行审查，并向相关监管机构进行报告。,经本独立财务顾问核查：东方国际集团对外贸公司和国服公司承诺履行情况进行了核查，并出具了东方国际集团关于非同业竞争承诺履行情况的说明。截至本报告书出具日，上述承诺仍在承诺期内，东方国际集团和外贸公司未出现违反承诺的行为。,（三）关于规范关联交易承诺,东方国际集团承诺，（1）本次交易完成后，东方国际集团将继续严格按照公司法等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及上市公司公司章程的有关规定，行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关
10、涉及上市公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。2）本次交易完成后，东方国际集团与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。,经本独立财务顾问核查：截至本报告书出具日，上述承诺仍在承诺期内，东,方国际集团未出现违反承诺的行为。,（四）关于股份锁定承诺,东方国际集团承诺，本次交易完成后，东方国际集团因本次交易新增的股份自本次非公开发行的股份登记在其名下之日起三十六个月内不转让，之后按照中国证监会及上
11、交所的有关规定执行。,经本独立财务顾问核查：截至本报告书出具日，上述承诺仍在承诺期内，东,方国际集团未出现违反承诺的行为。,4,（五）关于期间损益承诺关于期间损益，东方国际集团承诺，自评估基准日至资产交割日，拟购买资产如果因实现盈利或因其他原因而增加的净资产部分归上市公司所有；如果因发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由东方国际集团以现金在上述审计报告出具之日起三十个工作日内予以全额补足。拟购买资产在评估基准日至资产交割日之间若有分红，东方国际集团承诺将归属于东方国际集团的分红以现金支付给东方创业。经本独立财务顾问核查：根据天职国际于 2010 年 7 月 11 日出具的审计报告（天职沪审
12、字2010第 1093-8、1093-5、1093-3、1093-4 号）、众华沪银于2010 年 7 月 11 日出具的审计报告（沪众会字(2010)第 3643 号）、天职国际于 2011 年 4 月 27 日出具的审计报告（天职沪 QJ2011第 1381、1390、1391、1392 号）以及众华沪银于 2011 年 4 月 27 日出具的审计报告（沪众会字(2011)第 3371 号），2010 年 3 月 31 日和 2011 年 3 月 31 日标的资产的净资产如下：单位：元,公司名称,归属于母公司净资产 归属于母公司净资产2011 年 3 月 31 日 2010 年 3 月 3
13、1 日,净资产增加,纺织品公司商业公司针织公司东松公司物流公司模拟合并数,320,990,632.7759,189,986.63198,793,034.3274,495,410.50453,262,993.21759,719,166.22,291,569,745.7354,503,962.91169,240,637.2843,567,041.97438,954,832.30668,921,683.70,29,420,887.044,686,023.7229,552,397.0430,928,368.5314,308,160.9190,797,482.53,标的资产在相关期间实现盈利所导致的净资
14、产增加归上市公司所有。评估基准日至资产交割日之间，纺织品公司子公司分配现金股利 58.5 万元给东方国际集团，根据上述承诺，东方国际集团已经将 58.5 万元分红以现金方式支付给东方创业，未出现违反承诺的行为。（六）关于房地产权证办理和划拨用地的承诺针织公司拥有的茂联大厦主楼（上海市北苏州路 1040 号）、茂联大厦辅楼（上海市文安路 29 号）和纺织品公司拥有的盛泰国际大厦（上海市四平路 200号）等三处国有划拨土地办理国有土地出让手续。东方国际集团承诺，将促使并协助相关标的公司尽快办理完毕国有土地使用权出让手续并取得相关权属证书。5,东方国际集团承诺尽快办理张杨路 1328 号七套房屋办理
15、权利人名称变更手续，因不能及时办理上述更名给上市公司所造成的或有损失、义务及相关费用，均由东方国际集团承担。,上海市东大名路 359 号 15 楼的房屋办理权利人名称变更手续。东方国际集团承诺，若上述房地产因不能及时办理土地出让手续及房地产证、或因更名无法完成给上市公司所造成的或有损失、义务及相关费用，东方国际集团按权益比例承担。,经本独立财务顾问核查：截至本报告书出具日，上述房地产均已办理完毕土地出让手续或权利人名称变更手续，并已经取得房地产权证，东方国际集团未出现违反承诺的行为。,对于纺织品公司位于上海市蕴川路 1809 号划拨土地，东方国际集团承诺，如果纺织品公司因权属不规范而不能按照现
16、状使用该处房地产，东方国际集团将弥补其因此额外支付的成本、费用、停工停产损失（若有）等；如果未来上述土地被收储且届时的拆迁补偿价款低于本次评估值，东方国际集团将以现金补足给上市公司。同时，东方国际集团承诺将继续协助纺织品公司办理该宗土地的出让手续，如在本次交易获得中国证监会核准后一年内仍未办理完毕该宗土地出让手续，且该宗土地未被政府收储，东方国际集团承诺将以现金回购该宗土地及地上房屋和构筑物，回购价格为该等资产在经上海市国资委备案的评估报告中确定的评估值。,对于上海新贸海国际集装箱储运有限公司位于上海市长江西路 818 号的划拨土地和未办理产证的 4,384.60 平方米房屋建筑物，东方国际集
17、团承诺，如果上海新贸海国际集装箱储运有限公司因权属不规范而不能按照现状使用该处房地产，东方国际集团将按权益比例弥补其因此额外支付的成本、费用、停工停产损失（若有）等。,经本独立财务顾问核查：对于纺织品公司位于上海市蕴川路 1809 号划拨土地，上海市宝山区规划和土地管理局于 2011 年 1 月 17 日出具关于东方国际（集团）有限公司两幅地块的规划意见的复函，说明上述蕴川路 1809 号土地规划性质已变更为商业金融及绿地。根据上海市土地使用权出让办法，土地使用权出让，必须按本市土地利用总体规划、城市规划要求进行。因规划用途变更，,6,上述地块目前无法办理出让手续。,基于上述情况，东方国际集团
18、下属企业上海东方国际资产经营管理有限公司所属全资子公司上海东睦仓储有限公司向纺织品公司以现金方式受让上述蕴川路 1809 号房地产，受让价格参照本次交易的评估报告中载明的蕴川路 1809 号房地产的评估值确定。2011 年 1 月 23 日，上海东睦仓储有限公司与纺织品公司签署了关于受让蕴川路 1809 号房地产的资产转让协议书。上述资产转让协议书履行后，本次交易注入资产中将不包括蕴川路 1809 号划拨土地。对于上海新贸海国际集装箱储运有限公司位于上海市长江西路 818 号，上海市宝山区规划和土地管理局于 2011 年 1 月 17 日出具关于东方国际（集团）有限公司两幅地块的规划意见的复函
19、，说明上述长江西路 818 号土地规划性质已变更为储备用地（指城市发展备用地），同意上述地块在规划未实施前可按现状保留。,截至本报告书出具日，上述承诺仍在承诺期内，东方国际集团未出现违反承,诺的行为。,（七）关于股权划转和资产剥离的承诺,东方国际集团承诺，上海银河棉涤纶有限公司、上海东英装饰工程有限公司、上海金茂国际贸易有限公司三家企业清算过程中给上市公司所造成的或有损失、义务及相关费用，均由东方国际集团承担。,对于剥离的无法取得债权人同意的 1,950.18 万元三年以上预收款项和应付,款项，东方国际集团承诺，承担可能存在的偿付及或有义务。,经本独立财务顾问核查：截止本报告书出具日，拟购买资
20、产涉及的资产剥离和划转中，博山东路 20 弄 7 号等住宅以及北苏州路 1040 号 10 楼部分房产划拨已办理完毕，并已取得房地产权证。,截至本报告书出具日，上海银河棉涤纶有限公司已经完成清算注销手续，东方国际集团已承担相关费用；上海市长宁区人民法院已于 2011 年 8 月 9 日正式受理纺织品公司对上海东英装饰工程有限公司的强制清算申请；上海金茂国际贸易有限公司的清算工作尚未完成。上述剥离的预收款项和应付款项未发生偿付及或有义务的情形。,截至本报告书出具日，上述承诺仍在承诺期内，东方国际集团未出现违反承,7,核查：,诺的行为。（八）关于对外担保的承诺截至本报告书出具日，标的公司对外担保情
21、况如下：,担保单位,被担保单位,担保余额（美元）,担保到期日,担保性质,上海东松国,COMPANIA,际贸易有限,SUDAMERICANA DE,333,201.60,2011/9/22,质押担保,公司,VAPORES SA,东方国际集团承诺，对于本次交易涉及的标的公司在注入上市公司前对外进行的担保所造成的或有损失、义务及相关费用，均由东方国际集团按权益比例承担。经本独立财务顾问核查：截至本报告书出具日，上述担保已解除。东方国际集团未出现违反承诺的行为。（九）关于重大诉讼、仲裁的承诺标的公司涉及的在诉案件主要包括：（1）2008 年 11 月，原告嵊州市诗梵菲服装服饰有限公司（以下简称“嵊州诗
22、梵菲公司”）向浙江省嵊州市人民法院提起承揽合同纠纷民事诉讼，要求被告利泰公司支付所欠货物价款 181 万元及相应利息。法院一审判决要求利泰公司承担 130 万元及利息，二审驳回利泰公司上诉，维持原判。该诉讼系国外进口商拖欠货款导致嵊州诗梵菲公司起诉利泰公司。利泰公司已支付该判决款项，同时利泰公司委托中国信用保险公司催讨 16 万欧元，已从意大利欧沃有限公司（OVER S.P.A）收回了 143,777.00 欧元，折算人民币约为 1,482,896.00 元，利泰公司预计最后一笔款项可以收回。（2）2009 年1 月，原告常州港华丝绢工艺制品有限公司（以下简称“港华公司”）向江苏省江阴市人民法
23、院提起损害赔偿民事诉讼，要求被告纺织品公司下属子公司上海顶达进出口有限公司支付损害赔偿金 110 万元，法院一审判决顶达公司胜诉。（3）2010 年 1 月，原告上海群德电器有限公司向上海市浦东新区人民法院提起买卖合同纠纷民事诉讼，要求被告利泰公司赔偿 101.8 万元及利息，法院一审判决利泰公司胜诉，驳回原告诉讼请求，二审维持原判，驳回原告上诉。（4）东方国际集团上海家纺有限公司与上海环翔铜材有限公司（以下简称“环翔铜材”）在8,2007 年 6 月 1 日、2009 年 1 月 1 日分别签订 2 份代理进口总协议和最高额抵押合同，家纺公司代理环翔铜材进口铜材等货物。家纺公司先向国外客户垫
24、付采购款，环翔铜材向家纺公司支付货款。由于环翔铜材经常不能按协议规定及时付清相应货款和利息，2009 年 7 月，双方办理了房地产抵押登记手续。2009 年 10月 31 日经对账，环翔铜材欠家纺公司本金及利息 10,484,418.04 元，家纺公司反复催告，环翔铜材均以无钱款为由未予给付，遂家纺公司于 2009 年 11 月向上海市虹口区人民法院提出诉讼。2010 年 6 月法院判决家纺公司胜诉，要求环翔铜材偿还本金及利息 10,484,418.04 元。2010 年 8 月家纺公司向法院提出强制执行申请，但由于环翔铜材抵押的房产所涉及的土地性质是集体所有，暂时无法转让过户，目前该案正在执
25、行中。（5）2010 年 10 月利泰公司以买卖合同纠纷向上海市浦东新区人民法院提出对上海赛龙贸易有限公司的诉讼，诉讼上海赛龙贸易有限公司累计欠付利泰公司 380 万元以及 0.976 万元欠款及相应利息，利泰公司一审胜诉，已申请查封了被告的两处房产。,对于本次交易涉及的标的公司在注入上市公司前正在进行或尚未了结的或可预见的标的金额 100 万元以上的重大诉讼、仲裁事项所造成的或有损失、义务及相关费用，东方国际集团承诺按权益比例承担。,截至本报告出具日，诉讼（1）利泰公司已收到上述最后一笔款项，16 万欧元款项已全部收回；诉讼（2）原告港华公司提出上诉，无锡市中级人民法院于2011 年 7 月
26、二审驳回上诉，维持原判；诉讼（4），由于在执行期间港华公司涉及新的案件，经法院多次协调，2011 年 6 月，家纺公司获得执行款 950 万元，该案结案。家纺公司上述涉诉的应收账款于本次重大资产重组审计基准日的账面价值为 949 万元，因此未给上市公司造成损失。,经本独立财务顾问核查：截至本报告书出具日，上述承诺仍在承诺期内，东,方国际集团未出现违反承诺的行为。,（十）海外公司权证办理,对于家纺公司下属海外子公司浩茂国际有限公司、家纺国际有限公司（洛杉矶）及利泰公司下属海外子公司香港美达飞有限公司、捷克新人公司及纺织品公司下属海外子公司东方国际法国股份有限公司、上海纺织品智利有限公司以及物流公
27、司下属海外子公司新海源船务有限公司、新海利船务有限公司、新海汇船务,9,有限公司、新海虹航业有限公司共计 10 家海外子公司，东方国际集团承诺尽快办理完毕 10 家海外子公司的企业境外投资证书、外汇登记、海外注册登记证的变更以及股份代持公证手续，因不能及时办理上述证书及手续给上市公司所造成的或有损失、义务及相关费用，均由东方国际集团按权益比例承担。截至本报告书出具日，家纺公司下属海外子公司浩茂国际有限公司、家纺国际有限公司（洛杉矶），利泰公司下属海外子公司香港美达飞有限公司、捷克新人公司，纺织品公司下属海外子公司东方国际法国股份有限公司、上海纺织品智利有限公司以及物流公司下属海外子公司新海汇船
28、务有限公司已经办理完毕相关权证。物流公司下属海外子公司新海源船务有限公司、新海利船务有限公司及新海虹航业有限公司尚有部分权证在办理中。,经本独立财务顾问核查：截至本报告书出具日，上述承诺仍在承诺期内，东,方国际集团未出现违反承诺的行为。,三、盈利预测的实现情况,根据天职国际会计师事务所出具的天职沪核字20101283 号及 1283-1 号盈利预测审核报告，2011 年度东方创业拟向东方国际集团发行股份购买的资产实现归属于母公司股东的净利润的预测数为 7,607 万元，东方创业假设重组完成后备考合并实现归属于母公司股东的净利润的预测数为 17,823 万元。根据众华沪银会计师事务所出具的关于东
29、方国际创业股份有限公司 2011 年度盈利预测实现情况的专项审核报告（沪众会字(2012)第 5721 号），东方创业发行股份购买之资产 2011 年度实现归属于母公司股东的净利润为 10,131.34 万元，东方创业合并归属于母公司股东的净利润为 18,999.89 万元，均超过盈利预测数。经本独立财务顾问核查：本次交易实施完成后，东方创业主营业务运行正常，本次重组发行股份购买之资产及上市公司备考的 2011 年度盈利预测均已实现。,三、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状,通过本次交易，东方国际集团将其下属的以外贸、物流为主业的相关经营性资产注入上市公司。上市公司以纺织品服装为主要产
30、品的进出口贸易业务收入规模将得到较大幅度提升，公司资产规模将进一步壮大，盈利能力和可持续发展能,10,力将有所增强。,通过本次交易，有利于上市公司将各类经营性资源进行有效整合，以外贸带动物流，实现物贸联动，通过调整业务结构、打造拳头优势产品、运作综合型物流项目等措施和手段，在市场竞争中不断突出和强化上市公司的强势物流品牌形象。上市公司将进一步加快对仓储基地、集运装备、服务网络、信息技术平台等物流基础运营设施的建设，为业务结构调整创造条件，为传统货代物流向现代物流转型提供支撑。,上市公司将进一步确立全国纺织品服装出口行业领先地位和上海地区外贸领头羊地位。上市公司将充分利用上海国际贸易中心建设的契
31、机，加速拓展新的贸易业态，创新贸易方式，在促进国际货物贸易规模增长、进口和出口协调平衡发展的同时，加快产品和客户结构的调整、提高产品附加值，努力推动贸易产品向专业化、系列化方向发展，继续培育独具特色的核心拳头产品。,2011 年外部形势复杂多变，上市公司面临了各种严峻挑战，东方创业经营层审时度势，布局长远，积极转换经营思路，及时采取各项应对措施，努力达到了董事会年初制定的各项经营指标。上市公司贸易、物流二大主业均取得了一定的成绩，特别是重大资产重组后，整体资产规模和业务规模较前有显著增强，利润结构得到了优化，可持续发展能力进一步增强。,四、公司治理结构与运行情况,本独立财务顾问经核查认为：东方
32、创业根据公司法、证券法、上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所上市公司内部控制指引和中国证监会有关法律、法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构。上市公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护公司和所有投资者的合法权益。,五、与已公布的重组方案存在差异的其他事项,独立财务顾问核查意见：,交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。本督导期内，未发现上市公司及承诺人存在可能影响履,11,行承诺的其它情况。,（以下无正文）,12,（此页无正文，为海通证券股份有限公司关于东方国际创业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之持续督导工作报告书（2011 年度）之签章页）海通证券股份有限公司,13,二一二年,月,日,
