太原刚玉：半报告.ppt

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1、太原双塔刚玉股份有限公司二一二年半年度报告全文,（000795）,二一二年八月,目,录,一、公司基本情况,3,二、主要会计数据和业务数据摘要 4三、股本变动及股东情况 6四、董事、监事和高级管理人员 9五、董事会报告 11六、重要事项 16七、财务会计报告 24八、备查文件目录 86,太原双塔刚玉股份有限公司,2012 年半年度报告全文,太原双塔刚玉股份有限公司2012 年半年度报告全文重要提示本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对半年度报告

2、内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。公司本次董事会会议应出席董事 9 名，实际出席 8 名，独立董事何大安先生因工作原因委托独立董事钱娟萍女士代为出席会议并行使表决权。公司董事长杜建奎先生、总经理樊熊飞先生、财务总监方建武先生及财务部经理谢春英女士声明：保证本报告中的财务报告真实、完整。公司半年度财务报告未经会计师事务所审计。2,、,太原双塔刚玉股份有限公司（一）公司信息,一、公司基本情况,2012 年半年度报告全文,A 股代码A 股简称,000795太原刚玉,B 股代码B 股简称,上市证券交易所公司的法定中文名称公司的法定中文名称缩写公司的法定英文名称公司的法定英文名称缩写公司法

3、定代表人注册地址注册地址的邮政编码办公地址办公地址的邮政编码公司国际互联网网址电子信箱,深圳证券交易所太原双塔刚玉股份有限公司太原刚玉TAIYUAN TWIN TOWER ALUMINUM OXIDE CO.,LTD.杜建奎山西省太原市郝庄正街 62 号030045山西省太原市郝庄正街 62 号030045http:/www.twin-tygydmctwin-,（二）联系人和联系方式,董事会秘书,证券事务代表,姓名联系地址电话传真电子信箱（三）信息披露及备置地点,周玉旺太原市郝庄正街 62 号0351-49353130351-4935097tygydmctwin-,李艳太原市郝庄正街 62 号

4、0351-49353130351-4935097tygydmctwin-,公司选定的信息披露报纸名称登载半年度报告的中国证监会指定网站网址公司半年度报告备置地点,中国证券报证券时报证券日报http：/公司董事会秘书处3,-,-,太原双塔刚玉股份有限公司二、主要会计数据和业务数据摘要（一）主要会计数据和财务指标以前报告期财务报表是否发生了追溯调整 是 否主要会计数据,2012 年半年度报告全文,主要会计数据营业总收入（元）营业利润（元）利润总额（元）归属于上市公司股东的净利润（元）归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）经营活动产生的现金流量净额（元）总资产（元）归属于上市公司股东的所

5、有者权益（元）股本（股）,报告期（1-6 月）689,749,689.6628,274,026.9930,739,770.3720,006,156.5817,219,117.95-15,264,670.87本报告期末1,845,518,262.95377,831,719.73276,800,000,上年同期580,376,179.4221,834,081.0916,095,130.6216,616,745.4822,355,695.95299,769,498.46上年度期末1,567,751,781.78357,825,563.15276,800,000,本报告期比上年同期增减(%)18.85

6、%29.49%90.99%20.4%-22.98%本报告期末比上年度期末增减(%)17.72%5.59%0%,主要财务指标,主要财务指标基本每股收益（元/股）稀释每股收益（元/股）扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）全面摊薄净资产收益率（%）加权平均净资产收益率（%）扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）,报告期（1-6 月）0.070.070.065.29%5.44%4.56%4.68%,上年同期,0.060.060.086.35%6.55%8.54%8.82%,本报告期比上年同期增减(%)16.67%16.67%-22.98%减少

7、1.06 个百分点减少 1.11 个百分点减少 3.98 个百分点减少 4.14 个百分点,每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）,本报告期末,-0.06,上年度期末,1.08,本报告期末比上年度同期末增减(%),归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）资产负债率（%）,1.3679.03%,1.2976.55%,5.43%增加2.48个百分点,4,太原双塔刚玉股份有限公司,2012 年半年度报告全文,（二）境内外会计准则下会计数据差异1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净

8、资产差异情况 适用 不适用3、存在重大差异明细项目 适用 不适用4、境内外会计准则下会计数据差异的说明 适用 不适用（三）扣除非经常性损益项目和金额 适用 不适用,项目非流动资产处置损益计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费除上述各项之外的其他营业外收入和支出其他符合非经常性损益定义的损益项目少数股东权益影响额所得税影响额合计,5,金额（元）-1,637,015.183,950,00087,732.04152,758.56-350,344.81583,908.022,787,038.63,说明-,太原

9、双塔刚玉股份有限公司,2012 年半年度报告全文,三、股本变动及股东情况（一）股本变动情况1、股份变动情况表 适用 不适用单位：股,本次变动前,本次变动增减（，）,本次变动后,一、有限售条件股份,数量7,406,比例(%)0.003%,发行新股,送股,公积金转股,其他-1,852,小计-1,852,数量5,554,比例(%)0.002%,1、国家持股2、国有法人持股3、其他内资持股其中：境内法人持股境内自然人持股4、外资持股其中：境外法人持股境外自然人持股,5.高管股份二、无限售条件股份1、人民币普通股,7,406276,792,594276,792,594,0.003%99.997%99.9

10、97%,-1,8521,8521,852,-1,8521,8521,852,5,554276,794,446276,794,446,0.002%99.998%99.998%,2、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他,三、股份总数,276,800,000,100%,276,800,000,100%,2、限售股份变动情况 适用 不适用单位：股,股东名称张鸿恩合计,期初限售股数7,4067,406,本期解除限售股数1,8521,852,本期增加限售股数,期末限售股数5,5545,554,限售原因高管持股-,解除限售日期2012 年 1 月 1 日-,（二）证券发行与上市情况1、前三年历次证券

11、发行情况 适用 不适用6,0,0,0,0,0,0,0,0,0,太原双塔刚玉股份有限公司,2012 年半年度报告全文,2、公司股份总数及结构变动及所导致的公司资产负债结构的变动情况 适用 不适用3、现存的内部职工股情况 适用 不适用（三）股东和实际控制人情况1、报告期末股东总数报告期末股东总数为 84,172 户。2、前十名股东持股情况单位：股前十名股东持股情况,股东名称（全称）,股东性质,持股比例(%),持股总数,持有有限售条件股份,质押或冻结情况股份状态 数量,横店集团控股有限公司太原东山煤矿有限责任公司中国东方资产管理公司民生人寿保险股份有限公司传统保险产品张德张晓飞国信证券股份有限公司客

12、户信用交易担保证券账户陈丽芳凌义龙苏国镇,社会法人股国有股国有股其他其他其他社会法人股其他其他其他,25.66%7.67%1.21%0.25%0.12%0.12%0.11%0.11%0.09%0.09%,71,035,22721,236,6243,356,987678,991335,291320,227309,047302,600244,921241,000,0,质押冻结,54,700,000,上述股东中横店集团控股有限公司与其他股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致,股东情况的说明,行动人。除此之外，未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知其,他股东

13、是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。前十名无限售条件股东持股情况 适用 不适用单位：股,股东名称横店集团控股有限公司太原东山煤矿有限责任公司中国东方资产管理公司民生人寿保险股份有限公司传统保险产品张德张晓飞,期末持有无限售条件股份的数量71,035,22721,236,6243,356,987678,991335,291320,227,种类A 股A 股A 股A 股A 股A 股,股份种类及数量数量71,035,22721,236,6243,356,987678,991335,291320,227,7,太原双塔刚玉股份有限公司,2012 年半年度报告全文,国信证券股份有限公

14、司客户信用交易担保证券账户陈丽芳凌义龙苏国镇,309,047302,600244,921241,000,A 股A 股A 股A 股,309,047302,600244,921241,000,上述股东关联关系或（及）一致行动人的说明：上述股东中横店集团控股有限公司与其他股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。除此之外，未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知其他股东是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。3、控股股东及实际控制人情况（1）控股股东及实际控制人变更情况 适用 不适用（2）控股股东及实际控制人具体情况介绍是否有新实际控

15、制人 是 否,实际控制人名称实际控制人类别,横店集团社团经济企业联合会社会团体,情况说明：报告期内，公司控股股东及实际控制人未发生变更。公司控股股东为横店集团控股有限公司，公司实际控制人为横店集团社团经济企业联合会。（3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图横店社团经济企业联合会70%横店集团控股有限公司25.66太原双塔刚玉股份有限公司（4）实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 适用 不适用4、其他持股在百分之十以上的法人股东 适用 不适用（四）可转换公司债券情况 适用 不适用8,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,太原双塔刚玉股份有限公司,2

16、012 年半年度报告全文,四、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事和高级管理人员持股变动,姓名,职务,性别,年龄,任期起始日期,任期终止日期,期初持股数（股）,本期增持股份数量（股）,本期减持股份数量（股）,期末持股数（股）,其中：持有限制性股票数量（股）,期末持有股票期权数量（股）,变动原因,是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬,杜建奎,董事长,男,52,2009 年 09 月 06 日,2012 年 09 月 06 日,否,张鸿恩,副董事长,男,60,2009 年 09 月 06 日,2012 年 09 月 06 日,7,406,0,0,7,406,5,554,0,是,徐文财胡天高樊熊

17、飞张克难蒋岳祥张红英王宝英厉宝平白建仓牛金箭方中平方建武徐在峰都沁军曹丽红周玉旺,董事董事总经理;董事董事独立董事独立董事独立董事监事监事监事副总经理财务总监副总经理副总经理副总经理副总经理;董事会秘书,男男男男男女男男男男男男男男女男,46474851484644485148484444514646,2009 年 09 月 06 日2011 年 04 月 20 日2009 年 09 月 06 日2009 年 09 月 06 日2009 年 09 月 06 日2009 年 09 月 06 日2009 年 09 月 06 日2009 年 09 月 06 日2009 年 08 月 30 日2009

18、 年 08 月 30 日2009 年 09 月 06 日2009 年 09 月 06 日2009 年 09 月 06 日2009 年 09 月 06 日2009 年 09 月 06 日2009 年 09 月 06 日,2012 年 09 月 06 日2012 年 09 月 06 日2012 年 09 月 06 日2012 年 09 月 06 日2012 年 09 月 06 日2012 年 09 月 06 日2012 年 09 月 06 日2012 年 09 月 06 日2012 年 09 月 06 日2012 年 09 月 06 日2012 年 09 月 06 日2012 年 09 月 06

19、日2012 年 09 月 06 日2012 年 09 月 06 日2012 年 09 月 06 日2012 年 09 月 06 日,是是否是否否否是是否否否否否否否,合计,-,-,-,-,-,7,406,7,406,5,554,-,-,9,是,是,是,是,是,0,太原双塔刚玉股份有限公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 适用 不适用（二）任职情况在股东单位任职情况 适用 不适用,2012 年半年度报告全文,任职人员姓名徐文财胡天高厉宝平张鸿恩张克难白建仓,股东单位名称横店集团控股有限公司横店集团控股有限公司横店集团控股有限公司太原东山煤矿有限责任公司太原东山煤矿有限责任公司

20、太原东山煤矿有限责任公司,在股东单位担任的职务董事、副总裁董事、副总裁董事、副总裁董事长副总经理企管科长,任期起始日期2001 年 8 月 8 日2002 年 10 月 16 日2010 年 10 月 16 日1999 年 3 月 16 日1999 年 3 月 16 日1994 年 8 月 4 日,任期终止日期,在股东单位是否领取报酬津贴是,在股东单位任职情况的说明,无,在其他单位任职情况适用 不适用（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况,董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序董事、监事、高级管理人员报酬确定依据董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况,公司高级管理人员的报酬由董事会薪酬与考

21、核委员会提出，经董事会审议通过后执行。公司独立董事津贴由公司董事会及股东大会审议通过后执行。在公司领取报酬的董事和职工代表监事报酬根据其在公司担任的除董事、监事外的其他职务而确定。在公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员根据公司有关薪酬制度及公司绩效考评结果奖罚兑现。1、高级管理人员薪酬发放以董事会审议通过年薪标准的 40%按月发放，剩余 60%年终根据公司年初制定的任务指标和绩效考评结果奖罚兑现；2、独立董事津贴每年度结束后统一发放。,（四）公司董事、监事、高级管理人员变动情况适用 不适用（五）公司员工情况,在职员工的人数公司需承担费用的离退休职工人数专业构成类别生产人员销售人员技术人员财务

22、人员行政人员,专业构成10,1782专业构成人数11399313851361,太原双塔刚玉股份有限公司教育程度类别硕士学历本科学历大专学历中专及以下学历,教育程度,2012 年半年度报告全文数量（人）23128403914,五、董事会报告（一）管理层讨论与分析2012年上半年,面对复杂多变的内外经济形势和激烈的市场竞争，公司通过调整经营思路，强化内部管理，加大新产品的研发力度，开源节流等有效措施，公司生产经营状况基本稳定。本报告期公司实现营业收入 689,749,689.66元，同比增长18.85%；实现营业利润 28,274,026.99 元，同比增长29.49%；实现净利润 20,006,

23、156.58 元，同比增长20.40%。报告期内，对公司经营成果分析：单位：（人民币）元,项,目,2012 年1-6 月,2011 年1-6 月,增减变动（%）,管理费用资产减值损失营业外收入营业外支出所得税费用,83,500,320.561,844,314.314,687,720.162,221,976.7811,277,908.33,59,662,982.786,993,642.02879,164.716,618,115.18-136,948.58,39.95%-73.63%433.20%-66.43%,变动原因分析：管理费用同比增加39.95%，主要是由于公司控股子公司浙江英洛华磁业有限

24、公司本期研发费用增加所致；资产减值损失同比减少73.63%，主要是由于公司发生的存货跌价及固定资产减值减少所致；营业外收入同比增加433.20%，主要是由于公司本期收到政府补助比上年同期增加3,500,000.00元所致；营业外支出同比减少66.43%，主要是由于公司本期非流动资产处置损失比上年同期减少4,590,195.75元所致；所得税费用同比增加11,414,856.91元，主要是由于公司控股子公司本期计提所得税费用增加所致。11,-,-,太原双塔刚玉股份有限公司,2012 年半年度报告全文,报告期内，对公司财务状况分析：单位：（人民币）元,项目应收票据应收账款预付款项在建工程应付票据其

25、他应付款,2012年6月30日14,890,952.94344,162,542.56175,788,021.2631,589,926.11267,500,000.0088,679,104.98,2011年12月31日22,699,620.00250,314,518.1639,123,458.7920,222,507.42164,000,000.0060,590,857.37,增减变动%-34.40%37.49%349.32%56.21%63.11%46.36%,变动原因分析：应收票据期末比期初减少34.40%，主要是因为本公司本期用收到银行承兑汇票支付货款所致；应收账款期末比期初增加37.49

26、%，主要是由于公司控股子公司本期销售商品形成应收款项增加所致；预付款项期末比期初增加349.32%，主要是由于原材料趋势涨价，公司控股子公司本期为满足生产经营需要而预付材料采购款增加所致；在建工程比期初增加56.21%，主要是由于本公司本期金刚石切割锯片项目投入增加11,352,286.46元所致；应付票据期末比期初增加63.11%，主要是由于公司本期应付票据结算增加所致；其他应付款期末比期初增加46.36%，主要是由于公司本期收到横店集团控股有限公司往来款增加所致；报告期内，对公司现金流量分析：单位：（人民币）元,项目经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量

27、净额,2012 年 6 月 30 日-15,264,670.87-14,086,839.58105,958,349.42,2011 年 6 月 30 日299,769,498.46-6,818,395.72471,757.32,增减变动%22360.35%,变动原因分析：经营活动产生的现金流量净额本期比上年同期减少，主要是由于本期购买商品、接受劳务支付的现金增加幅度较大所致；投资活动产生的现金流量净额本期比上年同期净支出额增加，主要是本期购建长期资产支付款项增加所致；筹资活动产生的现金流量净额本期比上年同期增加，主要是因为本期收到的金融机构短期借款绝对额增加所致。公司实际经营业绩较曾公开披露过

28、的本报告期盈利预测或经营计划是否低 20%以上或高 20%以上：是 否公司控股子公司的经营情况及业绩：,控股子公司浙江英洛华磁业有限公司山西英洛华磁业有限公司,行业制造业制造业,主要产品或服务钕铁硼磁性材料及相关磁电产品稀土永磁材料与制品的生产、销售,注册资本（万元）6,000.004,200.00,持股比例（%）100.0090.00,总资产（万元）136,392.9316,214.50,净利润（万元）4,581.29-12.51,物流设备系统设计及集成；,太原刚玉物流工程有限公司,制造业,自动化立体仓库等设计制,6,000.00,100.00,21,281.63,-518.53,造、安装销

29、售,太原刚玉国际贸易有限公司,贸易,自营和代理各类进出口业务,1,000.00,51.00,926.10,-36.41,12,太原双塔刚玉股份有限公司,2012 年半年度报告全文,山西惠众磁材研发检测有限公司,研发检测,磁材工艺、技术的研发检测及技术服务；计算机软件开发,200.00,95.00,1,459.76,-0.11,清洁能源发电技术及相关技术使用权转让与技,浙江刚玉新能源有限公司,能源,术服务，风电及太阳能产,3,000.00,75.00,3,883.30,-146.36,品相关器件的生产、销售、自营进出口业务。可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的所有风险因素：外部经

30、营环境严峻，成本控制难度加大。公司将狠抓节能降耗，强化目标成本管理，努力降低成本；同类企业市场竞争激烈，市场需求的波动难以预料。公司需要研发适销对路的高附加值产品，努力培养新市场，提高市场竞争能力。1、公司主营业务及其经营状况（1）主营业务分行业、分产品情况表单位：元,分行业或分产品,营业收入,营业成本,毛利率(%),营业收入比上年同期增减（%）,营业成本比上年同期增减（%）,毛利率比上年同期增减（%）,分行业,非矿物制品业,660,832,997.57,510,338,830.31,22.77%,13.9%,11.27%,增加 1.82 个百分点,分产品,钕铁硼棕刚玉系列物流立体库金刚石制品

31、其他,598,847,312.6615,561,839.4537,826,876.847,648,328.87948,639.75,453,188,658.9815,807,989.7934,534,501.626,393,482.84414,197.08,24.32%-1.58%8.7%16.41%56.34%,17.12%0.2%17.43%-40.43%-88.52%,17.54%8.96%-16.58%-38.86%-93.83%,减少 0.27 个百分点减少 8.17 个百分点增加 37.21 个百分点减少 2.15 个百分点增加 37.6 个百分点,毛利率比上年同期增减幅度较大的原

32、因说明：物流立体库产品本期毛利率增加的主要原因是原材料价格较上年同期有所下降及优化设计方案降低直接材料的消耗量。（2）主营业务分地区情况单位：万元,国内国外,地区,营业收入,66,001.581.8,营业收入比上年同期增减（）14.32%-71.11%,公司主营业务构成：稀土永磁材料与制品、棕刚玉系列产品、物流设备与控制和信息系统、金刚石制品等。13,太原双塔刚玉股份有限公司（3）主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 适用 不适用（4）主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明 适用 不适用（5）利润构成与上年相比发生重大变化的原因分析 适用 不适用2、与公允价值计量相关的内

33、部控制制度情况,2012 年半年度报告全文,适用,不适用,3、持有外币金融资产、金融负债情况,适用,不适用,（二）公司投资情况1、募集资金总体使用情况 适用 不适用2、募集资金承诺项目情况 适用 不适用3、募集资金变更项目情况 适用 不适用4、重大非募集资金投资项目情况 适用 不适用（三）董事会下半年的经营计划修改计划 适用 不适用（四）对 2012 年 1-9 月经营业绩的预计预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 适用 不适用14,太原双塔刚玉股份有限公司,2012 年半年度报告全文,（五）董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告

34、”的说明 适用 不适用（六）公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说明 适用 不适用（七）陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的讨论结果 适用 不适用（八）公司现金分红政策的制定及执行情况公司根据中国证监会发布的关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知（证监发201237 号）和山西证监局下发的关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知（晋证监函2012127 号）等文件的规定和要求，对公司章程中有关现金分红政策、决策程序及机制进行了修改和完善。于 2012 年 7 月 19 日召开第五届董事第二十次会议审议通过关于修改

35、的议案,并经 2012 年 8 月 6 日召开的 2012 年第二次临时股东大会审议通过。公司现金分红政策的修改，增强了利润分配的透明度，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利，完善了公司利润分配事项的决策程序和机制。（九）利润分配或资本公积金转增预案 适用 不适用（十）公司 2011 年度期末累计未分配利润为正但未提出现金分红预案的情况 适用 不适用（十一）内幕知情人登记管理制度的建立及执行情况为加强公司定期报告及重大事项在编制、审议和披露期间，公司外部信息报送和使用管理，依据公司法、证券法及中国证监会、深圳证券交易所的相关文件要求，公司结合实际情况，于2009年8月17日经公司第四届董

36、事会第十八次会议审议通过了内幕信息知情人登记制度，专门设置内幕交易防控领导组；并于2010年2月5日召开第五届董事会第四次会议审议修改了内幕信息知情人登记制度。报告期内，公司切实做到了在定期报告及重大事项的编制、审议和披露期间，公司内幕信息知情人严守保密规定，没有向外界泄露、透漏、传播公司的内幕信息，不存在内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股票的情况、不存在监管部门查处和要求整改的情况。同时，公司对内幕信息知情人进行了登记，并按照规定向深圳证券交易所报备。是否对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的自查情况及其责任追究 是 否上市公司及相关人员因内幕信息知

37、情人登记管理制度执行或涉嫌内幕交易是否被监管部门采取监管措施及行政处罚 是 否15,、,太原双塔刚玉股份有限公司,2012 年半年度报告全文,（十二）其他披露事项根据中国证监会的统一部署，2012年公司全面实施内部控制规范，并接受外部审计。为此，公司在报告期内，按照企业内部控制基本规范及配套指引的要求，结合公司实际，全面组织开展内控规范的宣传培训工作；组织内控规范工作小组进行讨论，将公司治理、对外担保、合同管理、资金管理等方面作为本部内部控制重点；系统梳理业务流程，针对业务流程关键环节，提出相应的内部控制要求，最终形成内部控制流程框架；全面梳理公司现有制度，形成制度修订清单，组织公司、部门开展

38、制度的修订工作，健全了内控规范体系。（十三）公司的负债情况、资信变化情况及在未来年度还债的现金安排（本表仅适用于发行公司可转换债券的上市公司填写）适用 不适用六、重要事项（一）公司治理的情况报告期内，公司严格按照公司法证券法深圳证券交易所股票上市规则及深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引等法律法规及文件要求，进一步完善公司法人治理结构，加强内控管理，规范公司运作，不断提高公司管理水平。公司股东大会、董事会、监事会、董事会各专业委员会依法履行各自职责，运作规范；公司对关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等事项均按照相关规定履行相应的审批程序并对涉及事项及时进行信息披露。截止报告期末，公司治理

39、的实际情况与证券监管部门发布的有关上市公司治理的规范性文件基本不存在差异。（二）以前期间拟定、在报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况 适用 不适用（三）重大诉讼仲裁事项 适用 不适用本期公司无重大诉讼、仲裁事项。（四）破产重整相关事项 适用 不适用16,太原双塔刚玉股份有限公司,2012 年半年度报告全文,（五）公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况1、证券投资情况 适用 不适用2、持有其他上市公司股权情况 适用 不适用3、持有非上市金融企业股权情况 适用 不适用4、买卖其他上市公司股份的情况 适用 不适用（六）资产交易事项1、收购资产情况 适用 不适用

40、2、出售资产情况 适用 不适用3、资产置换情况 适用 不适用4、企业合并情况 适用 不适用5、自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响 适用 不适用17,太原双塔刚玉股份有限公司,2012 年半年度报告全文,（七）公司大股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的说明 适用 不适用（八）公司股权激励的实施情况及其影响 适用 不适用（九）重大关联交易18,无,关联方,太原双塔刚玉股份有限公司1、与日常经营相关的关联交易 适用 不适用,2012 年半年度报告全文,关联交易方,关联关系,关联交易类型,关联交易内容,关联交易定价原则,平均关联交

41、易价格（万元）/吨,关联交易金额（万元）,占同类交易金额的比例(%),关联交易结算方式,对公司利润的影响,市场价格（万元）,交易价格与市场参考价格差异较大的原因,按市场价格,浙江横店进出口有限公司,受同一公司控制,向关联方销售商品,销售钕铁硼,确定交易价格，按规定程序审批后执,57.38,4,799.67,8.01%,银行转账,无,66.26,无,行,合计,-,-,4,799.67,8.01%,-,-,-,-,大额销货退回的详细情况,关联交易的必要性、持续性、选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因关联交易对上市公司独立性的影响公司对关联方的依赖程度，以及相关解决措施（如有）按类别对本

42、期将发生的日常关联交易进行总金额预计的，在报告期内的实际履行情况关联交易的说明与日常经营相关的关联交易,因外销产品的性能和型号同内销不同，可进一步扩大国外市场，增加公司的销售渠道。关联交易对公司独立性没有影响。公司与关联方的关联交易仅占同类交易额的 8.01%，依赖程度很低。报告期内实际履行金额与预计金额基本相符。无,向关联方销售产品和提供劳务交易金额（万元）占同类交易金额的比例(%),向关联方采购产品和接受劳务交易金额（万元）占同类交易金额的比例(%),浙江横店进出口有限公司浙江横店进出口有限公司横店集团浙江英洛华国际贸易有限公司横店集团联宜电机有限公司,4,799.6727.0110.91

43、224.54,8.013.530%0.37%,横店集团自来水厂,38.41,0.07%,合计,5,062.12,38.41,其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额 5,062.12 万元。19,0,0,无,无,太原双塔刚玉股份有限公司2、资产收购、出售发生的关联交易 适用 不适用3、共同对外投资的重大关联交易 适用 不适用4、关联债权债务往来 适用 不适用,2012 年半年度报告全文,向关联方提供资金（万元）,关联方向上市公司提供资金（万元）,关联方,关联关系,期初余额,发生额,偿还额,期末余额,利息收入,利息支出,期初余额,发生额,偿还额,期末余额,利息收入,

44、利息支出,横店集团控股有限公司,控股股东,235.66,2,268.43,2,504.09,合计报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额（万元）公司向控股股东及其子公司提供资金的余额（万元）,关联债权债务形成原因关联债权债务清偿情况,资金周转正常,与关联债权债务有关的承诺关联债权债务对公司经营成果及财务状况的影响其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金占用的发生额 0 万元，余额 0 万元。报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 适用 不适用截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案 适用 不适用5、其他重大关联交易20,0,0,0,0,

45、太原双塔刚玉股份有限公司,2012 年半年度报告全文,（十）重大合同及其履行情况1、为公司带来的利润达到公司本期利润总额 10以上（含 10）的托管、承包、租赁事项（1）托管情况 适用 不适用（2）承包情况 适用 不适用（3）租赁情况 适用 不适用2、担保情况 适用 不适用单位：万元公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）,担保对象名称,担保额度相关公告披露日期,担保额度,实际发生日期（协议签署日）,实际担保金额,担保类型,担保期,是否履行完毕,是否为关联方担保（是或否）,报告期内审批的对外担保额度合计（A1）报告期末已审批的对外担保额度合计（A3）,报告期内对外担保实际发生额合计（A2）报告

46、期末实际对外担保余额合计（A4）公司对子公司的担保情况,是否为,担保对象名称,担保额度相关公告披露日期,担保额度,实际发生日期（协议签署日）,实际担保金额,担保类型,担保期,是否履行完毕,关联方担保（是,或否）,浙江英洛化磁业有限公司,2012 年01月10日,2,700,2012 年 02 月 06 日,2,700,抵押,一年,否,否,报告期内审批对子公司担保额度合计（B1）报告期末已审批的对子公司担保额度合计（B3）,2,7002,700,报告期内对子公司担保实际发生额合计（B2）报告期末对子公司实际担保余额合计（B4）,2,7002,700,公司担保总额（即前两大项的合计）,报告期内审批

47、担保额度合计（A1+B1）报告期末已审批的担保额度合计（A3+B3）实际担保总额（即 A4+B4）占公司净资产的比例,2,7002,700,报告期内担保实际发生额合计（A2+B2）报告期末实际担保余额合计（A4+B4）,2,7002,7007.55%,其中：21,0,2700,0,无,无,太原双塔刚玉股份有限公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C）直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务担保金额（D）担保总额超过净资产 50%部分的金额（E）上述三项担保金额合计（C+D+E）,2012 年半年度报告全文2700,未到期担保可能承担连带清偿责任说明违反规定程序对外提供

48、担保的说明3、委托理财情况 适用 不适用4、日常经营重大合同的履行情况 适用 不适用5、其他重大合同 适用 不适用（十一）发行公司债的说明 适用 不适用（十二）承诺事项履行情况1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 适用 不适用2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明 适用 不适用（十三）其他综合收益细目 适用 不适用（十四）报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表报告期内，公司没有发生接待调研、面对面沟通、采访等活动情况。公司按照上市公司公平信息披露指引的要求，本着公开、公平、公正原则，未发生私下提示

49、或有选择性地向特定对象单独披露、透露公司尚未公开披露的重大信息的情形，保证了信息披露的公平性。公司于 2012 年 5 月 31 日通过“山西上市公司投资者关系互动平台”（http:/2011年年度报告业绩说明会，与广大投资者进行了广泛沟通和交流。22,太原双塔刚玉股份有限公司（十五）聘任、解聘会计师事务所情况,2012 年半年度报告全文,半年报是否经过审计,是 否,（十六）上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人和收购人处罚及整改情况 适用 不适用（十七）其他重大事项的说明 适用 不适用（十八）本公司转债担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况（本表仅适用于发行

50、公司可转换债券的上市公司填写）适用 不适用（十九）信息披露索引,事项第五届董事会第十七次会议决议公告关于为控股子公司提供抵押贷款的公告关于召开 2012 年第一次临时股东大会的通知2012 年第一次临时股东大会决议公告2011 年年度报告摘要第五届董事会第十八次会议决议公告第五届监事会第十一次会议决议公告关于召开 2011 年年度股东大会的通知日常关联交易预计公告股权质押公告2012 年第一季度业绩预告2011 年度股大会决议公告2012 年第一季度报告关于举行 2011 年年度业绩说明会公告,刊载的报刊名称及版面中国证券报 B005 版、证券时报 D9 版中国证券报 B005 版、证券时报